Aifeex Nexus Acquisition Corp-A 2024年度报告

请在此处打勾，如果注册人根据该法案第13条或第15（d）条规定无需提交报告。是 ☐ 否 ☐ 指示是否（1）在过去的12个月内（或根据注册人需要提交此类报告的较短期间）根据1934年证券交易法第13节或第15(d)节提交了所有必须提交的报告，以及（2）在过去90天内一直受到此类提交要求。是 ☐ 否☐ 指明是否注册人已根据《S-T规则》第405条（本节第232.405条）要求，在前12个月内（或注册人被要求提交此类文件的较短期间）以电子方式提交了所有必需提交的互动数据文件。是 ☐ 否 ☐ 指示通过勾选，该注册人是否为大加速报告者、加速报告者、非加速报告者、小型报告公司或新兴增长公司。请参阅《交易所法案》第12b-2条中“大加速报告者”、“加速报告者”、“小型报告公司”和“新兴增长公司”的定义。 加速提交者☐较小的报告公司 ☐ 新兴增长公司 ☐ 大型加速报告公司☐非加速报告申报人☐ 如果是一家新兴增长公司，请通过勾选标记表明注册人是否已选择不使用根据《交易所法案》第13(a)节提供的任何新修订的财务会计准则的延长过渡期。☐ 请通过勾选标志表明，注册公众会计公司是否已根据萨班斯-奥克斯利法案（15 U.S.C. 7262(b)）第404(b)节的规定，对其财务报告内部控制有效性的评估进行报告和确认，并出具其审计报告。 ☐ 如果证券是根据该法案第12（b）节注册的，请在以下选项中通过勾选标记表明，提交的财务报表中包含的注册人财务报表是否反映了之前发布财务报表中的错误纠正。☐ 请用勾号标明，是否有任何这些错误纠正属于根据第240.10D-1(b)条款，在相关恢复期间对任何注册人高管收到的基于激励的补偿进行恢复分析的重述。☐ 请勾选是否该注册人是空壳公司（根据《法规》第12b-2条定义）。是 ☐ 否 ☐ 截至2025年3月26日，已有8,869,250股注册人的A类普通股，每股面值$0.0001，以及2,156,250股注册人的B类普通股，每股面值$0.0001，已发行并流通。 参考资料合并文件 None. 目录 关于前瞻性陈述的警示性说明 本报告包括但不限于标题为“管理层对财务状况及经营成果的讨论与分析”中的声明，其中包含根据1933年证券法第27A节和1934年证券交易法第21E节定义的前瞻性陈述。我们的前瞻性陈述包括但不限于关于我们或我们管理团队对未来期望、希望、信念、意图或战略的声明。此外，任何涉及预测、预测或其他未来事件或情况表征的声明，包括任何基本假设，都是前瞻性陈述。词语“预期”、“相信”、“持续”、“可能”、“估计”、“预期”、“意图”、“可能”、“或许”、“计划”、“可能的”、“潜在的”、“预测”、“预计”、“预测”、“应该”、“将”以及类似表达可能识别前瞻性陈述，但这些词语的缺失并不意味着声明不是前瞻性的。本报告中的前瞻性陈述可能包括，例如，关于以下方面的陈述： ● 我们完成初步商业合并的能力；● 我们对拟议的目标企业或企业的业绩预期；● 我们在初步商业合并后保持或招募官员、关键员工或董事，或在此方面所需的变化；● 我们的官员和董事将时间分配给其他业务，并可能在我们业务中产生利益冲突或在批准我们的初步商业合并时产生利益冲突； ●我们的潜在能力获取额外资金以完成我们的初始业务组合。 ●我们潜在的目标企业库； ●我们的公共证券潜在流动性和交易； ● 我方证券市场缺失； ● 使用所得款项中未存入信托账户或未从信托账户余额利息收入中向我们提供的款项； ● 信托账户不受第三方主张权的影响；或 我们的首次公开募股之后的财务绩效。 本报告中包含的前瞻性陈述基于我们对未来发展和其对我们的潜在影响的当前预期和信念。无法保证影响我们的未来发展将是我们所预期的。这些前瞻性陈述涉及许多风险、不确定性（其中一些超出了我们的控制范围）或其他可能导致实际结果或表现与这些前瞻性陈述中表达或暗示的结果实质不同的假设。这些风险和不确定性包括但不限于标题下“风险因素”中描述的因素。如果其中任何一个风险或不确定性变为现实，或者我们的任何假设被证明是不正确的，实际结果可能与这些前瞻性陈述中预测的结果有实质性差异。我们不承担因新信息、未来事件或其他原因而更新或修改任何前瞻性陈述的义务，除非根据适用的证券法要求。 第一部分 本报告中对“我们”、“我们的”、“我们公司”或“公司”的提及均指Aifeex Nexus Capital Acquisition Corporation。对“管理”或“管理团队”的提及指我们的现任官员和董事，而对“赞助商”的提及指Aitefund Sponsor LLC。对“创始人股份”的提及是指在我们首次公开募股之前，由我们的赞助商通过私募购买我们B类普通股的股份，以及根据本规定因此而发行的A类普通股的股份，而对“初始股东”的提及是指在我们首次公开募股之前持有创始人股份的人士以及此类创始人股份的任何受让人。 项目1. 业务。 通用 我们是一家注册于开曼群岛的非居民公司，以实施涉及公司、一个或多个业务或实体的并购、股权交换、资产收购、股权购买、资本重组、重组或类似的企业合并为目的。在本报告中，我们将这一初步业务合并称为“我们的‘初始业务合并’”。截至目前，我们尚未开展任何业务，也未产生任何收入。根据我们的业务活动，根据1934年证券交易法（“交易所法案”），我们被视为“空壳公司”，因为我们没有运营，且资产几乎全部由现金构成，且资产数额微小。 2024年12月6日，公司完成了其首次公开发行（以下简称“IPO”），共计发行8,625,000个单位（以下简称“单位”），包括额外授予承销商的1,125,000个单位，以覆盖可能出现的超配部分。 整体超额配售选择权）。每一单位包含一股A类普通股（每股面值0.0001美元，“A类普通股”），以及一项权利（“权利”），在完成初始业务合并后，有权获得一股A类普通股的五分之一。这些单位以每单位10.00美元的发行价出售，总计产生8,625万美元的总毛收入。 与首次公开募股（IPO）和单位出售（单位出售）的同时，公司完成了244,250个单位（“私募发行单位”）的私募发行（“私募发行”），以每单位10.00美元的价格出售给承销商，总计筹集资金2,442,500美元。 在首次公开募股（IPO）完成后，管理层同意将8,625万美元，或IPO中每单位10美元售出的资金，存入一家位于美国的信托账户（“信托账户”），并由Wilmington Trust, N.A.担任受托人。存入信托账户的资金仅投资于美国政府的185天或以下到期期的国库券，或投资于符合《投资公司法》下第2a-7规则适用条件的市场货币市场基金，该规则下的基金仅投资于直接的美国政府国库券。除非涉及信托账户持有的资金产生的股息和/或利息可能释放给公司以支付公司的税务义务（如有），首次公开募股和私募单位销售所得的收益存入并保留在信托账户中，将不会从信托账户中提取，直到以下条件中最早发生的情况：（i）公司完成其初始商业合并，（ii）根据股东投票修改公司章程和公司细则的有效时间，正确地赎回任何公开股票，包括（A）如果公司在合并截止日期（如下定义）之前未能完成公司的初始商业合并，则修改或调整赎回公司100%公开股票的实质或时间义务，或（B）与股东权利或商业合并前的其他相关条款，（iii）如果公司未能按照合并截止日期完成其初始商业合并，则赎回所有公开股票，受相关法律的约束。在其它情况下，公众股东对信托账户将没有任何形式的权利或利益。存入信托账户的资金可能成为公司债权人（如有）的债权，其可能优先于公众股东的债权。 我们的努力识别潜在目标企业不仅限于某一特定行业或地理区域。自我们首次公开募股（IPO）以来，我们的唯一业务活动就是识别和评估合适的目标企业。目前，我们没有收入，自成立以来一直因承担设立和运营成本而产生亏损。我们依靠出售我们的证券以及来自赞助商和其他方的贷款来资助我们的运营。 初步业务合并 纳斯达克规定，我们必须完成一个或多个初步商业合并，总累计公平市场价值至少为信托账户中所持有资产价值的80%（不包括信托账户产生的利息收入中应支付的递延承销商费用和税款）在我们的初步商业合并 definitively agreement 签署之时。我们将此称为净资产的80%测试。如果我们的董事会确定无法独立确定目标企业或企业的公平市场价值，我们可以从独立的投资银行公司或独立的评估或鉴定公司获取意见，以验证这些标准是否得到满足。此外，根据纳斯达克规则，任何初步商业合并都必须由我们独立董事中的多数票通过。 我们目前计划构建我们的初始业务合并，使得交易后的公司，其中我们的公众股东持有股份，将拥有或收购目标业务或业务100%的已发行股权或资产。然而，我们可能将初始业务合并的结构调整为交易后的公司仅拥有或收购目标业务或业务的部分股权或资产，以实现目标管理团队或股东的一些特定目标或其他原因，但我们只有在交易后的公司拥有或收购50%或更多的情况下，才会完成此类初始业务合并。 杰出的投票证券或以其他方式获得对目标企业足够的控制利益，使其无需根据修正后的1940年投资公司法或投资公司法登记为投资公司。 即使交易后的公司拥有或收购了目标公司50%或以上的流通表决权证券，我们初始商业合并前的股东可能会在交易后的公司中集体拥有少数股权，这取决于初始商业合并中对目标公司和我们的估值。例如，我们可能进行一项交易，发行大量新股份以换取目标公司所有已发行和流通的资本股票。在这种情况下，我们将获得目标公司的100%控制权。然而，由于大量新股份的发行，我们初始商业合并之前的股东在初始商业合并后可能拥有我们发行和流通股份中的少数股份。如果交易后的公司未拥有或收购目标业务或业务100%的流通股权或资产，则该业务或业务拥有的或收购的部分将作为80%净资产测试的估值对象。如果我们的初始商业合并涉及多个目标业务，则80%净资产测试将基于所有目标业务的总价值。如果由于任何原因我们的证券当时未在纳斯达克上市，我们将不再需要满足上述80%净资产测试。 在尽我们所能与一家可能财务不稳定或在早期发展阶段或增长阶段的公司或企业进行初始业务合并的情况下，我们可能受到此类公司或企业内在的众多风险的影响。尽管我们的管理层将尽力评估特定目标企业内在的风险，但我们无法保证我们将正确地确定或评估所有重大风险因素。 在当前情况下，无法确定选择和评估目标企业以及规划和完成我们初步业务合并所需的时间以及与此过程相关的成本。与识别和评估潜在目标企业相关的任何成本，如果我们的初步业务合并最终未能完成，将导致我们遭受损失，并减少我们可以用于完成其他业务合并的资金。 商业战略与收购标准 我们的管理团队计划通过利用其在企业管理和运营方面的经验，提高运营效率，同时实施策略以有机增长和/或通过收购扩大收入，从而创造股东价值。根据我们的战略，我们已确定了以下一般标准和指南，我们认为这些标准和指南在评估潜在目标企业时至关重要。虽然我们打算在评估潜在企业时使用这些标准和指南，但如果我们认为这样做是适当的，我们可能会偏离这些标准和指南： ● 强大的管理团队 我们将寻求收购那些拥有理性和强大管理的业务，这些业务有推动增长和盈利的记录；或者具有可能受到公众投资者欢迎的业务提案。 ● 具有增长潜力的利基市场交易规模 我们计划寻求那些未被充分利用扩张机会的目标公司。这种扩张可以通过加速内生增长和寻找有吸引力的补充性收购目标来实现。我们的管理团队在识别此类目标以及在 协助目标管理评估其战略和财务契合度。同样，我们的管理层具备评估潜在协同效应的专业知识，并帮助目标整合收购。 ● 长期收入可见性与可防御的市场地位 在管理层的观点中，目标公司应接近预期的转折点，例如那些需要额外管理专业知识的公司、能够通过开发新产品或服务进行创新的公司，或我们认为我们有能力通过旨在帮助促进增长的收购来实现改善盈利能力的公司。 ●美国上市公司所带来的益处（价值创造与营销机会） 我们计划寻找我们认