花旗集团美股招股说明书(2025-03-27版)

本初步定价补充信息不完全，可能有所更改。有关这些票据的注册声明已提交给证券交易委员会。本初步定价补充及随附的增发说明书补充和增发说明书并不构成在任何禁止提供或出售票据的州出售这些票据的要约，也不构成征求购买这些票据的要约。受制于完成，日期为2025年3月26日。 四月，2025年中期高级债券，系列G定价补充文件 No. 2025-CMTNG[ ] 根据规则424(b)(2)提交的登记声明 No. 333-270327 花旗集团股份有限公司 可赎回固定利率票据，到期日为2035年4月23日 ▪ 以下注明的到期日，注息将到期。我们有权在以下指定的赎回日，定期要求在到期前行使强制赎回权。除非提前赎回，注息将按照以下固定的年利率定期支付利息。▪ 该债券为花旗集团有限公司的无担保高级债务。所有对该票据的付款均受以下条款和条件的约束： 花旗集团股份有限公司的信用风险它非常重要，你需要考虑这个定价补充材料中所包含的信息，以及相关的信息。 包含在附带的说明书补充材料和说明书中的描述。以下注释的说明。补充，并在与下列所述的通用术语描述不一致时替代。附件简介和简介 （1）符合资格的机构投资者以及以费用为基础的咨询账户购买该票据的投资者，发行价格将根据当时的市场情况和每次销售的协商价格而定；但前提是，此类投资者的发行价格将不低于每张985.00美元，且不超过每张1,000美元。此类投资者的发行价格反映了以下脚注（2）中描述的此类销售的已放弃的销售折扣或承销费用。请参阅本定价补充中的“一般信息——费用和销售折扣”。 （2）CGMI将获得每笔票据最高15美元的承销费，并从中为符合条件的经销商提供最高每笔票据15美元的销售折扣，具体取决于在提交购买票据订单至CGMI时与票据价值相关的市场状况。购买票据并销售给符合条件的机构投资者或/和购买票据的以费为基础的咨询服务账户的投资者经销商可以选择放弃部分或全部销售折扣，CGMI也可以放弃销售给符合条件的机构投资者或/和以费为基础的咨询服务账户购买票据的部分或全部承销费。上表中每笔票据的承销费代表每笔票据应支付的承销费最高限额。上表中列出的总承销费和支付给发行人的款项反映了支付给发行人的实际总金额。您应参考本定价补充说明中的“风险因素”和“一般信息——费用及销售折扣”以获取更多信息。除了承销费外，CGMI及其关联公司可能将从与此次发行相关的预期对冲活动中获利，即使票据价值下降。参见随附的招股说明中的“资金用途和对冲”。投资于这些票据存在与投资传统固定收益投资无关的风险。 评估债务证券。详见第PS-2页的“风险因素”。既没有证券交易委员会，也没有任何州证券委员会批准或反对了笔记，或者确定该定价补充、附随的招股说明补充及招股说明书是真实的或完整的。任何与此相反的表述都属于刑事犯罪。您应阅读此价格补充说明以及随附的招股说明书补充说明和招股说明书，可通过以下链接获取：《2023年3月7日补充招股说明书》和《2023年3月7日招股说明书》 备注并非银行存款，且不由联邦存款保险公司承保或保证。或任何其他政府机构，也不是银行的义务或保证。 风险因素 以下是一份关于本记载数只关键风险因素的非详尽列表。您应结合以下风险因素以及附随的招股说明书补充资料、附随招股说明书中引用的文件及花旗集团公司最新年度报告中的风险因素一起阅读。 10-K文档之后的季度报告（Form 10-Q），其中描述了我们业务相关的风险或其他一般性风险。我们在您决定投资这些债券之前，强烈建议您咨询您的投资、法律、税务、会计和其他顾问。 花旗集团将于2025年4月15日发布季度收益报告，该日期正处于营销期间，并且早于这些债券的定价日期。 §注解可由我们选择兑付，这限制了您在注解整个期限内积累利息的能力。我们可以选择在任何赎回日全额赎回，但不可部分赎回，前提是在不少于五个工作日提前通知。如果在我们的赎回通知期间，我们选择赎回债券，您将收到债券的本金及至相关赎回日之前已产生但尚未支付的利息。在这种情况下，您将没有机会继续产生并获取至债券到期日的利息。 §特定时间的市场利率将影响我们赎回凭证的决定。更有可能的情况是我们将在本票到期之前，在本票的利率高于我们支付相同期限的类似债务证券利率时，提前赎回本票。因此，如果我们在本票到期之前将其赎回，您可能无法以本票带来的利息回报相同的风险水平进行其他证券的投资。 §投资于这些债券可能比投资于短期债券更具有风险。通过购买期限较长的债券，您将比购买期限较短的债券面临更大的利率波动风险。特别是，如果利率开始上升，您可能会受到负面影响，因为我们提前赎回您债券的可能性将降低，而债券的利率可能低于您在当时可获得的类似风险投资所能赚取的利息。此外，如果您试图在此期间出售您的债券，任何二级市场交易中您债券的价值也会受到不利影响。 §这些注释受花旗集团股份有限公司的信用风险影响，其信用评级或信用利差的任何实际或预期变化都可能对注释的价值产生不利影响。您将面临花旗集团股份有限公司的信用风险。如果花旗集团股份有限公司未能履行其债务下的义务，您的投资将面临风险，您可能会损失部分或全部投资。因此，债券的价值将受到市场对花旗集团股份有限公司信用评级看法变化的影響。花旗集团股份有限公司信用评级的任何下降或预期下降，以及市场为承担花旗集团股份有限公司信用风险所收取的信用利差的任何上升或预期上升，都可能对债券的价值产生不利影响。 §这些注释不会在任何证券交易所以上列出，您可能无法在到期前出售它们。The notes will not be listed on any securities exchange. Therefore, there may be little or no secondary market for the notes. CGMI currently intends to make a secondary marketin relation to the notes and to provide an indicative bid price for the notes on a daily basis. Any indicative bid price for the notesprovided by CGMI will be determined in CGMI’s sole discretion, taking into account prevailing market conditions and other relevant factors, and will not be a representation by CGMI that the notes can be sold at that price or at all. CGMI may suspend or terminate making a market and providing indicative bid prices without notice, at any time and for any reason. If CGMI suspends orterminates making a market, there may be no secondary market at all for the notes because it is likely that CGMI will be the only broker-dealer that is willing to buy your notes prior to maturity. Accordingly, an investor must be prepared to hold the notes until maturity. §立即在发行之后，CGMI提供的任何二级市场投标价格以及CGMI或其关联机构编制的任何经纪账户报表中显示的金额，将反映临时性的上涨调整。本次临时上调的金额将在临时调整期内稳步降至零。请参阅本价格补充说明中的“一般信息——临时调整期”。 §证券二级市场销售可能会导致本金损失。您只有在持有债券至到期或赎回的情况下，才有权获得至少全额的本金金额，前提是受花旗集团股份有限公司的信用风险影响。如果您能够在到期或赎回前在二级市场上出售您的债券，您可能获得的金额将少于债券中注明的本金金额。 §将承保费用和套期保值预期利润纳入发行价格，可能对二级市场价格产生不利影响。假设市场条件或其他相关因素没有变化，CGMI可能愿意在二级市场交易中以任何可能的价格购买债券，其价格可能低于发行价，因为债券的发行价将包括发行费用，而二级市场价格可能会排除这些费用，以及为我们履行债券下义务而进行对冲的成本。对冲成本包括我们的关联方通过承担对冲交易的固有风险而实现的预期利润。债券的二级市场价格 也有可能通过取消相关对冲交易来降低成本。即使票据价值下降，我们的关联公司也可能从预期的对冲活动中获得利润。此外，由于经销商折扣、加价或其他交易成本，票据的二级市场价格可能与CGMI使用的定价模型确定的价值不同。 §卖出您的票据的价格可能在到期前取决于多项因素，并且可能远低于您原始的投资金额。众多因素将影响任何可能出现的二级市场上债券的价值以及CGMI在这些二级市场上购买债券的意愿价格，包括：市场利率及其波动性，债券剩余到期时间，我们关联公司的对冲活动，任何费用以及预计的对冲费用和利润，关于我们是否可能提前赎回债券的预期以及关于花旗集团公司的信用评级、财务状况和业绩的实际或预期变化。债券的价值将会波动，且在到期或赎回之前任何时间点可能低于发行价格，且在到期或赎回之前出售债券可能会导致亏损。 §美国联邦税法对承担债券的后果尚不明确。注解可能由继任发行人承担，如“注解附加条款”中所述。关于此类承担是否被视为注解的应税修改的法律并不完全明确，如果美国国内税务局（“IRS”）将承担视为应税修改，美国持有人通常需要承认注解上的收益（如有），并且承担后关于注解的收入确认的时间和性质可能会受到重大影响。您应仔细阅读本定价补充文件中“美国联邦所得税考虑因素”下的讨论。您还应就注解承担的美国联邦税后果咨询您的税务顾问。 附加的注解条款 这些注释旨在作为符合资格的债务证券，适用于美联储的“总损失吸收能力”（TLAC）规则。因此，在纽约花旗集团股份有限公司破产的情况下，纽约花旗集团股份有限公司的损失以及其子公司发生的任何损失，将首先由纽约花旗集团股份有限公司的股东承担，然后是包括持有票据的未担保债权人。此外，在纽约花旗集团股份有限公司的破产程序中，持有票据的人实现的任何价值可能不足以偿还票据上应偿还的金额。有关“TLAC”对票据影响的相关信息，请参阅附随招股说明书中从第12页开始的“纽约花旗集团股份有限公司”部分。 在至少提前15个营业日通知的情况下，花旗集团股份有限公司（以下简称“继任发行人”）的任何全资子公司可以不经任何持有债券的人同意，承担花旗集团股份有限公司在债券下的所有义务，并且在此类情况下，花旗集团股份有限公司将免除其在债券下的所有义务（以下情况除外），前提如下： (a)花旗集团股份有限公司（Citigroup Inc.）应签订一项补充契约，根据该契约，花旗集团股份有限公司在票据到期时必须全额且无条件担保所有付款，同意遵守附随募集说明书中“债券证券说明——契约——抵押权限制”和“——合并及资产销售限制”章节中所述的契约条款，并保留契约下的某些报告义务。 (b) 继任发行人应按照美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律组织；并且 （c）在履行上述义务的假定后，不得发生或持续任何违约或违约事件。 在任何此类假定下，继任发行人应继受并取代，并可以行使在票据项下所有权利和权力，其效果与该继任发行人被指定为票据的原始发行人相同，而美国花旗集团（Citigroup Inc.）应免除在票据项下的所有义务和承诺，但美国花旗集团（Citigroup Inc.）应承担上述第（a）款所述