BPT信托 2024年度报告

请在框内勾选，以表明注册会计师是否已由制备或发布其审计报告的注册会计师事务所提供关于《萨班斯-奥克斯利法案》第404(b)节（15 U.S.C. 第7262(b)）下，对其管理对财务报告内部控制有效性评估的报告和证明。☒ 请在需要恢复分析的相关恢复期内，根据§240.10D-1(b)条款，通过勾选标记指出任何这些错误更正是否为需要恢复分析的个人激励性薪酬的陈述。☐ 非关联方持有的单位总市值（根据2024年6月28日（注册人最近完成的第二个财政季度的最后一个工作日）纽约证券交易所交易中的收盘价计算）约为5285.8万美元。 目录表 目录 第一部分项目1。商业 项1A风险因素项目1B。未解决员工评论项目1C网络安全项目2。属性项目3。法律程序项目4。安全隐患披露 第二部分 项目5。注册人单位市场、相关持有人事务及发行人购买单位项目6。[预留]项目7。受托人对财务状况和经营成果的讨论与分析项目7A。定量和定性市场风险披露第八项财务报表及补充数据项目9。变化和会计师在会计和财务披露方面的分歧项目9A。控制与程序项目9B。其他信息项9C。披露关于阻止检查的外国司法管辖权的声明 第三部分 项目。10董事、高级行政官员及公司治理项目11。高管薪酬 项目12。安全所有权、某些受益所有者及管理及相关单位持有人事项 条目13。某些关系及其相关交易，以及董事独立性 第14项主管会计师费用及服务项目15。展览和财务报表附表 目录表 第一部分 ITEM1. 商业 引言 BP普鲁德霍湾特许权信托（“信任）由授予人信托，是根据1989年2月28日的BP普鲁德霍湾特许权使用费信托协议（以下简称“”）在特拉华州设立的商业信托。信托协议），在标准石油公司（“标准石油) BPExploration (阿拉斯加) Inc. （BP阿拉斯加）(现更名为希尔科北坡有限责任公司（HilcorpNorth Slope, LLC（HNS))) 纽约梅隆银行（原名纽约银行）（“BNYM），作为受托人，以及F. James Hutchinson，共同受托人（特拉华州的BNYMellon信托，原名为纽约银行（特拉华州），继承的共同受托人）。在信托 执行时，BPAlaska和标准石油是BP p.l.c.（“BP”). 2019年8月27日，BP宣布，该公司已同意将其位于阿拉斯加州的BP Alaska以及在该州的其它资产和运营以总价值56亿美元的价格出售给Hilcorp Alaska,LLC及其关联公司，该公司是总部位于休斯顿的Hilcorp Energy Company的关联企业（以下简称“集体”）。希尔科普) 2020年6月30日，希尔科公司完成了对BP在阿拉斯加全部上游业务的收购，包括BP在BPAlaska的股份，BPAlaska拥有BP在阿拉斯加全部上游油气权益（包括普鲁多湾油田的油气租赁），2020年12月18日，希尔科公司的一个附属公司完成了对BP在阿拉斯加中游业务的收购。2020年7月1日，作为特拉华州公司的BPAlaska转变为特拉华州有限合伙公司，并将其名称更改为希尔科北坡有限责任公司，成为希尔科阿拉斯加有限责任公司的一家全资子公司。根据信托协议，HNS是BPAlaska的继任者。在本年度10-K表格报告的范围内，“HNS意味着（i）在2020年6月30日之前，BP阿拉斯加；（ii）在2020年6月30日之后以及包括该日，希尔科普北坡有限责任公司。 2010年12月15日，BNYM根据信托协议辞职，BPAlaska任命纽约梅隆银行信托公司NA（以下简称“》）担任受托人。信托公司）) 接替BNYM担任受托人。信托公司接受了其任命并继承了BNYM根据信托协议曾经持有的所有权利、标题、职责、权力和权威。以下称信托公司的公司信托部门（此后将称为“）。监护人) 该信托事务管理机构位于德克萨斯州休斯敦特拉维斯街601号，第16层，邮编77002，其电话号码为（713）483-6020。 信托于2024年12月31日晚上11:59终止，受托人已经开始处理信托清算事宜。参见“——信托终止。” The Trust maintains an Internet website athttps://bpt.q4web.com/home/default.aspx信托公司的年度报告（10-K表格）、季度报告（10-Q表格）和临时报告（8-K表格），以及这些报告的任何修订，在信托公司向证券交易委员会（以下简称“委员会”）提交或提供后，将尽可能快地免费通过信托公司网站提供。美国证券交易委员会（United States Securities and Exchange Commission））。美国证券交易委员会（SEC）在其网站上维护一个网站www.sec.gov该文件包含有关美国证券交易委员会（SEC）注册人、信托的代理声明及其他信息的报告。通过信托网站访问或包含的信息，未纳入本年度10-K表格年度报告的参考范围内。您不应将信托网站上的信息视为本年度10-K表格年度报告的一部分。信托仅为文本参考，将其网站地址列出。 本报告涉及普鲁德霍湾单元（如下定义）、特许权使用费支付的计算（如下定义）以及其他某些事项的信息已由HNS提供给受托人，受托人有权根据信托协议信赖该信息的准确性。 目录表 前瞻性陈述 本报告包含前瞻性陈述（即，预测未来事件或情况的陈述，而非历史事实的陈述），根据1933年证券法（经修订）第27A节和1934年证券交易法（经修订）第21E节的规定（以下简称“交换行为”). 词汇如“预期”、“估计”、“期望”、“相信”、“打算”、“可能”、“计划”、“预测”或“预测”，以及“应该”、“会”、“能”、“可能”、“或许”或其他表达未来事件或结果不确定性的词语，旨在识别前瞻性陈述。本报告中的前瞻性陈述受多种超出受托人控制的风险和不确定性影响。这些风险和不确定性包括未来油价的变化、石油生产水平、生产费用和成本、信托费用变化、现金储备水平、信托清算的时间和结果、经济条件、国内外政治事件和主要石油生产区的变化，尤其是中东和俄罗斯的发展，立法和监管、关税的影响、国际敌对行动、战争，包括俄罗斯与乌克兰的战争和以色列与哈马斯的战争，潜在的升级和地理扩张，以及国际对这些事件包括国际制裁和军事干预增加的反应，以及公共卫生危机。 实际结果、业绩和前景可能与前瞻性陈述中表达或暗示的内容有实质性差异。可能影响信托未来业绩的一些风险描述在第一项“A、风险因素”以及其他本报告的部分中。可能存在信托受托人尚未意识到或目前认为不重要的额外风险。 鉴于这些风险、不确定性和假设，您不应过度依赖任何前瞻性陈述。本报告和信托其他报告中讨论的前瞻性事件和结果可能不会发生或结果可能不同。受托人不对本报告发布日期之后的任何前瞻性陈述进行更新，除非法律要求，本报告中的所有此类前瞻性陈述均受前面警示性陈述的全面限制。 目录表 信任 信托财产 The property of the Trust consists of an overriding royalty interest (the “皇室股份）以及受托人随时持有的现金及现金等价物。特许权使用费利益使信托有权从以下两项中的较小者中获得特许权使用费，即：（i）BPAlaska（作为HNS的前身）截至1989年2月28日在阿拉斯加北坡普鲁德霍湾油田的实际平均每日净产量中前90,000桶原油和凝析油的16.4246%，其中“桶”是石油液体的计量单位，相当于经调整到60华氏度的42美国加仑；（ii）从该作业利益中每季度实际平均每日净产量中原油和凝析油的16.4246%。普鲁德霍湾油田是HNS运营的四个连续的北坡油田之一，这些油田共同被称为“普鲁德霍湾单元“权益金已通过1989年2月27日的一份从BPAlaska（作为HNS的前身）至Standard Oil的“覆盖权益转让”以及1989年2月28日一份从Standard Oil至信托的“信托转让”转让给信托。覆盖权益转让和信托转让的副本作为本报告的附件提交给了SEC。本报告中将这两者统称为“”运送.” 皇家股份是指对矿产的非经营性权益。信托没有权利以实物形式获取石油和天然气，也没有权利接管运营或与HNS在普鲁德霍湾油田的工作权益相关的运营决策中分享任何权利。在HNS合理谨慎的商业判断下，若井或权益不再产生或无法以有偿数量产出石油或天然气时，HNS没有义务继续运营任何井或维持或试图维持其工作权益中的任何部分的有效性。 人力资本 信托公司没有员工。信托的所有行政职能均由受托人执行，符合信托条款。 信托受托人的职责与权力 受托人的职责由信托协议以及特拉华州的法律法规明确规定。为了满足特拉华州成文信托法规定，信托必须有至少一名受托人居住在特拉华州或在该州设立主要营业地，特拉华州的BNYMellon信托已被任命为共同受托人。然而，仅纽约新泽西梅隆银行信托公司北美分行能行使信托协议中授予受托人的权利和权力。 受托人的基本职能是收集版税收益，履行信托的所有必要申报和报告义务，从信托的收入和资产中支付所有费用、支出、成本、费用和义务，在满足信托所有负债（包括但不限于下述定义的行政费用）后支付可用于单位的现金，为信托未来的负债建立或增加储备，以及信托终止时出售信托财产。由于信托资产的性质被动的和受托人承担义务的权力受到限制，信托在运营过程中通常承担的负债，以及与信托最终终止相关的负债，包括但不限于受托人的费用和行政费用，支出、费用和成本，包括会计、工程、法律、财务咨询和其他专业费用（“行政管理费”). 信托协议仅授予受托人实现信托目的所必需的权利和权力。信托协议禁止信托进行任何商业或商业活动，或（在特定例外情况下）任何投资活动，并禁止使用信托的任何资产来获取任何石油和天然气租赁、特许权使用费或其他矿产资源利益。 目录表 托管人有权获得其服务的费用，并有权从版税支付、现金储备及其他可利用的资源中报销行政管理费用，包括赔偿和出售信托资产。.受托人也可能根据信托协议第6.06节通过贷款或根据信托协议第6.02节通过出售资产来获得对信托负债的补偿，在每种情况下，均限于特定情况下，且符合特定条件，如果版税支付或现金储备不足以补偿受托人因履行其职责而发生的任何负债或损失。信托协议还规定，受托人，在特定例外情况下，应获得并有权从以下方面获得赔偿：（i）在信托的资产不足以提供这种赔偿或根据适用的法律不允许提供赔偿的情况下，HNS（1）以及（2）在信托终止后，如果受托人实际上并不知道或不应合理知道有针对受托人的潜在索赔，而可能已经设立并使用储备金来满足这种索赔，或者是在信托终止后的最终分配资产之后的潜在索赔，或者是在任何此类储备金不足的情况下；（ii）在信托的其他任何期间，对于受托人作为个人或信托受托人，在管理信托及其资产过程中产生的任何和所有负债、费用、索赔、损害或损失（包括合理的律师费和费用以及其代理人和其他专业人员的费用）。参见“项目1——业务——BPSUPPORT协议”，了解BP同意为信托提供财务支持的信息。 HNS 还同意对受托人个人以及作为受托人的受托人，以及信托，就联邦证券法下的某些责任进行赔偿。 Royalty Interest 销售版税权益Borrowings and Reserves 借款和储备金 在一定例外情况下，受托人只有在获得持有未发行单位60%的持有人投票授权的情况下，才能出售全部或部分特许权使用利益或其中的一部分。在特定情况下，例如出售资产，受托人可以不经单位持有人投票而出售全部或部分特许权使用利益或其中的一部分。然而，如果出售是为了支付应付款项的特定债务，且涉及的是信托资产的一部分而非全部或绝大部分，则该出售只需获得未发行单位多数持有人的投票批准。信托资产的任何出售都必须以现金进行，除非单位持有人另行授权。受托人有义务在支付信托未偿债务（包括但不限于任何费用、成本、开支、费用和管理费用）以及为信托的未来债务建立或增加储备后，将此类出售的可用净收益