加拿大皇家银行美股招股说明书(2025-03-26版)

皇家银行加拿大 1亿美元，4.970%高级固定利率/浮动利率债券，到期日为2031年5月2日，加拿大皇家银行 价格补充 2025年3月24日 至2023年12月20日的招股说明书和2023年12月20日的招股说明书补充文件 该票据（以下简称“票据”）为高级无担保固定利率/浮动利率票据。利息以及票据到期时应支付的金额将以现金形式支付，具体细节请参阅本定价补充文件。 债券将为可赎回债券（如随附的2023年12月20日日期的招股说明书补充文件中定义），可全部或部分转换为银行或其任何关联公司的普通股——通过一项或一系列交易并在一个或多个步骤中完成——并因转换而产生变更或消灭，且受加拿大存款保险公司法案（以下简称“CDIC法案”）第39.2(2.3)节下的约束，以及受安大略省法律和加拿大联邦法律关于CDIC法案在债券运作方面的适用法律约束。 我们有权在适用的时点，以本定价补充文件中“债券具体条款——选择赎回”部分所述的适用赎回价格赎回债券。债券没有偿债基金。债券的所有支付均受我们的信用风险影响。 该票据的CUSIP号码为78017DAH1。 该注释将不会在任何证券交易所上市。 投资于这些债券涉及诸多风险。请参阅本定价补充文件的第 P-7 页以及2023年12月20日日期的说明书补充文件的第 S-3 页的“风险因素”。 凭证是无担保的，并非银行的储蓄账户或保险存款。凭证不受加拿大存款保险公司、美国联邦存款保险公司或任何其他加拿大或美国政府机构或机构的保险或担保。 证券交易委员会和任何州证券委员会均未批准或反对这些证券，也未确定本价格补充文件的真实性或完整性。任何与此相反的陈述均为犯罪行为。 注明的条款 我们将在2023年12月20日发布的募集说明书中“债务证券描述”章节和补充募集说明书中“我们可能发行的债券描述”章节中描述票据的基本特征，这些描述受以下条款的约束和修改。 CUSIP / ISIN / Common 78017DAH1 / US78017DAH17 / 304034556代码： 工作日计算惯例：在固定利率期间的利息期间，为30/360。在浮动利率期间的利息期间，为实际/360。 该银行可能在以下三种情况下赎回这些债券： 首先，银行有权选择在任何时间以及从现在开始直到2030年5月2日（即到期日前的第二年）的时间范围内，部分或全部提前赎回债券。在此情形下，债券将按照“全款赎回”价格赎回（以本金金额的百分比表示，并四舍五入至小数点后三位）赎回，该价格等于以下两项中的较大值：（1）（a）以半年期（假定一年为12个30天月份的360天年）对尚未支付的定期本金和利息现值的总和（假定债券于2030年5月2日到期）在赎回日贴现（根据以下“债券具体条款—自愿赎回”中描述的财政部利率）加上15个基点减去（b）从赎回日起至赎回日前未实现的利息；（2）将赎回债券的本金金额的100%，并在任一情况下，还包括至赎回日但不含赎回日的利息。提前赎回的通知将在赎回日前不少于5天且不多于30天内以信件邮寄（或按照托管机构的程序以其他方式传递）至将赎回债券的每个持有人。参见“债券具体条款—自愿赎回”。 其次，银行可选择在2030年5月2日（到期日的前一年）一次性赎回全部但不限于部分债券。在这种情况下，债券将以相当于应赎债券本金100%的赎回价格赎回，加上至赎回日止但不含赎回日的债券累计应收未付利息。 第三，银行可在其选择下，在2031年4月2日（即到期日前的30天）及其之后的时间，部分或全部赎回这些债券。在这种情况下，债券将按等于即将赎回的债券本金金额的100%以及至赎回日期为止的已计未付利息的价格赎回，但不包括赎回日期。 加拿大破产权力，这些债券为可破产债券。参见“债券的具体条款——协议确认”：关于行使加拿大破产接管权力的研究。 风险因素 注：对票据的投资面临以下所述风险，以及随附于2023年12月20日日期的说明书中的“风险因素”所述的风险，以及随附于2023年12月20日日期的说明书补充。这些票据不是担保债务。您应仔细考虑票据是否适合您的特定情况。此定价补充应与随附于2023年12月20日日期的说明书和随附于2023年12月20日日期的说明书补充一起阅读。随附说明书和随附说明书补充中的信息由本定价补充中的信息补充，并在不一致的情况下被替代和取代。本节描述与投资于债券相关的一些重大风险。我们强烈建议您在投资债券之前，阅读以下有关这些风险的信息，以及本定价补充文件中的其他信息、相关的招股说明书和相关的招股说明书补充文件。 投资者承受我们的信用风险，我们信用度的市场看法可能对债券的市场价值产生不利影响。. 投资者依赖于我们按时支付票据上的所有到期款项以及到期时的利息支付能力，因此，投资者面临我们的信用风险以及市场对我们信用状况看法的变化。市场对我们信用状况看法的任何下降或信心减弱都可能导致票据的市场价值下降。 凭证的市场价值可能受不可预测因素影响。 您的债券的市场价值可能在您购买之日与到期日之间波动。多个因素，其中许多超出了我们的控制范围，将影响债券的市场价值。可能影响债券市场价值的因素包括： · 对于本notes的供需，包括与承销商或任何其他市场做市商之间的存货位置； 市场利率以及对于未来利率的预期； ·银行的信用度； · 持有债券至到期日剩余时间；以及 经济、金融、政治、监管或司法事件，一般会影响金融市场。 该债券不会在任何证券交易所或报价系统上市，二级交易可能受限。 债券将不在任何证券交易所或报价系统上挂牌。因此，可能几乎没有二级市场。承销商可能但不必须为债券提供市场。即使存在二级市场，也可能无法提供足够的流动性，使您能够轻松交易或出售债券。鉴于我们不预期其他经纪商和交易商将在债券的二级市场中显著参与，您可能能够交易您的债券的价格很可能取决于承销商愿意交易的，如果有的话，价格。如果在任何时候承销商决定不为债券提供市场，则很可能债券将没有二级市场。因此，您应愿意持有您的债券至到期。 我们将或我们的指定人将就本票据做出决定。 我们或我们的指定人将对债券进行某些确定，具体内容请参阅标题为“债券的具体条款”部分。此外，如果发生基准过渡事件及其相关的基准替代日期，我们或我们的指定人将根据《随附的发行说明书补充文件——利率——SOFR指数债券》部分所述，在完全自主决定的情况下对债券进行某些确定。任何此类决定都可能对债券的价值、债券回报以及您出售此类债券的价格产生不利影响。此外，某些决定可能需要行使自由裁量权并作出主观判断，例如与美国美元复合SOFR指数（如《随附的发行说明书补充文件》所述，该补充文件日期为2023年12月20日）有关，或者基准过渡事件的发生或未发生以及任何基准替代相符变更（如《随附的发行说明书补充文件》所述，该补充文件日期为2023年12月20日）。这些潜在的具有主观性的决定可能对债券的价值、债券回报以及您出售此类债券的价格产生不利影响。有关这些类型决定的更多信息，请参阅《随附的发行说明书补充文件》日期为2023年12月20日的“我们可能提供的债券描述——利率——SOFR指数债券”部分。 特定债券条款 请注意，在本节标题为“债券的具体条款”中，“持有人”指的是那些以自己名义登记的债券所有者，这些债券登记在我们或受托人维护的账簿上，而不是那些在证券名称下或通过DTC或其他存托机构发行的债券中拥有受益权益的人。拥有债券受益权益的所有者应阅读随附的2023年12月20日日期的招股说明补充文件中标题为“我们可能提供的债券描述——法律所有权”的部分，以及随附的2023年12月20日日期的招股说明中标题为“所有权和过户登记发行”的部分。 该票据是“高级全球中期票据，系列J”系列高级债务证券的一部分，我们可以在2003年10月23日由银行与纽约梅隆银行（作为摩根大通银行国家分行企业信托业务的继任者、受托人）签订的、日期为2003年10月23日的高级抵押契约下发行。此外，还包括一份日期为2006年7月21日的第一份补充抵押契约，一份日期为2007年2月28日的第二份补充抵押契约，一份日期为2018年9月7日的第三份补充抵押契约，一份日期为2023年6月22日的第四份补充抵押契约，一份日期为2023年6月22日的第五份补充抵押契约，以及一份日期为2024年7月23日的第六份补充抵押契约，并随时间进行修订（统称为“抵押契约”）。该票据在随附的招股说明书补充文件中进行了描述。本定价补充文件总结了适用于票据的财务和其他条款。我们在随附的招股说明书补充文件中的“我们可能提供的票据描述”部分描述了适用于所有系列J中期票据的一般条款。本定价补充文件中描述的条款应与随附的招股说明书和随附的招股说明书补充文件中描述的条款一起阅读；如果此处描述的条款与彼处描述的条款不一致，则此处描述的条款为准。 请注意，本定价补充说明封面上关于面向公众的价格以及银行净收益的信息仅与该债券的初次销售相关。如果您在初次销售后通过市场制作交易购买了该债券，您购买的价格和日期将另行提供销售确认。 除了在本定价补充的封面和内页所描述的条款外，以下具体条款将适用于债券： 兴趣 在从，包括发行日期至但不包括2030年5月2日（“固定利率期”）期间，债券将以每年4.970%的固定利率计息。在固定利率期内，利息将每半年支付一次，即在每年的5月2日和11月2日支付，开始于2025年5月2日，结束于2030年5月2日。如果关于固定利率期的任何利息支付日落在非交易日，则应支付的本金、如有溢价则支付溢价以及/或利息将在下一个后续的交易日支付，并且关于在下一个后续的交易日支付的该笔款项不会产生额外利息。 在2030年5月2日（含）至到期日（不含，称为“浮动利率期间”），每期票据的利率将等于美元复合SOFR指数加上113个基点的利差。利息将于2030年8月2日、11月2日、2031年2月2日和到期日按季支付，但根据随附的2023年12月20日日期的招股说明书补充说明中“我们可能提供的票据描述——利率——利息支付日期”部分所述的修改后的下一个工作日惯例进行支付，除非本条另有说明。票据的利率将根据随附的2023年12月20日日期的招股说明书补充说明中“我们可能提供的票据描述——利率——SOFR指数票据”部分所述的SOFR指数票据的描述进行计算。前提是本文件中将SOFR指数的定义完全替换为以下内容。开始 “SOFR指数= 对于除初始利率期之外的其他利率期开始 费率期间，前一个利率确定日期的前一个美国国债业务日的SOFR指数值（即相关利率期间的第一个日期之前的两个美国国债业务日），以及浮动利率期间的首个利率期间，此类首个利率期间的第一个日期之前两个美国国债业务日的SOFR指数值；“ 4.970% 高级固定利率利率/浮动利率票据到期日：2031年5月2日加拿大皇家银行 违约 不得对债券实施任何违约，包括完全违约或违反约定的违约。 到期支付 在到期时，您将收到等于您债券本金加上任何已发生未付的金额。利息。 支付方式与交货条件 任何在到期时对票据的支付将支付给您指定的、并经我们批准的账户，或者在纽约市的受托人办公室，但仅在票据提交给该办公室的受托人时。我们还可以按照托管机构的适用程序进行任何支付。 计算代理 请注意，RBC Capital Markets, LLC 目前担任本债券的结算代理人。我们可以在不提前通知的情况下随时更换本债券的结算代理人，并且 RBC Capital Markets, LLC 可在向银行发出六十（60）天书面通知后随时辞去结算代理人职务。 关于行使加拿大破产权力协议 通过收购任何笔记的权益，每一笔记的持有人或受益所有人被视为（i）同意在笔记方面受《存款保险公司法》（CDIC Act）的约束，包括通过一项交易或一系列交易以及一个或多个步骤将笔记全部或部分转换成银行的普通股或其关联公司的普通股——依据《存款保险公司法》第39.2（2.3）节，以及由此产生的对笔记的变更或废止；并且依据安大略省的