美国像素美股招股说明书(2025-03-25版)

招股说明书补充（关于2024年2月13日招股说明书的补充） Pixelworks, Inc. 1,970,106 股普通股 我们根据本补充招股说明书及附带的招股说明书，向某些机构和认可投资者提供1,970,106股普通股，每股面值0.001美元。根据2025年3月24日签署的普通股购买协议，协议双方及列于该协议签名页上的购买者，每股普通股的购买价格为0.736美元。我们的普通股在纳斯达克资本市场以“PXLW”为代码进行交易。截至2025年3月24日，根据纳斯达克资本市场的报告，我们普通股的最后交易价格为每股0.736美元。 此项发行不涉及承销商或承销代理，我们无需支付承销折扣或佣金，因此在我们扣除费用之前，所得款项约为145万美元。我们估计此次发行的总体费用约为10万美元。 我们的非关联方持有的未偿还普通股权的总体市场价值为51838056美元，基于截至2025年3月14日的60973435股流通普通股，其中58114412股由非关联方持有，且2025年2月14日在纳斯达克资本市场的收盘价为0.892美元。根据S-3表格的一般指南I.B.6，只要我们的流通股低于7500万美元，在任何12个月期间，我们都不会在公开初次发行中以超过我们流通股价值的1/3出售我们的普通股。在截至本日期前12个日历月内，我们已根据S-3表格的一般指南I.B.6出售了828509美元的普通股。 投资我们的普通股涉及很高的风险。您应仔细审查关于标题“”中所提及的风险和不确定性页码S-6本增订招股说明书中以及随附的招股说明书中包含在本文件和上述文件中的文件 风险因素开始于 证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或反对这些证券，也没有审核这份增发说明书或附带的说明书的内容是否充分或准确。任何与此相反的表述均构成刑事犯罪。 目录表 招股说明书关于本招股说明 目录 关于此增发说明书补充 这份文件是作为一份注册声明的一部分提交给证券交易委员会（简称SEC），采用“存档注册”程序，并包含两个部分。第一部分是本补充招股说明书，它描述了本次发行的特定条款，并补充和更新了附带招股说明书以及纳入本补充招股说明书和附带招股说明书之内的参考文件中包含的信息。第二部分是附带招股说明书，它提供了更多一般性信息，其中一些可能不适用于本次发行。本补充招股说明书可能增加、更新或更改附带招股说明书中的信息。如果本补充招股说明书中的信息与附带招股说明书中的信息不同或有所变化，或者与任何在本次补充招股说明书发布日期之前提交给SEC的参考文件中的信息不一致，您应依赖本补充招股说明书中的信息。 这份增发说明书及其附带的说明书包含并参照了您在做出投资决策时应考虑的信息。我们没有授权任何其他人提供除本增发说明书及其附带的说明书、以及我们已授权用于与本发行相关的任何允许的自由写作说明书所包含的信息之外或不同的信息。我们对其他人可能提供的信息不承担责任，也无法保证其可靠性。 本研究报告及其附属报告中的信息仅截至本附加研究报告或附属研究报告的日期，所引用的文件也仅截至各自文件的日期，无论本研究报告附加报告发送时间或我公司股票任何销售情况如何，信息均保持准确性不变。自那些日期以来，我们的业务、财务状况、经营成果和预期可能已发生变化。在作出投资决定时，重要的是您应阅读和考虑本附加研究报告以及附属报告中所含或引用的所有信息。您应阅读本附加研究报告以及附属报告。 招募说明书，以及包含在本招募说明书补充文件中的参考文件、随附的招募说明书以及在招募说明书补充文件中“您可以在哪里找到更多信息”部分描述的附加信息，在投资我们普通股票之前。 我们进一步指出，我们在任何作为本招股说明书补充文件及附随招股说明书所引用文件之附件的协议中所作出的陈述、保证和承诺，仅是为了该协议当事人的利益，包括在某些情况下，旨在在协议当事人之间分配风险，并且不应被视为对您的陈述、保证或承诺。此外，此类陈述、保证或承诺仅在其作出之日的准确性是准确的。因此，此类陈述、保证和承诺不应被视为准确反映我们当前状况。 我们业务中使用了各种商标和商号，包括但不限于我们的公司名称和标志。本招股说明书补充文件、附带的招股说明书以及此处或其中引用的文件中提到的所有其他商标或商号均为各自所有者的财产。仅为了方便，本招股说明书补充文件、附带的招股说明书以及此处或其中引用的文件中提到的商标和商号可以不使用其完整名称进行引用。®并且™符号，但此类引用不应被视为任何指标，表明各自的拥有者将不会在适用的法律允许的范围内，充分主张他们的权利。 您不应将此招股说明书补充件或随附的招股说明书视为在任何此类招股说明书或相关证券要约或招揽活动适用的司法管辖区内的要约或招揽。 S-1 目录 证券未经授权。非美国境内获得此补充招股说明及其附带的招股说明书的人员，必须了解并遵守与美国境外证券发行和此补充招股说明书及其附带招股说明书分发相关的任何限制。此补充招股说明书及其附带招股说明书不构成，也不得用于任何与通过此补充招股说明书或附带招股说明书提供的证券的出售或购买要约或邀请相关的活动，如果发出要约或邀请的人不具备相应资格，或者接受此类要约或邀请是不合法的。 除非另有说明，本招股说明书补充文件及附随的招股说明书所包含或引用关于我们的业务、我们所运营的行业和市场信息，包括关于我们的业务前景、市场地位和机遇，以及竞争格局的信息，均基于我们的管理层估算以及行业出版物、第三方进行的调查和研究。我们管理层的估算来自公开可获取的信息、他们对我们的业务和行业的了解，以及基于此类信息和知识的合理假设。此外，尽管我们认为行业出版物、调查和研究中的信息已从可靠来源获取，但我们并未独立核实这些第三方来源中包含的数据，并且无法保证这些来源中信息的准确性和完整性。基于估算、预测、预测、市场研究或类似方法的信息本质上存在不确定性，实际事件或情况可能与信息中反映的事件或情况有实质性差异。除非明确声明，我们通过市场研究公司和其他第三方、行业、医学和一般出版物、政府数据等类似来源的报告、研究调查、研究和其他数据获得了这些行业、业务、市场和其它数据。 除非另有说明或上下文要求，本招股说明书补充文件及其附带的招股说明书中对“Pixelworks”、“公司”、“我们”、“我们”和“我们的”引用均指代Pixelworks, Inc.及其子公司。 目录 Pixelworks在视觉处理技术领域已走过了20多年的先锋之路。我们是首批将视频系统芯片（SoC）商业化推出的公司之一，该芯片能够解交错1080i高清电视信号，也是首批推出商用双通道1080i解交错集成电路的公司之一。我们推出了业界首个单芯片SoC数字投影产品。我们是首家将运动估计/运动补偿技术作为手机优化的移动解决方案集成的公司。在2019年，我们推出了荣获好莱坞大奖的TrueCut Motion™。®视频平台，该行业首创的运动评级技术，允许对电影内容中的运动外观进行细致调整。 截至2024年12月31日，我们拥有261项专利，并有14项与数字图像数据显示技术相关的专利申请正在等待审批。我们专注于提升视频性能、集成以及新功能的研究与开发，以向客户提供能够帮助他们推出市场领先产品并帮助降低最终系统成本的解决方案。我们通过内部研发和与商业伙伴的联合研发来拓展技术组合，并且持续评估收购机会以及其他将我们的技术应用于其他高价值市场的方法。 我们的核心视觉处理技术智能处理来自各种来源的数字图像和视频，并优化内容以提供更优质的观看体验。随着视频和游戏消费的快速增长，以及向明亮、高分辨率、高帧率和高速显示屏的转变，尤其是在移动设备上，对我们解决方案的需求正在增加。我们的技术可以应用于广泛的领域：电影院、低功耗移动平板电脑、智能手机、流媒体设备和家庭、学校或工作场所的数字投影仪。我们的产品根据特定应用的要求，在功率、成本、带宽、观看体验和整体系统性能方面进行设计和优化。偶尔，我们还将我们的技术进行授权。 2021年，我们制定了一项战略计划，以重新调整我们的移动和家用与企业业务，提高它们对以亚洲为中心的客户和员工股东的专注度。我们的一家中国子公司，像素半导体技术（上海）有限公司，或称PWSH，现在作为Pixelworks的全利润中心运营这些业务。与此战略计划相关，我们和PWSH在2021年和2022年完成了三笔分别的融资交易。PWSH在中国深圳设有分支机构（像素半导体技术（上海）有限公司深圳分支机构第1号），其主要用途为 销售和客户支持服务针对PWSH，以及位于香港的子公司（Pixelworks Hong Kong Limited），该公司无员工，用于PWSH产品的分销。Pixelworks在中国还设有另一家子公司（Frame Shadow Technology (Shanghai) Co., Ltd.（原名 Mucheng Huai）。 S-3 目录 Management Consulting (Shanghai) Co., Ltd))，这是我方TrueCut业务的研发中心。该子公司不属于PWSH运营，而是通过我们位于俄勒冈的有限责任公司——Pixelworks半导体科技公司，LLC，由Pixelworks拥有。 作为我们战略计划的一部分，我们旨在使PWSH符合条件，向上海证券交易所科创板（简称“STAR市场”）或上市委员会提交首次公开发行申请，这是一个涉及中国多个政府部门审查的漫长过程，如上海证券交易所和中国证监会。市场条件和监管要求继续不利于PWSH的成功上市。我们继续认为上市将带来许多好处，包括提高对新资本市场的访问以及为PWSH在全球范围内的增长提供资金，因此我们仍然准备在条件和要求充分改善后，与中国各政府部门及参与上市事宜的顾问重新建立联系。无法保证PWSH在未来的任何时点都能获得上市批准。上市不会改变PXLW作为美国上市公司的地位。我们的业务运营超过一半在中国，但我们的行政官员和所有董事（除一位居住在新加坡外）均位于美国。我们既不是一家PRC运营公司，也不是通过使用可变利益实体在中国进行业务运营。我们的审计师是位于伊利诺伊州芝加哥的Grant Thornton LLP。因此，《外国公司问责法》以及《2023年综合拨款法案》的修订和相关规定不适用于我们的公司。如前所述，我们正在与财务顾问合作，审查PWSH潜在的替代战略选择。 企业信息 我们于1997年在俄勒冈州成立。我们的主要行政办公室位于俄勒冈州波特兰市SW Upper Boones FerryRoad 16760号，101室，邮编97224，电话号码为（503）601-4545。我们的网站地址是www.pixelworks.com。我们不将我们的网站上的信息或通过我们的网站可访问的信息纳入本补充招股说明书和附带的招股说明书，您不应将任何在网站上或通过网站可访问的信息视为本补充招股说明书和附带的招股说明书的一部分。 S-4 目录 我们目前打算将此次融资的净收益用于营运资金和其他一般公司用途。我们也许会使用部分融资的净收益来收购或投资于互补性业务、资产或技术，尽管目前我们没有任何具体的计划。 目前存在的承诺或协议以进行此类操作。参见本招股说明书补充页码S-12的“收益用途”。 风险因素 投资于我们的普通股票涉及重大风险。请参阅本增发说明书第S-6页“风险因素”以及本增发说明书及附带的说明书所引用的文件中类似标题下的讨论，以了解在决定投资我们的普通股票之前应仔细考虑的因素。 PXLW 我们此次发行后即将流通的普通股数量基于截至2024年12月31日的59,726,734股已发行股票，该数字不包括： • 截至2024年12月31日，根据未行使的股票期权发行376,375股普通股，每股加权平均行权价格为2.16美元；• 截至2024年12月31日，3,536,701个未行权限制性股票单位或RSU；• 根据我们修订和重述的2006年股票激励计划，或2006计划，预留2,659,780股普通股用于未来的发行；以及• 根据我们修订和重述的201