摩根士丹利美股招股说明书(2025-03-25版)

摩根士丹利财务有限责任公司结构化投资 触发器+，截至2030年4月2日 基于绩效分配篮 ￭Trigger PLUS（“证券”）是无担保的Morgan Stanley Finance LLC（“MSFL”）的债务，并由摩根士丹利无条件保证。证券将不支付利息，在到期时不保证本金回报，并具有附随的产品补充说明、指数补充说明和招股说明中所述的条款，以及本文件的补充或修改。SM触发性能杠杆上行证券全方位无条件的摩根士丹利保证PrincipalatRiskSecurities 每个篮子组件的权重并非在证券期限开始时就设定。相反，在衡量观察日之前标的的整体业绩时，每个篮子组件将被分配一个权重，基于各篮子组件之间的相对表现。 ￭到期付款。在成熟期，如果篮子绩效因子是积极投资者将收到规定的本金金额Additionally杠杆增值收益。如果篮子表现系数为零或负数但是是大于等于下行触发百分比，投资者在到期时只能收到规定的本金金额。然而，如果篮子表现系数是少于亏损触发百分比，投资者将因标的资产价值在证券期限内每下降1%而损失1%。在这种情况下，到期支付的金额将远低于规定的本金数额，甚至可能为零。 风险损失全部初始投资。 所有付款均受我方信用风险约束。如果我方未能履行义务，您可能失去部分或全部投资。这些证券不构成担保债务，您将不拥有对任何基础参照资产或资产的任何担保权益或以其他方式获得访问权。 (2) 请参阅“关于分销计划的补充信息；利益冲突。”如需更多信息，请参阅随附的产品补充材料中的“分销计划（利益冲突）”。 页面6这些证券涉及的风险与普通债券投资无关。请参阅“风险因素”，自……开始。(3) 请参阅随附的产品补充材料中的“款项使用和对冲”。 中国证监会及各省市证券监管部门未批准或否定这些证券，也未确定本文件或随附的产品说明书、索引说明书和招股说明书是否真实或完整。任何与此相反的陈述均构成刑事犯罪。 这些证券不是存款或储蓄账户，也不是由联邦存款保险公司或任何其他政府机构承保的。或不是银行的义务，或由银行担保。 您应与以下相关产品补充说明、索引补充说明和招股说明书一起阅读此文件，这些文件均可通过下方的超链接访问。当您阅读随附的索引补充说明时，请注意，其中对2023年11月16日招股说明书或其中任何部分的引用，应改为指代随附的2024年4月12日招股说明书或该说明书的相应部分，适用者为准。请参阅本文件末尾的“证券附加条款”和“关于证券的附加信息”。 参考资料中“我们”、“我们公司”和“我们的”指代摩根士丹利或摩根士丹利富联公司，或者根据上下文，摩根士丹利和摩根士丹利富联公司统称。 摩根士丹利 触发器PLUS 估算的证券价值 每项证券的原发行价格为1000美元。此价格包括发行、销售、结构化和对冲证券产生的相关费用，由您承担，因此，定价日的证券估值将低于1000美元。我们根据定价日的确定对证券价值的估计将在本文件封面所指定的范围内，并在最终定价补充资料的封面上列明。 什么因素构成了定价日期的预估价值？ 在评估定价日期的证券时，我们考虑到证券由债务成分和与篮子成分挂钩的业绩成分组成。证券的估计价值是通过我们自己的定价和估值模型、市场输入以及与篮子成分、基于篮子成分的金融工具、波动性以及其他因素（包括当前和预期的利率，以及与我们次级市场信用利差相关的利率）确定的，后者是在次级市场上我们传统固定利率债务交易的隐含利率。 什么决定了证券的经济条款？ 在确定证券的经济条款时，我们采用内部资金利率，该利率可能低于我们的二级市场信用利差，因此对我们有利。如果由您承担的发行、销售、结构化和对冲成本较低，或者内部资金利率较高，那么证券的经济条款中至少有一条将更有利于您。 估值日预估价值与证券二级市场价格之间的关系是什么？ MS & Co.在二级市场购买证券的价格，在市场条件（包括与篮子成分相关的内容）不变的情况下，可能高于或低于定价日的估价值，因为二级市场价格考虑了我们的二级市场信用利差以及MS & Co.在类似二级市场交易中可能收取的买卖差价及其他因素。然而，由于发行、销售、结构化和对冲证券的成本在发行时并未全部扣除，在市场条件（包括与篮子成分相关的内容以及我们的二级市场信用利差）不变的情况下，MS &Co.在规定的摊销期内可能购买或出售证券，因此，它将基于高于估价值的数值进行操作。我们预计这些较高的数值也将反映在您的经纪账户对账单中。 MS & Co. 可能会，但无义务，在证券市场上进行交易，并且，一旦选择进行交易，可以随时停止。 假设例子 以下假设示例说明了如何计算到期时的付款。以下示例仅用于说明目的。到期时的付款将根据观察日的篮子表现系数确定。所有证券的付款均受我方信用风险影响。以下假设示例中的数字可能已四舍五入以便于分析。以下示例基于以下条款： 如何计算到期付款： 在示例#1中，篮子表现系数为正。因此，投资者获得约定的本金金额Additionally(i) 1,000元的乘积，(ii) 杠杆系数和 (iii) 篮子表现系数的乘积。 示例2：篮子业绩系数为零或负数，但大于或等于下行触发百分比。 在示例#2中，篮子表现系数为零或负数，但大于或等于下行触发百分比。因此，投资者将获得约定的本金金额。 = {[(5 – 100) / 100] × 15%} + {[(105 – 100) / 100] × 50%} + {[(10 – 100) / 100] × 35%}= –14.25% + 2.50% + (–31.50)= –43.25%= $1,000 + ($1,000 × –43.25%)= $567.50 假设的篮子绩效因素到期时每份证券的付款 风险因素 本部分描述了与证券相关的物质风险。关于这些及其他风险的进一步讨论，您应阅读随附产品补充资料和招股说明书中名为“风险因素”的部分。我们还强烈建议您在投资证券时咨询您的投资、法律、税务、会计及其他顾问。 与投资证券相关的风险 ￭这些证券不保证本金回报，也不支付利息。证券条款与普通债券证券的条款不同，因为它们不保证偿还任何本金，也不支付利息。如果篮子表现系数是少于下行触发比例，到期时的赔付将是一笔低于每份证券声称的本金金额的现金金额，且您将损失与证券期限内标的物价值全跌幅相等的金额。该证券到期时无最低支付，因此您可能会损失在该证券上的全部初始投资。 ￭证券应付金额在任何观察日期之外的时间点与标的资产的价值无关。篮子绩效因子将基于观察日篮子成分的收盘水平，非交易日和市场中断事件可能延期。即使某些或所有篮子成分在观察日前升值，但在观察日下跌，到期时的支付可能远低于如果到期时的支付与下跌前标的资产价值挂钩的情况。尽管在指定的到期日或其他证券期限内，篮子成分的收盘水平可能高于各自最终的篮子成分水平，但到期时的支付将仅基于观察日篮子成分的收盘水平。 ￭证券的市场价格可能受许多不可预测因素的影响。几个因素，其中许多因素超出了我们的控制范围，将影响二级市场中证券的价值以及MS & Co.可能愿意在二级市场中购买或出售证券的价格。我们预计，一般情况下，任何时点的篮子成分的价值将对证券的价值产生超过任何单一因素的影响。可能影响证券价值的其他因素包括： o 标的资产的波动性（价值变化的频率和幅度）；o 市场中的利率和收益率；o 每个篮子成分的相对表现；o 影响篮子成分或股票市场的一般地缘政治条件和经济、金融、政治、监管或司法事件；o 可比工具的可用性；o 每个篮子指数的构成以及每个篮子指数成分证券的变化；o 剩余至证券到期的时间；以及o 我们信用评级或信用利差的实际或预期变化。 一些或所有这些因素都可能会影响您在到期前出售证券所能获得的价格。一般来说，距离到期日越长，证券的市场价格就越容易受到上述其他因素的影响。例如，如果在出售时，投资组合的表现系数位于、低于或不足够高于下行触发百分比，或者市场利率上升，您可能不得不以低于面值相当大的折扣出售您的证券。 您可以查阅“历史信息”部分中关于篮子组成部分的历史篮子组成部分收盘价的信息。您无法根据其历史表现预测标的物的未来表现。篮子组成部分的价值可能且近期一直波动较大，我们无法向您保证波动将减弱。无法保证篮子表现因素的值将是大于等于亏损触发百分比，以确保您在证券的初始投资中不会遭受重大损失。 证券受我方信用风险影响，我方信用评级或信用利差的实际或预期变动可能不利影响证券的市场价值。您依赖于我们支付所有证券到期款项的能力，因此，您面临我们的信用风险。证券未由任何其他实体担保。如果我们未能履行证券下的义务，您的投资将面临风险，您可能会损失部分或全部投资。因此，证券在到期前的市场价值将受到市场对我们信用状况看法变化的影响。我们信用评级实际或预期的下降或市场为承担我们的信用风险而收取的信用利差增加，可能会对证券的市场价值产生不利影响。 作为财务子公司，MSFL没有独立运营，也没有独立资产。作为一个金融子公司，MSFL没有独立运营，仅限于其证券的发行和管理，将不会有 触发器PLUS校长风险证券 独立资产可用于向MSFL证券持有人进行分配，前提是他们就此类证券在破产、清算或类似程序中提出索赔。因此，此类持有人的任何回收将限于摩根士丹利提供的相关担保下的资产，并且该担保将排名按期付款关于摩根士丹利所有其他未担保、非次级债务。持有人仅能对摩根士丹利及其在担保下的资产提出一项索赔。MSFL发行的证券持有人应相应地假设，在任何此类诉讼中，他们不会享有任何优先权，并且应被视为同等对待。按期付款与摩根士丹利其他无担保、非次级债权人的主张一样，包括持有摩根士丹利发行的证券的持有人。 ￭我们愿意为这种类型、到期日和发行规模的证券支付的费用可能低于我们二手市场信用利差所隐含的费率，且对我们有利。较低的费率以及将发行、销售、结构和对冲证券相关的成本包含在原始发行价格中，将降低证券的经济条件，导致证券的估计价值低于原始发行价格，并会不利于二级市场价格。假设市场条件或任何其他相关因素没有变化，经销商，包括MS & Co.，可能愿意在二级市场交易中购买证券的任何价格，都可能显著低于原始发行价格，因为二级市场价格将排除包含在原始发行价格中并由您承担的发行、销售、结构化和对冲相关成本，并且因为二级市场价格将反映我们的二级市场信用利差以及任何经销商在这种类型的二级市场交易中会收取的买卖价差以及其他因素。 将发行、销售、结构和对冲证券的成本包括在原始发行价中，以及我们作为发行方愿意支付的低利率，使得证券的经济条款对你来说不如之前那么有利。 然而，由于发行、销售、结构和对冲证券的相关成本在发行时并未全部扣除，在MS & Co.在规定的摊销期内可能买卖证券的情况下，除非市场条件发生变化，包括与篮子成分相关以及我们的二级市场信用利差，否则将基于高于估计价值的数值进行买卖，我们预计这些更高的数值也将反映在您的经纪账户对账单上。 证券的估算价值是根据我们的定价和估值模型确定的，这些模型可能与其他经纪人的不同，并不是二级市场的最高价或最低价。这些定价和估值模型是专有的，部分依赖于对某些市场输入的主观观点以及对未来事件的某些假设，这些假设可能被证明是错误的。因此，由于没有市场标准的方式来评估这些类型的证券，我们的模型可能得出的证券估值高于其他人生成的估值，包括市场上的其他经销商，如果他们尝试评估证券的话。此外，定价日期的估值并不代表经销商（包括MS & Co.）在任何时候愿意在二级市场（如果存在）购买您的证券的最低或最高价格。自本文件日期起，您的证券价值将根据许多无法准确预测的因素而变化，包括我们的信誉和市场条件的变化。参见上述“证券的市场价格可能受许多不可预测因素的影响”。 ￭证券将不会在任何证券交易所上市，二级交易可能受到限制。证券不会在任何证券交易所上市。因此，证券的二级市场可能很小或者没有。MS & Co. 可能但无义务在证券中做市，如果它一旦选择做市，随时可能停止。当它做市时，通常会在其估计的证券当前价值基础上进行常规二级市场规