摩根士丹利美股招股说明书(2025-03-25版)

摩根士丹利金融机构有限公司 基于绩效分配篮结构化投资 触发性能杠杆上行证券SM由摩根士丹利全额无条件保证触发器PLUS，到期日为2030年4月2日。 风险证券的负责人 ￭触发器PLUS（“证券”）是摩根士丹利金融有限责任公司（“MSFL”）的无担保债务，并由摩根士丹利无条件和全部担保。证券将不支付利息，不保证到期偿还本金，并具有随附的产品补充说明、指数补充说明和招股说明书中所述的条款，以及本文件的补充或修改。 ￭每个篮子成分的权重不是在证券期限开始时设定的。相反，在衡量观察日期前标的整体表现时，每个篮子成分将根据与彼此相比的相对表现分配权重。 ￭到期付款。在成熟期，如果篮子表现因子是积极投资者将收到规定的本金金额加号杠杆式上行支付。如果篮子绩效因子是零或负值但是是大于或等于下行触发百分比，投资者仅将在到期时获得约定的本金金额。然而，如果资产组合绩效因子为少于投资者将在证券期限内，对于标的资产价值每下跌1%，将损失1%的下行触发百分比。在这些情况下，到期付款将远低于规定的本金数额，甚至可能为零。 ￭证券面向寻求基于篮子组件分配绩效的回报的投资者，且愿意承担本金风险和放弃当期收入，以换取向上杠杆特性以及仅在证券期限内对标的负收益一定范围内适用的主权损失有限保护。证券投资者必须愿意接受失去全部初始投资的风险。证券是作为MSFL A级全球中期票据计划的一部分发行的票据。 ￭所有款项均受我方信用风险约束。如果我方未能履行义务，您可能损失部分或全部投资。这些证券非有担保债务，您将不对任何或所有基础参考资产拥有任何担保权益或以其他方式获取其访问权。 证券的估计价值 每项证券的原始发行价格为1000美元。此价格包括与发行、销售、结构和对冲证券相关的成本，这些成本由您承担，因此，定价日期估计的证券价值将低于1000美元。根据定价日期确定的证券价值估计将在本说明书封面指定的范围内，并将在本说明书最终定价补充资料的封面中列出。 什么因素包含在定价日的估计价值中？ 在定价日期评估证券时，我们考虑到证券既包括债务成分，也包括与篮子成分挂钩的绩效成分。证券的估计价值是通过我们自己的定价和估值模型、市场输入以及与篮子成分、基于篮子成分的金融工具、波动性以及其他因素（包括当前及预期的利率，以及与我们二级市场信用利差相关的利率，后者是在二级市场上我们的传统固定利率债务交易的隐含利率）来确定。 什么是决定证券的经济条款？ 在确定证券的经济条款时，我们使用一个内部融资率，这可能会低于我们的次级市场信用利差，因此对我们有利。如果您承担的发行、销售、结构和对冲成本降低，或者内部融资率提高，证券的一个或多个经济条款将更有利于您。 什么是定价日期估算价值与证券的二级市场价格之间的关系？ 价格，在市场条件（包括与篮子组成部分相关的内容）没有变化的情况下，MS & Co. 在二级市场上购买证券的价格，可能会高于、也可能低于定价日期的估计价值，因为二级市场价格考虑了我们的二级市场信用利差以及 MS & Co. 在此类二级市场交易中可能会收取的买卖价差及其他因素。然而，由于与发行、销售、结构化和对冲证券相关的成本在发行时并未完全扣除，在上述摊销期间，如果市场条件（包括与篮子组成部分相关的内容和我们的二级市场信用利差）没有变化，MS & Co. 在二级市场购买或出售证券时，将基于高于估计价值的估值进行。我们预期这些更高的价值也将反映在您的经纪账户报表中。 MS & Co. 可能会，但没有义务，在证券市场上进行交易，并且，一旦它选择进行市场交易，可以随时停止。 摩根士丹利金融机构有限公司 假设示例 以下假设实例说明了如何计算到期时的支付款项。以下实例仅用于说明目的。到期时的支付款项将根据观察日的篮子绩效因子确定。所有证券的支付均受我方信用风险的影响。以下假设实例中的数字可能已四舍五入以方便分析。以下实例基于以下条款： 如何计算到期付款额： 示例2：篮子绩效因素为零或负值，但大于或等于向下触发百分比。 在示例#2中，篮子表现系数为零或负数，但大于或等于下行触发百分比。因此，投资者将获得约定的本金金额。 示例3：篮子绩效因子低于下行触发百分比。 = {[(5 – 100) / 100] × 15%} + {[(105 – 100) / 100] × 50%} + {[(10 – 100) / 100] × 3= –14.25% + 2.50% + (–31.50)= –43.25%= $1,000 + ($1,000 × –43.25%) 在第3例中，组合性能因子低于下行触发百分比。因此，投资者收到的金额大大低于声明的主金额，根据每项标的资产价值每下降1%，亏损1%的原则。到期时没有最低支付金额，且投资者可能损失所有初始证券投资。 风险因素 本节描述了与证券相关的实质性风险。关于这些以及其他风险的进一步讨论，您应阅读附带的 产品补充文件和招股说明书中的“风险因素”部分。我们还敦促您在投资证券的过程中咨询您的投资、法律、税务、会计和其他顾问。 关于证券投资的风险 ￭证券不保证本金返还且不支付利息。证券条款与普通债务证券的条款不同，因为它们不保证偿还任何本金，也不支付利息。如果篮子表现系数是少于下行触发百分比，到期时的支付金额将是比每份证券的声明本金金额显著更少的现金金额，并且您将损失与标的资产在证券期限内全面下跌金额成比例的金额。证券到期时没有最低偿还款项，因此，您可能会损失在证券中的全部初始投资。 ￭证券应付金额在任何观察日之外的时间均与标的资产的价值无关。篮子表现因子的计算将基于观察日期篮子成分的收盘价，但非交易日和某些市场中断事件可能导致推迟。即使某些或全部篮子成分在观察日期之前增值，但在观察日期时下跌，到期支付的金额可能远低于如果到期支付与下跌前的标的资产价值相关联时的金额。尽管在指定到期日或其他证券期限内，篮子成分的收盘价可能高于相应的最终篮子成分水平，但到期支付将仅基于观察日期篮子成分的收盘价。 证券的市场价格可能受到许多不可预测因素的影响。 几个因素，其中许多超出了我们的控制范围，将影响二级市场中证券的价值以及MS & Co.可能愿意在二级市场上购买或出售证券的价格。我们预计，在任何时候，篮子组成部分的价值通常会比任何单一因素更多地影响证券的价值。可能影响证券价值的其他因素包括： 其他可比工具的可用性；市场中的利率和收益率；每个篮子组件的相对表现；标的资产的价值波动（价值变化的频率和幅度）。各篮子指数的构成以及各篮子指数成分证券的变化；地缘政治条件以及影响篮子组成部分或股市整体的经济、金融、政治、监管或司法事件； 任何实际或预期的信用评级或信用利差的变化。证券到期前剩余时间；以及 某些或所有这些因素将影响您在证券到期前卖出时所获得的收益。通常，距离到期日的时间越长，上述描述的其他因素对证券的市场价格的影响就越大。对于 例如，若在出售时，篮子表现因子处于、低于或未充分高于下行触发百分比，或者市场利率上升，您可能必须以显著折扣的价格出售您的证券，该折扣价格低于所载本金金额。 您可以在本文件中名为“历史信息”的部分中查看历史篮子成分的收盘水平。您不能根据标的的历史表现来预测其未来的表现。篮子成分的价值可能且最近已经波动，我们无法保证波动性会减弱。篮子表现因子的表现无法保证。大于或等于降低下行触发百分比，以确保您在证券的初始投资中不会遭受重大损失。 ￭证券受我们的信用风险影响，我们信用评级或信用利差的任何实际或预期变化都可能对证券的市场价值产生不利影响。 证券您依赖于我们支付所有应付证券款项的能力，因此您将面临我们的信用风险。证券不受任何其他实体的担保。如果我们未能履行证券下的义务，您的投资将面临风险，您可能会损失部分或全部投资。因此，证券在到期前的市场价值将受到市场对我们信用状况看法变化的影响。我们信用评级实际或预期的下降或市场对我们信用风险的收费增加都可能导致证券市场价值的不利影响。 ￭作为一家金融子公司，MSFL没有独立运营，也不会拥有独立资产。作为一家金融子公司，MSFL在其证券的发行与管理之外没有独立运营，并将不会有 独立资产可用于分配给MSFL证券持有人，前提是他们就这些证券提出破产、和解或其他类似程序中的索赔。因此，此类持有人所获得的任何回收款项将仅限于摩根士丹利提供的相关担保项下可获得的金额，并且该担保的优先级将排列pari passu与摩根士丹利所有其他未受担保、非次级债务一起。持有者只能对摩根士丹利及其保证下的资产提出单一索赔。因此，MSFL发行的证券的持有者应假定在此类任何诉讼中，他们不会享有任何优先权，并且应被视为不受优先对待。pari passu与摩根士丹利其他无担保、非次级债权人的债权主张，包括持有摩根士丹利发行证券的持有人。 ￭我们所愿意支付此类证券的利率、到期日和发行规模可能低于由我们的二级市场信贷利差暗示的利率，对我们有利。较低的利率以及将发行、销售、结构和对冲证券的成本包括在内，都会降低证券的经济条款，使得证券的估计价值低于原始发行价格，并可能对二级市场价格产生不利影响。假设市场条件或任何其他相关因素没有变化，经销商（包括MS & Co.）在二级市场交易中可能愿意购买证券的价格（如果有的话），可能会显著低于原始发行价格，因为二级市场价格将不包括原始发行价格中包含并由您承担的发行、销售、结构化和对冲相关成本，并且二级市场价格将反映我们的二级市场信用利差以及任何经销商在这种类型的二级市场交易中会收取的买卖价差以及其他因素。 将发行、销售、结构和对冲证券的成本包含在原始发行价格中，以及我们作为发行方愿意支付的较低利率，使得证券的经济条款对你来说不如其他情况下那么有利。 然而，由于发行、销售、结构和对冲证券的成本在发行时并未全部扣除，因此，在所述的摊销期内，如果MS & Co.在二级市场上买卖证券，且市场条件（包括与篮子成分相关以及我们的二级市场信用利差）未发生变化，它将基于高于估计价值的数值进行买卖，我们预计这些更高的价值也将反映在您的经纪账户报表中。 ￭证券的估计价值是根据我们自己的定价和估值模型确定的，这些模型可能与其他经销商的模型不同，且不代表二级市场最高或最低价格。这些定价和估值模型是专有的，部分依赖于对某些市场输入的主观看法和对未来事件的某些假设，这些假设可能被证明是错误的。因此，由于没有市场标准的证券估值方式，我们的模型可能得出的证券估计价值高于其他人产生的价值，包括市场上的其他经销商，如果他们试图评估证券的话。此外，定价日期的估计价值不代表经销商，包括MS & Co.，在任何时间愿意在二级市场（如果存在）购买您的证券的最低或最高价格。自本文件日期起，您的证券价值将根据许多无法准确预测的因素而变化，包括我们的信用状况和市场条件的变化。参见上述“证券的市场价格可能受到许多不可预测因素的影响”。 ￭证券将不在任何证券交易所上市，并且二级交易可能会受限。证券将不在任何证券交易所上市。因此，证券的二级市场可能很小或不存在。MS & Co. 可能但无义务在证券市场上进行交易，并且一旦选择进行交易，可以随时停止。当它进行交易时，通常会在基于其对证券当前价值的估计的价格下进行，考虑其买卖价差、我们的信用价差、市场波动性、拟议销售的的名义规模、解除任何相关对冲头寸的成本、剩余到期时间以及它能够再次出售证券的可能性，进行日常二级市场规模的交易。即使存在二级市场，也可能无法提供足够的流动性，让您轻松进行交易或出售证券。由于其他经纪商和交易商可能不会在证券的二级市场中显著参与，您可能能够交易的证券价格可能取决于MS & Co. 愿意交易的价格（如果有的话）。如果在任何时候，MS & Co. 停止在证券市场上进行交易，证券的二级市场可能不存在。因此，您应该愿意持有您的证券直至到期。 在随附的产品补充说明中详细讨论，投资于证券并不等同于投资于篮子成分。 美国对证券投资联邦收入税的影响 不确定的。关于证券的正确美国联邦所得税处理没有直接的法定权限，证券的