尼索思美股招股说明书(2025-03-21版)

目录 根据规则424(b)(2)提交，登记号333-268084 招股说明书补充（补充于2022年11月1日招股说明书） 5.850% 2055年到期债券 我们提供总额为7.5亿美元的2055到期票据（以下简称“票据”）。这些票据的年利率为5.850%。票据的利息将按半年期支付，并于每年4月1日和10月1日支付，自2025年10月1日起开始支付。这些票据将于2055年4月1日到期。 根据我们的选择，我们可以在任何时候以及不时地以本文件所述的适用赎回价格赎回部分或全部的债券。 债券将按每份2,000美元及超出部分的1,000美元的整数倍发行。 本短期票据将构成我们高级无担保债务，并将与所有在特定时点尚未偿还的我们的其他高级无担保债务同等排名。 投资于这些票据涉及风险。关于这些风险的讨论，请参阅“”。风险因素本增资说明书附录第S-6页及最近年度10-K报告中的“风险因素”部分开始。 证监会和任何州证券委员会都没有批准或拒绝批准这些债券，也没有对这份补充招股说明书或附带的招股说明书的充分性或准确性作出评价。任何与此相反的陈述都构成犯罪行为。 （1）若在2025年3月27日之后结算，则包含从该日起产生的应计利息。 证券将是一笔没有既定交易市场的新发行证券。证券将不在任何证券交易所上市，我们也不打算在任何自动化交易员报价系统上寻求其报价。 我们预计，2025年3月27日或该日期前后，将通过纽约存托公司（“DTC”）的过户簿交付系统向包括Clearstream Banking S.A.（“Clearstream”）和Euroclear Bank SA/NV（“Euroclear”）在内的参与者的账户交付本票据。 目录招股说明书补充 保险承保（利益冲突） 目录 关于本增发说明书 本文件分为两部分。第一部分，招股说明书补充文件，描述了本次发行的特定条款以及与NiSource Inc.相关的某些其他事项。第二部分，附带的招股说明书，提供了更一般的信息，其中一些信息不适用于本次发行。在招股说明书补充文件（或我们发行的任何相关自由写作招股说明书）中包含或引用的信息与附带的招股说明书中包含或引用的信息之间发生冲突或不一致的情况下，招股说明书补充文件（或我们发行的任何相关自由写作招股说明书）中包含或引用的信息应占主导地位。 该认股权证补充说明及随附的招股说明书所构成的部分注册声明，包括注册声明的附件，提供了关于我们及通过本认股权证补充说明及随附的招股说明书提供的证券的额外信息。具体而言，我们已向证券交易委员会（“SEC”）提交并纳入了参考，且未来可能会提交并纳入参考，某些控制通过本认股权证补充说明及随附的招股说明书提供的证券条款的法律文件，作为注册声明的附件。 本招股说明书补充、随附的招股说明书以及在此处及其中引用的某些文件包含，并且我们发行的任何相关自由写作的招股说明书可能包含，我们已提交或将要提交给美国证券交易委员会（SEC）的文件中包含的信息摘要。此类摘要并不声称是完整的，并且全部受制于、并受限于向SEC提交的实际文件的参考。 您应阅读这份整个招股说明补充文件以及相关招股说明书，包括在本招股说明补充文件“参考纳入”下纳入的文件，以及我们发行的任何与之一并提交给美国证券交易委员会的相关自由写作招股说明书。我们和承销商未经授权，不允许任何人向您提供不同或额外的信息。我们和承销商不对其他人可能向您提供的信息的可靠性承担责任，也无法保证其可靠性。本招股说明补充文件、相关招股说明书以及参考纳入的文件中的信息仅截至所载信息的相应文件的日期为准。自那些日期以来，我们的业务、财务状况、经营成果和前景可能已发生变化。在任何情况下，交付本招股说明补充文件和招股说明书以及在此之下进行的任何销售均不得产生相反的暗示。 当我们在本招股说明补充文件中的“前瞻性陈述”标题下提到“NiSource”、“我们”、“我们的”、“我们的”和“我们”时，我们指的是NiSource Inc.及其子公司，通过这些子公司进行NiSource Inc.的大部分运营。当此类术语在本招股说明补充文件的其他地方使用时，我们仅指NiSource Inc.，作为本发行证券的发行人，并不包括其任何直接或间接的子公司或关联方，除非明确指出或上下文另有要求。 S-ii 目录 前瞻性声明 这份认购书增补说明、所附认购书，以及本增补说明和相关信息中所包含的参考信息，包括根据修订后的1934年证券交易法第27A条和第21E条的定义，证券法中的前瞻性陈述。前瞻性陈述基于管理层的信念和假设，通常可以通过包含“可能”、“将”、“应该”、“能够”、“会”、“旨在”、“寻求”、“预期”、“计划”、“预测”、“预期”、“打算”、“相信”、“估计”、“预测”、“潜力”、“目标”、“预测”、“指导”、“展望”和“继续”等术语和短语来识别。各种因素可能导致实际结果与前瞻性陈述中提出的预期结果存在实质性的不同；因此，无法保证能够实现此类结果。这些因素包括但不限于： • 我们执行商业计划或增长战略的能力，包括对公用事业基础设施的投资，或如数据中心开发等相关业务机会，以及相关的发电和传输能力，以满足潜在的负荷增长； • 我们在服务区域内管理数据中心增长的能力； • 与我们业务相关的潜在事件及其他运营风险； •••••••我们与第三方投资者成功合作的能力；我们适应和管理与科技进步相关成本的能力，包括替代能源法规和条例的来源及变化；我们对技术的依赖性增加；与我们的老化基础设施相关的影响；我们的能力获得足够的保险覆盖以及此类覆盖能否保护我们免受显著的损失；我们电力发电战略的成功；建设风险和供应风险； • 住宅和商业客户需求波动；• 能源商品价格波动以及相关运输成本，或无法获得充足、可靠且成本效益高的燃料供应以满足客户需求；• 吸引、保留或重新培训合格、多元化的劳动力，并保持良好的劳动关系的能力；• 管理新项目和机构变化的能力；• 第三方供应商和服务提供商的表现和质量；• 管理与实现碳排放减少目标相关的财务和运营风险的能力，包括我们的净零目标（如定义于我们截至2024年12月31日的年度10-K表格报告），包括任何与数据中心开发等业务机会相关的未来影响，随着这些机会的发展；• 可能的网络安全攻击或安全漏洞；• 与网络安全相关的增加要求和成本；• 激进主义股东的举措；• 对我们声誉的任何损害；• 自然灾害、可能的恐怖袭击或其他灾难性事件的影响；•气候变化的物理影响以及向低碳未来的转型；S-iii 目录 • 我们的债务义务； •••••••••••••任何对我们或我们某些子公司的信用评级的变更；不利的经济和资本市场条件，包括通货膨胀或利率上涨。经济衰退，或投资者情绪的变化；经济监管及监管费率审查的影响；我们的能力以获得预期的财务或监管结果；经济条件在某些行业；客户的供应商履行其支付和合同义务的可靠性；我们子公司产生现金流的能力；养老金资金义务；潜在商誉减损法律和监管程序的结果、调查、事件、索赔和诉讼；遵守适用法律、法规和关税的变化或新的解释环境法律和法规遵从成本以及相关责任成本；税法或其解释的变化；以及 • 在我们最近提交的10-K年度报告“业务”部分第1项、“风险因素”第1A项以及第二部分第7项“管理层对财务状况及经营成果的讨论与分析”，以及随后的10-Q季度报告中列出的其他事项，其中一些风险超出了我们的控制范围。 关于可能影响这些前瞻性陈述结果以及我们未来财务状况、经营结果、流动性及现金流的重大风险，您应阅读本招股说明补充文件及附带的招股说明书中所包含的文件“风险因素”部分，以及本招股说明补充文件中的“风险因素”。考虑到这些风险、不确定性和假设，本招股说明补充文件及附带的招股说明书中所包含或引用的前瞻性陈述所描述的事件可能不会发生，或者可能以不同的程度或在不同时间发生。我们通过这些警告性陈述来限定我们所有的前瞻性陈述。前瞻性陈述仅反映其作出时的日期，我们明确表示不承担公开更新或修改任何前瞻性陈述的义务，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。 目录 您可以在以下地方找到更多信息： WHERE YOU CAN FIND MORE INFORMATION 我们受制于《证券交易法》的信息披露要求，并根据该要求，向美国证券交易委员会（SEC）提交年度、季度和临时报告、代理声明和其他信息。我们向SEC提交的文件以及关于我们的其他信息，可通过我们的网站公开获取，网址为：[在此处插入网站链接]。http://www.nisource.com一旦相关材料向或提供给美国证券交易委员会（SEC）后，相关信息将尽快提供。我们网站上的信息不属于本增补说明书或随附说明书的一部分。我们的文件也通过美国证券交易委员会（SEC）的网站向公众提供，网址为：[在此处插入链接]http://www.sec.gov. 参考合并 美国证券交易委员会允许我们将信息“参照纳入”本增发说明书及附随的招股说明书。这意味着我们可以通过向您指引用户尼斯科源公司单独提交给美国证券交易委员会的另一份文件，向您披露重要的业务、财务和其他信息。参照纳入的信息被视为本增发说明书及附随的招股说明书的一部分。尼斯科源公司在本增发说明书出具日期之后提交给美国证券交易委员会的信息将自动修改并取代本增发说明书及附随的招股说明书中包含或参照纳入的信息，在随后提交的信息修改或取代现有信息的情况下。我们参照纳入： • 我们于2024年12月31日结束的财政年度的10-K表格年度报告； • 我们于2025年1月24日提交的8-K表格当前报告；及 • 在根据《证券交易所法案》第13(a)、13(c)、14或15(d)条款向美国证券交易委员会（SEC）提交的任何后续文件中，以及在本招股说明书补充文件下证券发行完成或终止之前，除每种情况下提供的且未提交的文件或文件部分之外。 您可以免费索取这些文件中的任何一份，通过以下地址和电话号码给我们写信或打电话：公司秘书，NiSource Inc.，印第安纳州梅里尔维尔东86街801号，邮编46410，电话：(877) 647-5990。 目录 摘要 本总结突出了关于我们的业务和此次提供的某些信息。这是对本招股说明书补充文件、随附的招股说明书或在此处或彼处援引的文件中包含的信息的摘要，并不包含购买债券前您应该考虑的所有信息。我们强烈建议您仔细阅读整个招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及在此招股说明书补充文件和随附的招股说明书中援引的文件，包括在此招股说明书补充文件和随附的招股说明书中包含或援引的历年财务报表及其注释。您应仔细阅读本招股说明书补充文件第S-6页开始的“风险因素”部分以及我们最近的10-K表格年度报告中的“风险因素”部分（可能根据我们随后的定期报告进行调整），以获取关于在投资债券之前您应考虑的重要风险信息的更多详情。 NISOURCE INC. 概述。NiSource是一家能源控股公司，其主要子公司是完全受监管的天然气和电力公用事业公司，在六个州为大约380万客户提供服务。我们的大部分营业收入通过这些受费率监管的业务获得，这些业务在财务报告目的下总结为两个主要报告业务部门： • 哥伦比亚运营；以及 • NIPSCO运营。 商业战略。我们的商业战略聚焦于通过核心、利率监管和资产为基础的公用事业提供安全和可靠的服务，目的是为所有利益相关者增加价值。我们的公用事业在我们运营的六个州继续推进我们的核心安全、基础设施和环境投资计划，这些计划得到了辅助性监管和客户倡议的支持。我们的目标是制定策略，(i)支持长期基础设施投资和安全计划，以更好地服务客户；(ii)将我们的费率结构与成本结构对齐；(iii)在一个不断发展的能源生态系统中推动价值并促进增长。这些策略专注于提高安全和可靠性、提升客户体验、推进监管和立法倡议以提高目前尚未使用我方燃气和电力服务的客户的可及性，确保客户负担得起并减少排放，同时产生可持续的回报。 哥伦比亚运营。哥伦比亚运营公司汇总了尼思源天然气分销集团