尼索思美股招股说明书(2025-03-21版)

我们提供750,000,000美元的2025年到期的我们的债券（以下简称“债券”）。这些债券将以每年5.850%的利率产生利息。自2025年10月1日起，债券的利息将在每年4月1日和10月1日支付，均为欠息。债券将在2055年4月1日到期。 根据我们的选择，我们可以在任何时候以及不时地以本说明中所述的适用赎回价格部分或全部赎回这些债券。 注释将按2000美元的倍数和超过2000美元的1000美元的整数倍发行。 注释将构成我们的高级无担保债务，并将在任何时间与所有其他到期的高级无担保债务同等排名。 投资于债券存在风险。关于这些风险的讨论，请参阅“风险因素从本招股说明书补充文件的S-6页开始以及我们最近年度10-K表格报告中“风险因素”部分。 证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或反对这些债务凭证，也没有评论这份补充招股说明书或随附招股说明书的充分性或准确性。任何与此相反的陈述都是一项刑事犯罪。 注记将是一批新的证券，无既定交易市场。注记不会在任何证券交易所上市，我们也不打算寻求任何自动化经销商报价系统的报价。 我们预计将在2025年3月27日或该日左右，通过存托信托公司（“DTC”）的账簿登记交付系统，向包括清流银行股份有限公司（“Clearstream”）和欧洲清算银行SA/NV（“Euroclear”）在内的参与者账户，向投资者交付该通知。 目录表招股说明书补充资料 关于本招股说明书补充前瞻性陈述更多信息何处可寻根据参考合并摘要本次发行风险因素资金用途补充说明关于某些美国联邦所得税考虑事项的补充描述承销（利益冲突）法律事宜专家 招生简章 Page1 2 3 5 78 9 2 0 22 3 0 3 13 2 3 4 36 3 6 存款股份描述负债证券描述warrant描述描述股票购买合同和股票购买单位书式发行分配计划法律意见专家们关于本招股说明书 风险因素 前瞻性陈述 更多信息获取地 NiSource Inc. 使用所得款项说明 资本股份说明 目录 关于本增资说明书 本文件分为两部分。第一部分，招股说明补充文件，描述了本次发行的特定条款以及与NiSource Inc.有关的其他事项。第二部分，附带的招股说明书，提供更一般的信息，其中一些信息不适用于本次发行。在招股说明补充文件（或我们发行的任何相关自由写作的招股说明书）包含或引用的信息，与附带的招股说明书包含或引用的信息之间发生冲突或不一致时，应以招股说明补充文件（或我们发行的任何相关自由写作的招股说明书）包含或引用的信息为准。 该注册声明，本招股说明书补充文件和随附的招股说明书均构成其一部分，包括注册声明的附件，提供了关于我们以及在本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中提供的证券的额外信息。具体而言，我们已经向证券交易委员会（“SEC”）提交并参照，未来可能提交并参照，某些控制本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中提供的证券条款的法律文件，作为注册声明的附件。 本补充招股说明书、相关招股说明书以及本招股说明书中引用的某些文件包含，以及我们发布的任何相关免费撰写招股说明书可能包含，我们已提交或将要提交给美国证券交易委员会的文件中所包含的信息摘要。此类摘要并不声称是完整的，并且受限于、并由参考实际提交给美国证券交易委员会的文件全文进行限定。 您应当阅读本招股说明书补充文件以及相关招股说明书，包括本招股说明书补充文件中根据“参考合并”所合并的文件，以及我们发出的任何相关免费撰写招股说明书并已向美国证券交易委员会提交的文件。我们没有，承销商也没有，授权任何人为您提供不同或额外信息。我们和承销商不对他人可能提供给您的任何其他信息的可靠性承担任何责任，也无法提供任何保证。本招股说明书补充文件和相关招股说明书以及其中所包含的文件仅可在合法销售所提供证券的地方使用。本招股说明书补充文件、相关招股说明书以及其中所包含的文件所载信息仅以各自文件中的信息出现日期为准。自那时以来，我们的业务、财务状况、经营成果和前景可能已发生变化，在任何情况下，本招股说明书补充文件和相关招股说明书的交付或据此进行的任何销售均不得产生相反的任何暗示。 当我们在这份说明书补充文件中标题“前瞻性陈述”下提到“NiSource”、“我们”、“我们的”、“我们的”和“我们”时，我们指的是NiSource公司及其子公司，通过这些子公司，NiSource公司的大部分业务活动得以进行。当此类术语在说明书补充文件的其他部分使用时，我们仅指NiSource公司作为此次证券发行发行人，而不指其任何直接或间接子公司或关联公司，除非明确指出或有上下文要求。 目录 前瞻性声明 这份招股说明书补充、随附的招股说明书以及此处及彼处引用的信息，包括根据《证券法》第27A节和《1934年证券交易法》第21E节修订的含义内的前瞻性陈述（“交易所法”）。前瞻性陈述基于管理层的信念和假设，通常可以通过包含“可能”、“将”、“应该”、“可能”、“会”、“目标”、“寻求”、“预期”、“计划”、“预测”、“预期”、“意图”、“相信”、“估计”、“预测”、“潜力”、“目标”、“预测”、“指导”、“展望”和“继续”等术语和短语来识别。各种因素可能导致实际结果与前瞻性陈述中建议的结果有实质性差异；因此，不能保证这些结果将实现。这些因素包括但不限于： 我们的执行商业计划或增长战略的能力，包括公用基础设施投资，或商业机会，如数据中心开发及其相关发电和传输能力，以满足潜在的负荷增长。 我们的能力来管理我们在服务区域数据中心增长 •••潜在事件以及与我们的业务相关的其他运营风险我们与第三方投资者成功合作的能力。我们适应和管理与科技进步相关的成本的能力，包括替代能源和法律法规的变化。 •我们对技术依赖的加剧。 •与我们的老龄基础设施相关的影响 •我们的能力获得足够的保险保障以及此类保障是否能够保护我们免受重大损失。 •我们电力发电策略的成功 •施工风险和供应风险 •住宅和商业客户需求的波动 能源商品价格波动以及相关的运输成本，或无法获取充足、可靠且成本效益的燃料供应以满足客户需求。 •••我们的管理新项目和组织变革的能力我们吸引、留住或重新培训合格的多元化劳动力队伍以及维护良好劳资关系的能第三方供应商和服务提供商的表现及质量 我们的能力来管理实现我们碳减排目标相关的财务和运营风险，包括我们的净零目标（如定义在我们的截至2024年12月31日的10-K年度报告），包括任何未来与业务机遇（如数据中心开发等）相关的潜在影响，随着这些机遇的发展而变化。 •••网络安全相关的要求和成本增加潜在的网络安全攻击或安全漏洞股东的活动 任何对我们声誉的损害； 自然灾害、潜在恐怖袭击或其他灾难性事件的影响 目录 • 我们的债务义务；• 我们信用评级或某些子公司信用评级的任何变动；• 不利的经济和资本市场条件，包括通货膨胀或利率上升、经济衰退或投资者情绪变化；• 经济监管和监管利率审查的影响；• 我们获得预期财务或监管结果的能力；• 某些行业的经济状况；• 客户和供应商履行支付和合同义务的可靠性；• 我们子公司产生现金的能力；• 养老金资金义务；• 商誉潜在减值；• 法律和监管诉讼、调查、事件、索赔和诉讼的结果；• 遵守适用法律、法规和关税变动或新解释的成本；• 遵守环境法律和法规的成本以及相关负债的成本；• 税法或其解释的变化；• 以及在“业务”第1项、“风险因素”第1A项和第II部分第7项“管理层对10-Q表格的讨论与分析”中列出的其他事项，其中一些风险超出我们的控制范围。 “财务状况和经营成果”，见我们最近的10-K表年度报告以及随后的季度报告。 关于可能影响这些前瞻性陈述结果以及我们未来财务状况、经营成果、流动性和现金流量的重大风险，您应阅读本招股说明补充文件及附带的招股说明中标题为“风险因素”的章节，以及本招股说明补充文件中的“风险因素”。鉴于这些风险、不确定性和假设，本招股说明补充文件及附带的招股说明中包含或参考的前瞻性陈述所描述的事件可能不会发生，或者可能以不同的程度或时间发生。我们通过这些警示性陈述对所有的前瞻性陈述进行限定。前瞻性陈述仅反映其作出时的状况，我们明确表示不承担因新信息、未来事件或其他原因而公开更新或修改任何前瞻性陈述的义务。 目录 在何处可以找到更多信息 我们遵守交易所法的保密要求，根据规定提交年度报告、季度报告、日常报告、代理人声明和其它信息给证监会。我们向证交所提交的资料以及关于我们的其它信息，可通过我们网站向公众查询。http://www .nisource.com一旦此类材料提交给或提供给美国证券交易委员会（SEC），就会尽快予以公布。我们网站上的信息不构成本招股说明书补充文件或相关招股说明书的组成部分。我们的文件也通过美国证券交易委员会网站向公众公开。http://www .sec.gov. 通过引用合并 美国证券交易委员会允许我们将信息“通过参考”纳入本增补招股说明书及相关招股说明书。这意味着我们可以通过让您参考NiSource已单独向美国证券交易委员会提交的另一个文件，向您披露重要的业务、财务和其他信息。通过参考纳入的信息被视为本增补招股说明书及相关招股说明书的一部分。NiSource在本增补招股说明书日期之后向美国证券交易委员会提交的信息将自动修改和取代本增补招股说明书及相关招股说明书中包含或通过参考纳入的信息，在随后提交的信息修改或取代现有信息的情况下。我们通过参考纳入： •••我们截至2024年12月31日的财年10-K表格年度报告；我们的关于8-K表格的当前报告，已于提交2025年1月24日分号和任何我们根据《证券交易所法案》第13(a)节、第13(c)节、第14节或第15(d)节向美国证券交易委员会（SEC）提交的后续文件，以及在本招股说明书补充文件下的证券发行完成或终止之前，除每种情况下提供的但不提交的文件或文件的部分外。 您可以免费请求任何这些文件的副本，通过以下地址和电话号码联系我们：公司秘书，NiSource Inc.，印第安纳州梅里尔维尔东86号大道801号，邮编46410，电话：(877) 647-5990。 目录 摘要 本摘要着重介绍有关本公司的某些信息和本次产品。这是对本增刊中其他部分、附注增刊或参考纳入本增刊和附注的其他文件内容的概览，并不包含所有在购买本债务工具前应考虑的信息。我们敦促您仔细阅读整个增刊补充、附注增刊以及参照纳入本增刊补充和附注的相关文件，包括历史财务报表及对应财务报表注释。您应仔细阅读本增刊补充第S-6页开始的“风险因素”部分及我们最新的10-K表格年度报告中的“风险因素”部分，以及我们的后续定期报告中可能对上述内容做出的调整，以了解更多应考虑的重要风险因素，在投资本债务工具之前进行综合考虑。 NISOURCE INC. 纽斯源公司 概述NiSource是一家能源控股公司，其主要子公司为完全受监管的天然气和电力公用事业公司，服务于六个州的约380万客户。我们的大部分运营收入来自于这些价格监管业务，这些业务在财务报告目的上被归纳为两个主要报告部门： 哥伦比亚运营；和 NIPSCO运营。 商务策略我们的商业策略侧重于通过我们的核心、价格受监管、基于资产的公用事业提供安全可靠的服务，目标是为所有利益相关者增加价值。我们的公用事业在六个运营州内继续推进我们的核心安全、基础设施和环保投资计划，这些计划得到了相应的监管和客户倡议的支持。我们的目标是制定策略，以（i）支持长期基础设施投资和安全项目，以更好地服务于我们的客户；（ii）使我们的电价结构与成本结构相一致；（iii）在一个不断演变的能源生态系统中创造价值并促进增长。这些策略侧重于提高安全和可靠性，提升客户体验，推进监管和立法倡议，以增加目前未使用我们燃气和电力的客户的可访问性，确保客户的可负担性并减少排放，同时产生可持续的回报。 哥伦比亚运营部哥伦比亚运营公司汇总了NiSource天然气分销集团（一家拥有肯塔基哥伦比亚天然