西水资源美股招股说明书(2025-03-21版)

（截至2024年8月29日的招股说明书及截至2024年8月30日的招股说明书补充） 高达5000万美元的普通股票 我们已经于2024年8月30日（“销售协议”）与H.C. Wainwright & Co., LLC（“销售代理”或“Wainwright”）签订了关于销售我们普通股的协议，每股面值为0.001美元。根据销售协议的条款，我们可能会不时通过销售代理提供和出售我们的普通股。根据本增发说明书及其附带的说明书，我们可能会不时提供和出售总发行额高达5,000万美元的普通股。 我们的普通股在新 York Stock Exchange American Stock Exchange（“NYSE American”）交易所上市，股票代码为“WWR”。截至2025年3月18日，我们普通股在NYSE American的最后交易价格是每股0.61美元。 我们的普通股如果在此招股说明补充文件和随附的招股说明中出售，任何此类出售可能被视为根据1933年证券法修正案（以下简称“证券法”）第415(a)(4)条款颁布的规定进行的“按市价出售”。这包括直接在或通过NYSE American（我们普通股的现有交易市场）或美国任何其他现有普通股交易市场出售，以及通过除交易所或任何其他方式以外的市场创造者进行的销售，直接作为销售代表的主要代理，在谈判交易中以销售时 prevailing market prices 或与现行市场价格相关的价格，以及/或通过法律允许的任何其他方式。在销售协议的条款下，销售代表并不需要出售任何特定的证券数量或金额，而是将使用与其正常交易和销售实践一致的商业上合理的努力，作为销售代理，并在销售代表与我们之间相互协商的条款下行事。不存在将资金存放在任何扣留、信托或类似安排中的安排。 销售代表将根据销售协议的条款获得报酬，报酬率为每售出股份的毛售价的3.0%的佣金率。在与我们代售普通股相关的交易中，销售代表将被视为证券法意义上的“包销商”，销售代表的报酬将被视为包销佣金或折扣。我们还同意为销售代表提供责任赔偿和贡献，以承担某些负债，包括证券法下的负债。参见本增发说明书第S-10页上标题为“分配计划”的部分。 投资我们的证券涉及高度风险。您应阅读始于第页的“风险因素”。S-6本招股说明书补充说明中所述，以及根据《证券交易法》提交给证券交易委员会的报告中提出的风险。 1934年，经修订，作为本增发说明书附录的参考内容，用于讨论与投资我们证券相关应考虑的某些风险。 证券交易委员会或任何州证券委员会均未批准或反对这些证券，也未确定本补充招股说明书及附随的招股说明书是否真实或完整。任何与此相反的表述均为刑事犯罪。 H.C. Wainwright & Co. 本招股说明书补充文件的日期为2025年3月21日。 关于本增发说明书 本增发说明书及附带的增发说明书是我们在美国证券交易委员会（以下简称“SEC”）提交并经SEC于2024年8月29日生效的S-3表格注册声明（文件编号：333-280685）的一部分。根据此待分配注册程序，我们不时地可提供普通股、债务证券、认股权证和单位，其中本次发行即为其中之一。 本文件分为两部分。第一部分是本增发说明书补充文件，其中描述了我们提供的普通股的具体条款，并补充和更新了随附的增发说明书以及纳入本增发说明书补充文件和随附增发说明书的相关文件的包含信息。第二部分是截至2024年8月29日的随附增发说明书，包括其中纳入的参考文件，提供更一般的信息。通常，当我们提到本增发说明书时，我们指的是本文件的这两部分。在以下情况下，您应依赖本增发说明书补充文件中的信息：一方面，本增发说明书补充文件中的信息与随附的增发说明书或在此增发说明书补充文件提交日期之前已提交给美国证券交易委员会的任何纳入参考的文件中的信息存在冲突；另一方面。如果这些文件中的一项声明与另一项具有较晚日期的文件中的声明不一致——例如，纳入本增发说明书补充文件和随附增发说明书的参考文件——则较晚日期的文件中的声明修改或取代了较早的声明。 您应在做出投资决策之前，完整阅读此招股说明书补充文件、随附的招股说明书、本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中所引用的文件，以及我们可能授权用于此次发行的相关自由写作招股说明书。您还应在“何处获取更多信息”和“引用的文件信息”等节标题下阅读并考虑我们向您提供的文件中的信息。 本招股说明书补充文件及其附带的招股说明书中对“公司”、“Westwater”、“WWR”、“我们”、“我们的”和“我们公司”的提及，除非上下文另有要求，均指Westwater Resources, Inc.及其合并子公司。本文件包含其他公司的商标名称和商标。本文件中出现的所有此类商标名称和商标均为其各自持有者的财产。 我们并未授权任何人提供与本招股说明书补充文件或附带的招股说明书或我们准备或授权的任何相关免费写作招股说明书中所含或引用的信息不同的信息，且我们或销售代理人不对他人可能提供给您的任何其他信息承担责任。我们仅在本国境内出售这些证券，且仅在本国境内寻求购买这些证券的报价。本招股说明书及其任何补充文件不构成对除与之相关的已注册证券以外的任何证券出售或购买报价的邀请或招揽。 您不应假设本招股说明书补充文件中包含的信息在除封面日期以外的任何日期都是准确的，或者附随的招股说明书及任何被参考的文件中包含的信息在除该文件所引用日期以外的任何日期都是准确的。 参考，无论此招股说明书补充文件交付的时间或任何销售安全。我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能已经发生变化。自那些日期以来。 关于前瞻性陈述的警示说明 这份增发说明书、随附的增发说明书以及我们通过参考纳入的文件中包含根据联邦证券法定义的前瞻性陈述。 除了历史事项外，本增发说明书中讨论的事项为前瞻性陈述，涉及可能导致实际结果与其中包含的预测或估计存在重大差异的风险和不确定性。前瞻性陈述传达了我们当前对未来事件的期望或预测。我们意图将此类前瞻性陈述纳入1995年私人证券诉讼改革法中关于前瞻性陈述的避风港条款。 此类前瞻性陈述包括但不限于关于资金充足性、流动性、资本获取、融资活动、公司财产未来钻探或生产的时机或发生、经济条件、业务的战略目标、凯尔顿石墨工厂任何开发阶段或运营线的成本、预计的建设和调试时间表及完工日期、科萨石墨矿床开采的开始日期，以及公司预期的现金消耗率和资本需求。诸如“可能”、“可以”、“应该”、“将会”、“相信”、“估计”、“预期”、“期待”、“计划”、“预测”、“潜力”、“意图”、“继续”、“预测”、“目标”以及这些词的变体、类似词汇和类似表达通常表示前瞻性陈述。提醒您不要过度依赖前瞻性陈述。实际结果可能与这些前瞻性陈述中表达或暗示的结果有实质性差异。 可能导致实际结果与这些前瞻性陈述存在重大差异的因素包括，但不限于： ••••••我们的获取和维持与客户签订合同或其他协议的能力；可用的石墨原料来源和运输；石墨的现货价格和长期合约价格（包括鳞片石墨原料并且纯石墨产品）以及钒，以及全球供求石墨和钒；该运营市场新增竞争的影响、程度和时机；控制成本的能力，以及在凯尔顿石墨工厂的开发、建设和运营过程中避免成本和进度超支。 •••••••••股价波动；通货膨胀的影响，包括劳动力短缺和供应链中断；美国政府对于采矿和制造业的监管未预见的政治、地质、加工、监管和法律或其他我们可能遇到的问题；我们勘探活动的成果以及未来勘探的可能性。结果可能远不如初期勘探结果具有前景。任何石墨或钒的发现，其浓度不足以使其具有开采价值开采这些矿物质具有经济性；我们的融资能力；具有按照许可证和许可要求以及税收抵免和其他激励措施要求建设并运营凯利顿石墨厂的能力；上升的利率及其对融资来源的可用性和成本的影响；设备与材料在凯利顿石墨工厂建设中的可用性和供应情况； • 我们获取和维护对采矿财产的所有权或访问权的权利；• 目前待决或新的诉讼或仲裁；以及• 我们维持和及时从监管机构获得采矿、制造和其他许可的能力。 此外，其他因素已在我们的年度报告中描述，以及我们向美国证券交易委员会（SEC）提交的其他报告中。您应考虑我们最新年度报告中“风险因素”部分所描述的风险，以及适用情况下我们根据表格10-Q提交的季度报告中的风险，在评估本补充招股说明书中包含或参考的任何前瞻性陈述时。 大多数这些因素超出了我们预测或控制的能力。未来事件和实际结果可能与本文件中所述、预期的或作为前瞻性陈述基础的有所不同。前瞻性陈述仅反映其作出之日的情况。我们在此声明，不承担更新本文件中所作任何前瞻性陈述的义务，除非法律要求。 鉴于这些风险、不确定性和假设，提醒您不要过度依赖前瞻性陈述，这些陈述本质上是不可靠的，仅代表本招股说明书补充文件、随附招股说明书或本招股说明书补充文件中引用的任何文件的日期。在考虑前瞻性陈述时，您应牢记本招股说明书补充文件、随附招股说明书以及本招股说明书补充文件中引用的文件的警示性陈述。我们没有义务，且明确声明没有义务，更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，除非法律要求。鉴于这些风险、不确定性和假设，本招股说明书补充文件或随附招股说明书中讨论的或引用的前瞻性事件可能不会发生。 风险因素 我们的普通股投资涉及高程度的风险。在做出投资决策之前，您应仔细考虑以下描述的风险，以及我们在最近一份10-K年度报告标题下的“风险因素”部分所描述的风险，以及我们根据《交易法》第13(a)、13(c)、14或15(d)条款提交给美国证券交易委员会的其他文件中所述的风险，我们在此通过参考将这些内容纳入其中。我们的业务、财务状况、经营成果和现金流可能受到其中任何风险的严重影响，而我们的普通股市场或交易价格也可能因这些风险而下降。此外，请阅读此股票发行补充说明中的“关于前瞻性声明的审慎性说明”，其中我们描述了与我们业务相关的其他不确定性以及包含或通过参考纳入此补充说明中的前瞻性声明。请注意，我们目前未知或认为不重要的其他风险也可能损害我们的业务和运营。 与本次发行相关的风险 关于我们继续作为一个持续经营实体的能力存在重大怀疑。 综合财务报表是根据假设公司将继续作为正常运营的企业而编制的。这假设了业务的持续运营以及资产和负债在正常商业活动中得以实现。 自2009年停止生产铀以来，我们蒙受了重大损失，并预计将继续因维护我们资产和一般及管理费用而产生损失。截至2024年12月31日，我们拥有大约690万美元的负净营运资金，现金约为430万美元，累计亏损约为3.737亿美元。鉴于我们对公司未来十二个月流动性的评估，我们在合并财务报表中包括了对我们作为持续运营实体的能力进行讨论，而我们独立审计师针对截至2024年12月31日年度的报告包括了一段解释性段落，表达了对我们继续作为“持续运营实体”的能力的严重怀疑。近年来，我们的资本需求是通过出售我们的股权证券来解决的。如果我们无法筹集足够的额外资金，我们可能需要进一步推迟、减少或严重缩减我们的运营或以其他方式减少我们的持续业务努力，这可能对我们业务、经营成果、财务状况、长期前景和继续作为可行业务的能力产生重大不利影响。 我公司管理层将对我们出售股份所得净收益的使用拥有广泛的自主权。关于普通股，您可能不同意我们如何使用所得款项，而且所得款项可能不会被使用。成功投资。 我们的管理层将对出售普通股所得净收益的使用拥有广泛的自由裁量权，并可能用于除此次发行启动时预想之外的其他目的。因此，您将依赖我们管理层的判断来使用这些净收益，并且您在投资决策过程中将没有机会评估这些收益是否被适当使用。在它们被使用之前，我们可能会对这些净收益进行投资。 我们的收益未能产生有利或任何收益。我们管理层未能有效利用此类资金可能会对我们业务、财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。 此处提供的普通股将以“市价出售”，并且购买这些股份的投资者将在不同时间购买的股票很可能会以不同的价格支付。 投资者在此次发行中不同时间购买我们普通股的股份，可能