西水资源美股招股说明书(2025-03-21版)

（2024年8月29日的招股说明书及2024年8月30日的招股说明书补充） 最高5000万美元普通股 我们与H.C. Wainwright & Co., LLC（以下简称“销售代理”或“Wainwright”）签订了截至2024年8月30日的市场发售协议（以下简称“销售协议”），涉及出售我们每股面值为0.001美元的普通股。根据销售协议的条款，我们不时可能通过销售代理提供和出售我们的普通股。根据本增发说明书补充文件和附带的增发说明书，我们不时可能提供和出售合计发售价格为高达5000万美元的我们的普通股。 我们的普通股在美国纽约证券交易所（“NYSE American”）上市，股票代码为“WWR”。截至2025年3月18日，我们的普通股在NYSE American的最后一次交易价格为每股0.61美元。 如果有的话，根据本招股说明书补充和附带的招股说明书，我们的普通股销售（如果有的话）可以是按照1933年证券法（修正案）（以下简称“证券法”）第415(a)(4)规则定义的“市场销售”进行的销售，包括直接在或通过纽约证券交易所美国（我们普通股现有交易市场）或其他美国现有普通股交易市场进行的销售，通过除交易所外的市场制造者进行的销售，直接作为销售代理的主要销售，在销售时或与当时市场价格相关的价格进行的谈判交易，以及/或任何法律允许的其他方式。在销售协议的条款下，销售代理无需销售任何特定的证券数量或金额，但将作为销售代理，在销售代理和我们之间商定的条款下，使用符合其正常交易和销售实践的合理商业努力行事。没有安排将资金存入任何保证金、信托或类似安排。 销售代理将根据销售协议的条款获得补偿，补偿率为每售出股份的毛销售额的3.0%的佣金。关于代表我们出售普通股，销售代理将被视为《证券法》意义上的“承销商”，销售代理的补偿将被视为承销佣金或折扣。我们还同意对销售代理提供赔偿和分担某些责任，包括《证券法》下的责任。请参阅本招股说明书补充文件第S-10页标题为“分配计划”的部分。 投资证券存在高度风险。您应从第______页开始阅读“风险因素”。S-6本招股说明补充文件，以及根据修订后的《1934年证券交易法》提交给证券交易委员会的报告中设定的风险，这些风险在本招股说明补充文件中作为参考并入，以讨论与投资我方证券相关应考虑的某些风险。 证券交易委员会或任何州证券委员会都没有批准或否定这些证券，也没有确定这份招股说明书补充文件及随附的招股说明书是否真实或完整。任何相反的表述均构成刑事犯罪。 H.C. Wainwright & Co. 本计划补充的日期是2025年3月21日。 关于本可行性研究报告补充 这份补充招股说明和随附的招股说明书是我们在美国证券交易委员会（以下简称“SEC”）提交的注册声明（S-3表格，文件编号333-280685）的一部分，该注册声明已于2024年8月29日由SEC宣布生效。根据这一批量注册程序，我们可能会不时提供普通股、债券证券、认股权证和单位，本次发售即为其一部分。 本文件分为两部分。第一部分是本增补说明书，其中描述了我们提供的普通股的具体条款，并补充和更新了随附说明书以及纳入本增补说明书和随附说明书的相关文件中的信息。第二部分是2024年8月29日的随附说明书，包括纳入其中的相关文件，提供更一般的信息。通常，当我们提到本说明书时，我们指的是本文件的两部分。在增补说明书中的信息与随附说明书或在本增补说明书日期之前提交给美国证券交易委员会的任何纳入参考的文件中的信息存在冲突时，您应依赖增补说明书中的信息。如果这些文件中的任何陈述与具有较晚日期的另一文件中的陈述不一致——例如，纳入本增补说明书和随附说明书的相关文件——则较晚日期的文件中的陈述修改或取代了较早日期的陈述。 您应在作出投资决策之前，完整地阅读此招股说明书补充文件、相关招股说明书、包含在本招股说明书补充文件和相关招股说明书中的参考文件，以及我们可能授权用于与此项发行相关的任何免费撰写招股说明书。您还应当阅读并考虑本招股说明书补充文件中“您可以在哪里找到更多信息”和“参考信息”部分中提到的文件中的信息。 本招股说明书补充文件及随附的招股说明书中提及的“公司”、“Westwater”、“WWR”、“我们”、“我们的”及“我们”均指Westwater Resources, Inc. 及其合并子公司，除非上下文另有要求。本文件包含其他公司的商标名称和商标。本文件中出现的所有此类商标名称和商标均为各自持有者的财产。 我们并未以及销售代表并未授权任何人为您提供不同于本招股说明补充或附随该招股说明中包含或援引的信息的信息，也未曾准备或授权任何相关的免费写稿招股说明书，我们或销售代表对他人为您提供的信息不承担任何责任。我们只在本国允许提供销售证券和寻求购买证券的地区提供这些证券的销售，并寻求购买这些证券的投标。本招股说明书及任何作为本招股说明书补充的文件本身不构成对出售或购买除上述相关注册证券之外的任何证券的要约或购买要约的招揽。 您不应假设本招股说明书补充资料中包含的信息在除本文件封面日期之外的任何日期都是准确的，或者附随的招股说明书及任何被引用的文件中包含的信息在除该引用文件日期之外的任何日期都是准确的，无论本招股说明书补充资料或任何证券销售的交付时间如何。自那些日期以来，我们的业务、财务状况、经营结果和前景可能已发生变化。 注意事项：关于前瞻性陈述 这份招股说明书补充、随附的招股说明书以及我们已纳入的文件。本参考包含根据联邦证券法定义的前瞻性陈述。 除历史事项外，本说明增补书中讨论的事项为前瞻性陈述，涉及可能导致实际结果与其中所包含的预测或估计存在重大差异的风险和不确定性。前瞻性陈述传达了我们对未来事件当前预期或预测。我们打算将这些前瞻性陈述纳入1995年私证券诉讼改革法中规定的关于前瞻性陈述的安全港条款。 此类前瞻性陈述包括但不限于关于资金充足性、流动性、资本获取、融资活动、公司资产未来钻探或生产的时机或发生、经济状况、业务战略目标、凯尔顿石墨厂的任何开发阶段或运营线的成本以及预计的建设和调试时间表及完工日期、科索石墨矿床开采的起始日期以及公司预期的现金消耗速度和资本需求。以下词汇如“可能”、“可以”、“应该”、“将会”、“相信”、“估计”、“预期”、“预计”、“计划”、“预测”、“潜力”、“意图”、“继续”、“预测”、“目标”以及这些词汇的变体、类似词汇和类似表达通常表示前瞻性陈述。请注意，不要过度依赖前瞻性陈述。实际结果可能与这些前瞻性陈述中表达或暗示的内容有实质性差异。 可能导致实际结果与这些前瞻性声明存在重大差异的因素包括其他在内： •••••••••石墨的现货价格和长期合同价格（包括鳞片石墨原料和精炼石墨）石墨产品）和钒，以及全球石墨和钒的供需情况；影响、范围和时机，我们所在市场的额外竞争进入操作我们的获取和保持与客户签订合同或其他协议的能力；可用资源与石墨原料运输；成本控制能力以及避免在开发过程中的成本和进度超支。凯尔顿石墨厂的建设与运营具备按照要求建设并运营凯尔顿石墨厂的能力有关许可证和执照的要求，以及税收抵免和其他激励措施的规定；通货膨胀的影响，包括劳动力短缺和供应链中断。利率上升及其对融资来源的可用性和成本的影响所需用于建设凯尔顿石墨的设备和材料的可用性和供应情况植物 股票价格波动性 •••••美国对矿产和制造业的政府监管不可预见的政治地理、地质、加工、监管和法律或其他问题，我们可能会遇到遭遇我们勘探活动的成果，以及未来勘探结果可能存在的与初期勘探结果相比，前景较差。任何石墨或钒的发现，浓度不够高，无法使其经济可行。提取矿物我们的融资增长计划能力 ••我们获取和维护对我们矿业财产所有权或访问权的能力；目前待决或新诉讼或仲裁；及• 我们维持并及时从监管机构获得采矿、制造和其他许可的能力。 此外，其他因素已在我们的年度报告中描述，以及我们向美国证券交易委员会提交的其他报告。您应考虑我们最近年度报告中的“风险因素”部分以及适用范围内我们的10-Q季度报告中所描述的风险，在评估本招股说明书增补文件中包含或引用的任何前瞻性陈述时。 大多数这些因素都超出了我们的预测或控制能力。未来事件和实际结果可能与本文件所载、前瞻性陈述所预期或作为其基础的预测有重大差异。前瞻性陈述仅反映其发布日期的情况。我们对更新本文件中任何前瞻性陈述不承担任何义务，除非法律有要求。 鉴于这些风险、不确定性和假设，提醒您不要过度依赖前瞻性陈述，这些陈述本质上不可靠，仅代表本招股说明补充文件、随附的招股说明书或本招股说明补充文件中引用的任何文件的日期。在考虑前瞻性陈述时，您应牢记本招股说明补充文件、随附的招股说明书以及本招股说明补充文件中引用的文件的警示性陈述。我们没有任何更新或修改任何前瞻性陈述的义务，并且明确排除任何此类义务，除非法律要求。鉴于这些风险、不确定性和假设，本招股说明补充文件或随附的招股说明书中讨论或引用的前瞻性事件可能不会发生。 风险因素 投资于我们的普通股具有很高的风险。在做出投资决定之前，您应仔细考虑以下风险，以及在我们最近一份根据《证券交易法》第13(a)、13(c)、14或15(d)节向美国证券交易委员会（SEC）提交的10-K表格年度报告以及我们在此引用的其他文件中的“风险因素”部分所述的风险。我们的业务、财务状况、经营成果和现金流可能受到这些风险的严重影响，并且我们普通股的市场或交易价格可能因这些风险而下降。此外，请阅读本招股说明书补充资料中的“关于前瞻性陈述的警示性说明”，其中我们描述了与我们的业务和本招股说明书补充资料中包含或引用的前瞻性陈述相关的额外不确定性。请注意，目前我们尚不了解或目前认为不重要的额外风险也可能损害我们的业务和运营。 风险与此次提供有关 关于我们作为持续经营实体的能力，存在重大疑虑。 合并财务报表是根据假设公司将继续作为持续经营实体而编制的。这假设公司将继续运营，并在正常业务流程中实现资产和负债。 自2009年停止生产铀以来，我们遭受了重大损失，并预计将继续因维护我们的财产和一般管理费用等相关成本和费用而亏损。截至2024年12月31日，我们拥有约690万美元的负净营运资本，现金约430万美元，累计赤字约3.737亿美元。由于我们评估了公司未来十二个月的流动性，我们在合并财务报表中包含了对我们作为持续经营实体能力的讨论，而我们的独立审计师针对截至2024年12月31日年度的报告，包含了一段解释段落，表达了对我们作为“持续经营实体”能力的重大怀疑。近年来，我们的资本需求通过出售我们的股权证券来满足。如果我们无法筹集足够的额外资金，我们可能需要进一步推迟、减少或严重缩减我们的运营或其他降低持续业务努力的措施，这可能会对我们业务、经营成果、财务状况、长期前景和持续作为一家有活力的企业的能力产生重大不利影响。 我们的管理层将拥有广泛的对使用出售普通股所得净收益的权力，您可能不同意我们如何使用这笔资金，而且这笔资金可能不会获得成功投资。 我们的管理层将在使用我们出售普通股所得净收益方面拥有广泛的裁量权，我们可能将它们用于除本发售开始时预期之外的目的。因此，您将依赖我们管理层对那些净收益的使用进行判断，并且您在投资决策过程中将没有机会评估这些收益是否被适当使用。在资金使用前，我们可能会将那些净收益以对我们没有有利，或没有任何回报的方式进行投资。我们管理层未能有效使用这些资金可能对我们业务、财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。 该商品库存将通过“市场报价”出售，购买不同时点的投资者可能会支付不同的价格。 投资者在不同时间购买我们本次发行的普通股可能会支付不同的每股价格，因此可能会经历不同程度的稀释，以及投资结果的不同。我们将根据市场需求，有选择权调整本次发行的时机、价格和售出股份的数量。投资者可能因为以低于其支付价格的价格出售而经历他们在此次发行中购买的普通股价值的下降。 The actual number of shares we will issue