花旗集团美股招股说明书(2025-03-21版)

该初步定价补充信息不完整，可能发生变化。与这些证券相关的注册声明已提交给证券交易委员会。本初步定价补充以及随附的产品补充、招股说明书补充和招股说明书，不构成在任何禁止要约或销售状态下出售这些证券的邀请，也不构成在任何禁止要约或销售状态下购买这些证券的邀请。受制于完成，日期为2025年3月20日。 3月，2025年，中期高级票据，系列N定价补充说明，No.2025-USNCH26293，根据规则424(b)(2)提交的注册声明编号333-270327和333-270327-01。 花旗环球市场控股 公司 可自动赎回的或有债券权益关联证券，关联于联合租赁公司，到期日为2027年4月5日 ■ 这些由定价补充提供的证券是无担保债务证券，由花旗环球市场控股公司发行并由花旗集团担保。这些证券提供在年化利率下定期或有票息支付的潜力，如果全部支付，将产生一般高于我们相同到期日的传统债务证券收益的收益。为了换取这种更高的潜在收益，您必须愿意承担以下风险：（一）您的实际收益可能低于相同到期日的传统债务证券收益，因为您可能不会收到一个或多个，或任何，或有票息支付；（二）您在到期日收到的价值可能显著低于您证券声明的本金金额，甚至可能为零；（三）这些证券可能在以下指定的首次可能自动召回日期起自动提前赎回。每个风险都将取决于以下指定的标的资产的表现。尽管您将面临标的资产的下行风险，但您不会就标的资产获得股息或分享标的资产的价值增值。 ■投资者必须愿意接受（i）可能具有有限或无流动性的投资，以及（ii）如果我和花旗集团股份有限公司未能履行我们的义务，则可能无法获得证券应付款项的风险。所有该证券的支付都受花旗全球市场控股公司和花旗银行的信用风险影响。 到期付款如果这些证券在到期前未自动赎回，您将在到期时收到每份您持有的证券（除适用外的最终额外息票支付）： 如果最终的基础价值是大于等于最终障碍值：■ $1,000 如果最终标的资产价值少于thefinalbarriervalue: ■ 指定的基础股票数量等于权益比率（或者，如果我们选择，基于最终基础价值的这些股票的现金价值） 如果证券在到期前不能自动赎回并且最终标的资产价值低于最终障碍价，您将收到的标的股份或现金（由我们的独家决定）将显著低于贵方证券声明的本金金额，甚至可能为零，在到期时，且您将不会收到任何到期时的备兑股息付款（包括任何此前未支付的备兑股息付款）。 （2）CGMI将为此项发售的每份证券收取最高18.50美元的承销费。上表中的总承销费和发行人所得款项反映了实际的总承销费。在此承销费中，CGMI将向非CGMI关联的选定经销商支付每份证券17.50美元的销售折扣和每份证券最高1.00美元的结构费用。有关证券分配的更多信息，请参阅本定价补充说明中的“补充分配计划”。除了承销费外，CGMI及其关联公司可能从与此项发售相关的预期对冲活动中获利，即使证券的价值下降。请参阅随附招股说明中的“资金使用和对冲”。 （3）该最低保证金程序适用于发行人，如上所述，代表任何证券的最低保证金程序，假设为最高保证金承保费。如上所述，承保费用是可变的。 投资证券存在与传统债务证券投资不相关的风险。详见起始于PS-6页的“主要风险因素概览”。 证券交易委员会或任何州的证券委员会都没有批准或否定这些证券，也没有确定这份定价补充文件和随附的产品补充文件、招股说明书补充文件以及招股说明书的内容是否真实或完整。任何与此相反的陈述都是犯罪行为。 超链接如下：您应与随附的产品补充说明、说明书补充和说明书一起阅读此价格补充说明，这些说明可通过以下方式获取： 产品补充编号EA-04-10，日期2023年3月7日，招募说明书补充及说明书，均日期2023年3月7日。 这些证券不是银行存款，也不受联邦存款保险公司或任何其他政府机构的保险或担保，也不是银行的义务或担保。 附加信息 将军。证券条款载于附带的 产品补充、招股说明书补充和招股说明书，以及本定价补充的补充说明。附带的 产品补充、招股说明书补充和招股说明书包含重要的披露信息，这些信息在本定价补充中未重复。例如，附带的 产品补充包含了关于如何确定基础资产的结算价值以及关于市场破坏事件和其他指定事件发生时对证券条款可能进行的调整的重要信息。在决定是否投资证券之前，请务必阅读附带的 产品补充、招股说明书补充、招股说明书以及本定价补充。本定价补充中使用了但未定义的某些术语，在附带的 产品补充中有定义。 收盘价“标的资产在任一日期的‘收盘值’是指该日期标的股票的收盘价，具体信息请参考随附的产品补充资料。” “标的资产的‘标的股票’是指其普通股。” 请参阅随附的产品补充资料以获取更多信息。 假设示例 以下第一部分的例子说明了如何确定是否支付或有息票（以及是否支付任何以前未支付的有息票款项）以及证券是否会在评估日（同时也是可能的自动赎回日）后自动赎回。以下第二部分的例子说明了在假设证券在到期前不会自动赎回的情况下，如何确定证券的到期支付。这些例子仅用于说明目的，不显示所有可能的结果，也不是对证券可能支付的任何款项的预测。 以下示例基于以下假设值，并不反映实际的初始内在价值、票面障碍值、最终障碍值或股本比率。实际的初始内在价值、票面障碍值、最终障碍值和股本比率，请参阅本定价补充的封面页。我们使用这些假设值，而不是实际值，是为了简化计算并帮助理解证券的工作原理。然而，您应该理解，证券的实际支付将根据实际的初始内在价值、票面障碍值、最终障碍值和股本比率来计算，而不是下面指明的假设值。为了便于分析，以下数字已四舍五入。以下示例假设附条件票面利率设定为本定价补充封面页上所标明的最低值。实际的附条件票面利率将在定价日确定。 以下三个假设示例说明了如何确定在假设评估日期（也是可能的自动回售日期）之后，可变息票是否会被支付，以及证券是否会被自动赎回，前提是假设评估日的标的资产收盘价值如下所示。 Example 1: 示例1：在假设估值日期#1，标的资产的收盘价值大于票息障碍价值，但小于初始标的资产价值。因此，证券投资者将在相关票息支付日收到或有票息支付，而证券不会自动赎回。 示例2：在假设估值日期#2，标的资产的收盘价值低于票面价值门槛。因此，投资者在相关的或有票面支付日将不会收到任何支付，并且证券不会被自动赎回。 在评估日期当天，如果标的物的收盘价低于息票屏障值，持有证券的投资人不会在评估日之后的息票支付日获得或有息票。 示例3：在假设估值日#3，标的资产的收盘价大于票面值障碍值和初始标的资产值。因此，在相关或有票息支付日，证券将自动以1000.00美元的现金金额赎回。以及相关配额优惠券支付以及任何之前未支付的可变息票付款。由于在假设估值日期 #2 没有收到可变息票付款，相关证券的投资者也将在相关的可变息票付款日期收到之前未支付的可变息票付款。 如果假设估值日不是潜在的自动赎回日，证券就不会在相关的或有票息支付日自动赎回。 花旗环球市场控股股份有限公司 假设证券到期付款的例子 以下三个假设例子说明了在到期时对证券支付的计算，假设证券未在之前自动赎回，并且最终的基础价值如下所示。 示例4：最终内在价值大于最终障碍价值。因此，在到期时，您将收到证券的声明本金金额。以及到期应付的递延票息（假设之前未支付的递延票息），但 示例5：最终内在价值小于最终障碍值。因此，在到期时，您将为您持有的每份证券收到固定数量的内在股票，数量等于股权比例（或者，根据我们的选择，相应的现金价值）。 在这种情况下，基于最终标的资产价值，等于股权比例的若干标的资产的价值将是300.00美元。因此，您在到期时收到的标的资产的（或，在我们自行决定的情况下，现金）价值将远低于您证券的声明本金金额。您将承担从初始标的资产价值到最终标的资产价值的业绩损失。此外，由于最终标的资产价值低于票面值障碍值，您在到期时将不会收到任何或有票息支付（包括任何之前未付的或有票息支付）。 如果最终的基础价值低于最终障碍价值，我们将在到期日提供以下选项之一给您：基础证券的份额，数量等于股权比例；或者根据其最终基础价值计算的基础证券的现金价值。到期日这些基础证券的价值可能与最终基础价值不同。 示例6：最终内在价值为0.00美元。在这种情况下，基础股票毫无价值，到期时您将损失所有证券投资。此外，由于最终内在价值低于息票障碍价值，到期时您将不会收到任何附带息票支付。 可能是的情况是，在每一个估值日，标的资产的收盘价将低于票面障碍值，在最终估值日将低于最终障碍值，因此，在整个证券期限内（包括任何以前未支付的票面障碍值），您将不会收到任何或有票面利息支付，并且到期时将显著低于您的证券的面值，甚至可能一文不值。 总结风险因素 对证券的投资比传统债券证券的投资风险显著更高。证券受到与我们传统债券证券（由花旗集团担保）相关的所有风险，包括我们和花旗集团可能无法履行证券下义务的风险，还受到与基础资产相关的风险。因此，证券仅适合能够理解证券复杂性和风险的投资者。您应当咨询自己的财务、税务和法律顾问，了解证券投资的风险以及根据您的具体情况判断证券的适宜性。 以下是证券投资者某些关键风险因素的摘要。您应与附带产品补充材料中“与证券相关的风险因素”部分（从EA-7页开始）的更详细风险描述一起阅读本摘要。您还应仔细阅读附带招股说明补充材料和合并的文件中包含的风险因素，包括花旗集团最近提交的10-K表年度报告以及随后提交的10-Q表季度报告，这些报告更一般性地描述了花旗集团业务中的风险。 ■您可能会损失大部分甚至全部投资。与传统的债务证券不同，这些证券并不在所有情况下提供在到期时偿还约定本金金额。如果在到期前证券没有自动赎回，并且最终标的资产价值低于最终障碍价值，您在到期时将不会收到您证券的约定本金金额，而是会收到标的资产（或根据我们的唯一判断，基于其价值的现金）的底层股份，这些股份的价值将远远低于约定本金金额，甚至可能一文不值。证券到期时没有最低偿还额，您可能损失全部投资。 我们可以自行决定，在到期时用现金支付给您，而不是交付任何基础股票。如果我们决定在到期时用现金支付给您，而不是交付任何基础股票，那么这笔现金的金额可能会少于到期日基础股票的市场价值，因为市场价值可能会在最终估值日和到期日之间波动。相反，如果我们不行使现金选择权，而是在到期日交付基础股票给您，那么这些基础股票的市场价值可能会低于我们行使现金选择权时您本应收到的现金金额。在决定是否行使我们的现金选择权时，我们没有义务考虑您的利益。 ■您在以下任何估值日之后，如果标的资产的收盘价值低于券面价值，都不会收到任何临时券。一项或有债券支付将在或有债券支付日进行，前提是且仅当基础资产在立即前一个估值日的收盘价大于或等于债券障碍价。如果基础资产在任一估值日的收盘价低于债券障碍价，您在紧接着的或有债券支付日将不会收到任何或有债券支付。只有在相关估值日的收盘价大于或等于债券障碍价的情况下，您才会收到在后续或有债券支付日尚未支付的或有债券支付。如果基础资产在每个估值日的收盘价均低于债券障碍价，您在整个证券期限内将不会收到任何或有债券支付。 ■更高的浮动债券利率与更大的风险相关。证券提供按年化率支付的或有息票，如果全部支付，将产生通常高于同等期限的我们的传统债务证券收益率的收益率。这种更高的潜在收益率与截至证券定价日的预期风险水平相关，包括您可能无法在某一或多个或有息票支付日收到利息支付，以及您在到期时收到的价值可能远低于证券声明的本金金额，甚至可能为零的风险。标的资产收盘价值的波动性是影响这些风险的重要因素。截至定价日的预期收盘价值波动性更大可能导致更高的或有息票利率，但也会代表截至定价日，标的资产在某一或多个估值日期的收盘价值低于息票障碍值的预期可能性更大，这意味着您在证券期限内将不会收到一个或多个，或任何，或有息票支付，且最终标的资产价值将低于最终障碍值，这意味着您在到期时将不会获得证券声明的本金金额。 ■您可能无法充分获得承担基础资产下行风险所带来的补