花旗集团美股招股说明书(2025-03-20版)

此初步定价补充信息不完整，可能发生变化。有关这些证券的注册声明已提交给证券交易委员会。本初步定价补充、相关产品补充、基础补充、招股说明书补充和招股说明书本身，在任何未经许可提供或销售证券的州都不是出售这些证券的招股，也不是征求购买这些证券的招股。受制于完成，截止日期2025年3月19日。 3月2025年 中期高级债券 第N期 定价补充材料 No.2025-USNCH[ ] 根据规则424(b)(2)备案 StatementNo.333-270327 及其修正案 No.333-270327-01备案 花旗环球市场控股公司 索引，截至2026年4月8日提交 ® 增强型缓冲数字证券，与标普500指数挂钩 这些由定价补充提供的证券为花旗环球市场控股公司发行的未担保债务证券，并由花旗集团保证。与传统的债券证券不同，这些证券不支付利息，也不在到期时偿还固定金额的本金。相反，这些证券在到期时提供的支付可能大于或小于所声明的本金金额，具体取决于以下指定的基础资产从初始基础价值到最终基础价值的业绩表现。 这些证券提供了对基础资产表现的调整后的风险敞口，包括：（i）在到期时，如果最终基础价值大于或等于最终缓冲价值，则获得一个数字（固定）回报；（ii）如果最终基础价值低于最终缓冲价值，则对基础资产贬值的有限缓冲，具体如下。作为这些特征的交换，持有这些证券的投资者必须愿意放弃：（i）超过数字回报的基础资产增值；（ii）与基础资产相关的任何股息。此外，持有这些证券的投资者必须愿意接受超过以下指定缓冲百分比的任何基础资产贬值的风险敞口。如果基础资产价值从初始基础价值下降超过缓冲百分比至最终基础价值，您将因超过缓冲百分比的每1%的贬值而损失您证券声明本金金额的1%。 ■为了获得这些证券提供的底层资产的调整后曝光度，投资者必须愿意接受（i）可能具有有限或流动性差的投资以及（ii）在我们和花旗集团股份有限公司未能履行我们的义务的情况下，不获得任何证券应得金额的风险。所有关于这些证券的付款均受花旗环球市场控股公司和花旗集团的信用风险影响。 (2)有关这些证券的发行信息，请参阅本定价补充中的“发行补充计划”。CGMI及其关联公司可能将从与此次发行相关的预期对冲活动中获利，即使证券的价值下降。请参阅随附招股说明书的“资金使用和对冲”。 投资证券涉及与投资传统债券证券无关的风险。请参阅从PS-4页开始的“风险因素摘要”。 证券交易委员会或任何州证券委员会都没有批准或否定这些证券，也没有确定本定价补充、产品补充、基础补充、招股说明书补充和招股说明书的真实性或完整性。任何相反的表述都是刑 您应一并阅读本价格补充说明及随附的产品补充说明、基础补充说明、招募说明书补充说明以及招募说明书，这些可通过下方的超链接获取：产品补充编号EA-02-10，日期为2023年3月7日；基础补充编号11，日期为2023年3月7日；招股说明书补充和招股说明书，日期均为2023年3月7日。这些证券不是银行存款，也不是由联邦存款保险公司或任何其他政府机构保险或担保，也不是由银行承担或担保的义务。 花旗环球市场控股公司 附加信息 证券条款载于随附的产品补充文件、招股说明书补充文件和招股说明书，以及本定价补充文件所补充的内容中。随附的产品补充文件、招股说明书补充文件和招股说明书包含了一些重要披露信息，这些信息在本定价补充文件中未重复提及。例如，随附的产品补充文件包含了关于如何确定基础资产结算价值以及关于在市场扰乱事件和其他特定事件发生时可能对证券条款进行调整的重要信息。随附的基础资产补充文件包含了本定价补充文件中未重复的基础资产信息。在决定是否投资证券之前，您应阅读随附的产品补充文件、基础资产补充文件、招股说明书补充文件和招股说明书，以及本定价补充文件。本定价补充文件中使用但未定义的某些术语，在随附的产品补充文件中有定义。 支付图 下图中说明了在一系列假设的基础回报下，您到期支付的示意图。 证券投资者将不会获得任何关于基础资产的股息。下面的图表和示例并未显示在证券期限内股息收益损失的影响。请参阅下文“风险因素摘要——您不会收到分红或拥有对底层资产的任何其他权利”。 花旗环球市场控股公司 假设示例 以下示例说明如何在假设以下各种假设的最终标的资产价值的情况下确定证券到期时的支付额。这些示例仅用于说明目的，不展示所有可能的结局，也不是对证券到期实际支付额的预测。实际到期支付额将取决于实际的最终标的资产价值。 以下示例基于以下假设值，并不反映实际的初始内在价值或最终缓冲值。有关实际的初始内在价值和最终缓冲值，请参阅本定价补充的封面页。我们使用这些假设值，而不是实际值，是为了简化计算并帮助理解证券的工作原理。然而，您应该理解，证券到期时的实际支付将基于实际的初始内在价值和最终缓冲值，而不是下面所示的理论值。为了便于分析，下面的数字已四舍五入。 到期时每份证券的付款金额 = $1,000 + 数字回报金额 = $1,000 + $77.50 = $1,077.50 在这种情况下，由于最终的基础价值高于最终的缓冲价值，您的到期总收益将等于数字退货金额 最终的基础价值是示例2——乐观情景B。最终内在价值为180.00，导致内在回报率为80.00%。在这个例子中，内在回报率大于最后缓冲值。 到期时每份证券的付款金额 = $1,000 + 数字回报金额 = $1,000 + $77.50 = $1,077.50 在这种情况下，因为最终的基础价值大于最终的缓冲价值，到期的总回报将等于数字回报金额。在这种情况下，数字回报金额少于基础回报，因此对证券的投资表现将低于一个假设的替代投资，该替代投资提供了对基础价值增值的1比1敞口。 示例3——乐观情景C潜在价值是小于最终基础价值为90.00，导致基础回报率为-10.00%。在这个例子中，最终的基础价值低于初始基础价值。大于最后缓冲值。 到期时每份证券的付款金额 = $1,000 + 数字回报金额 = $1,000 + $77.50 = $1,077.50 在这种情况下，标的资产的价值从初始价值贬值至最终价值，但未低于最终缓冲价值。由于最终价值高于最终缓冲价值，因此在到期时，您在证券上的总回报将等于数字回报金额。 最终的基础价值是示例4——不利情景。最终内在价值为30.00，导致内在回报率为-70.00%。在此例中，该小于最后缓冲值。 到期每份证券的支付金额 = 1,000美元 + [1,000美元 ×（基础回报 + 防波堤百分比）] = $1,000 + [$1,000 × (-70.00% + 15.00%)]= $1,000 + [$1,000 × -55.00%]= $1,000 + -$550.00= $450.00 在这个情况下，标的资产的价值从初始价值下降到最终价值，下降幅度超过了缓冲百分比。因此，在这种情况下，您在到期时的总回报将是负的，并且会反映出超出缓冲百分比的标的资产负面表现的一对一敞口。 总结性风险因素 投资证券的风险远高于投资传统债券证券。证券受到与我们传统债券证券（由花旗集团股份有限公司担保）相关的所有风险，包括我们和花旗集团股份有限公司可能未能履行证券下的义务的风险，同时也受到相关风险的影响。因此，证券仅适合能够理解证券复杂性和风险的投资者。您应咨询自己的财务、税务和法律顾问，以了解投资证券的风险以及证券是否符合您的具体情况。 以下是对证券投资者某些关键风险因素的总结。您应与产品补充文件中“与证券相关的风险因素”部分（从第EA-7页开始）的详细风险描述一起阅读本总结。您还应仔细阅读随附的招股说明书补充文件和招股说明书中所包含的参考文件，包括花旗集团公司的最新10-K年度报告以及任何随后的10-Q季度报告，这些报告更广泛地描述了与花旗集团公司的业务相关的风险。 ■您可能损失大部分投资。与传统的债务证券不同，这些证券在到期时不会偿还固定金额的本金。相反，您在到期时的付款将取决于基础资产的表现。如果基础资产的价值从初始价值下降到最终价值超过缓冲百分比，您将因每超过缓冲百分比的1%，而损失您证券规定本金金额的1%。 ■证券不支付利息。与传统的债务证券不同，这些证券在到期前不会支付利息或其他任何金额。如果您在证券期限内寻求当前收入，则不应投资这些证券。 ■您在证券上的潜在回报有限。您的证券到期潜在回报仅限于数字回报。即使基础资产增值超过数字回报，证券的回报也不会超过数字回报。如果基础资产增值超过数字回报，证券的表现将不及提供1比1对冲基础资产表现的替代投资。考虑丢失的股息后，即使基础资产增值低于数字回报，证券的表现也可能不及提供1比1对冲基础资产表现的替代投资。 ■您将不会收到红利或对该基础资产的任何其他权利。您将不会从基础资产中获得任何股息。这种损失的股息收益率在证券期限内可能相当显著。本定价补充说明中描述的支付情景并未显示这种损失的股息收益率在证券期限内的任何影响。此外，您将没有关于基础资产或包含在基础资产中的股票的投票权或其他权利。 ■您的到期还款取决于单一交易日的基础资产收盘价。因为您的还款金额取决于到期时标的资产的收盘价，仅依据估值日的收盘价，您面临的风险是那天标的资产的收盘价可能低于，甚至可能远低于证券期限内一天或更多天其他日期的收盘价。如果您投资的是另一种与标的资产挂钩的工具，该工具可以在您选择的时间内以全价卖出，或者如果到期还款基于标的资产的平均收盘价，您可能会获得更好的回报。 ■证券受花旗环球市场控股公司及花旗集团的信用风险影响。如果我们未能履行证券下的义务，或花旗集团股份有限公司未能履行其担保义务，您可能无法获得根据证券所应得的任何款项。 ■这些证券将不会在任何证券交易所上市，您可能无法在到期前将其出售。证券将不会在任何证券交易所上市。因此，证券的二级市场可能很小或不存在。CGMI目前打算为证券建立二级市场，并每日提供证券的指示性报价。CGMI提供的任何证券指示性报价将由CGMI独立决定，考虑市场状况和其他相关因素，并不代表CGMI保证证券能以该价格或任何价格出售。CGMI可以在任何时间、任何理由下，不预先通知暂停或终止做市并提供指示性报价。如果CGMI暂停或终止做市，证券可能根本不存在二级市场，因为CGMI可能是唯一愿意在到期前购买您的证券的经纪商。因此，投资者必须准备好持有证券直至到期。 ■根据CGMI的专有定价模型和我们的内部资金利率，定价日期的证券估值将低于发行价。这种差异可以归因于与发行中包含的证券销售、结构化和对冲相关的某些成本。这些成本包括：（i）任何与证券发行相关的销售折扣或其他费用，（ii）我们和我们的关联公司为发行证券而承担的对冲和其他成本，（iii）与对冲我们在证券项下的义务相关的预期利润（可能多于或少于实际利润）对CGMI或其他我们的关联公司的收益。这些成本会不利于证券的经济条款，因为如果它们较低，证券的经济条款将更有利于您。证券的经济条款也可能因使用我们内部资金利率而不是二级市场利率来确定证券价格而受到影响。请参阅下文“如果以我们的二级市场利率计算，证券的估计价值将较低”。 ■证券的估计价值是由我们的附属公司利用专有定价模型确定的。CGMI 从其专有定价模型中得出了本定价补充材料封面上披露的估算价值。在这样做的时候，它可能对其模型输入进行了自由裁量判断，例如标的物收盘价值的波动性、标的物的股息收益率和利率。CGMI 对这些输入的看法可能与您或他人的看法不同，并且作为本次发行的承销商，CGMI 的利益可能与您相冲突。模型及其输入都可能被证明是错误的，因此不能准确反映证券的价值。此外，本定价补充材料封面上所述证券的估算价值可能不准确。 花旗环球市场控股公司 定价补充可能与我们在其他目的下，包括会计目的下，对我们或我们的关联方所确定的证券价值不同。您不应仅因证券的估计价值而进行投资。相反，您应该愿意无论初始估计价值如何，都持有至到期。 ■如果以我们的二级市场利率计算，这些证券的估计价值将更低。此价