花旗集团美股招股说明书(2025-03-19版)

本初步定价补充信息不完整，可能发生变化。与这些证券相关的注册声明已提交给证券交易委员会。本初步定价补充、随附的产品补充、招股说明书补充和招股说明书并不构成在任何销售或购买不被允许的州出售这些证券的提议，也不构成征求购买这些证券的提议。受制于完成，日期为2025年3月18日。 2025年3月 中期高级债券，系列N 定价补充文件 No. 2025-USNCH26274 根据规则424(b)(2)提交的登记声明编号 333-270327 和 333-270327-01 花旗全球市场控股公司 可自动触发附加票面利率与美洲银行公司及博通公司表现最差者挂钩的股票联结证券，到期日为2028年3月30日 该定价补充中提供的证券是由花旗环球市场控股有限公司发行的未担保债务证券，并由花旗集团担保。■ 证券提供定期或有票息支付的可能性，年化利率高于相同到期期限的常规债务证券收益率。如果您期望所有票息都得到支付，该收益率通常高于我们相同到期期限的常规债务证券收益率。为了获得更高的潜在收益率，您必须愿意承担以下风险：（i）实际收益率可能低于相同到期期限的常规债务证券收益率，因为您可能无法收到一个或多个，或任何，的或有票息支付；（ii）您在到期时收到的价值可能显著低于证券的票面本金，甚至为零；（iii）证券可能会从下述指定的第一个可能的自动赎回日期起在到期之前自动赎回。这些风险将完全取决于上述表现。表现最差的以下所列基础资产。 您将承担与每个标的相关的风险，并可能因任何一个标的的不利变动而受到负面影响。尽管您将对表现最差的标的产生下行风险敞口，但您不会从任何标的中获得股息，也不会参与任何标的的增值。 证券投资者必须愿意接受（i）可能具有有限或无流动性的投资；（ii）如果我和花旗集团股份有限公司未能履行我们的义务，可能无法收到证券项下任何应付支付的风险。所有证券款项均受花旗环球市场控股公司和花旗银行的信用风险所影响。 （1）花旗环球市场控股公司目前预期，在定价日该证券的估计价值将至少为每份907.50美元，这低于发行价。证券的估计价值基于CGMI的专有定价模型和我们的内部资金成本。它不是CGMI或我们其他关联公司实际利润的指示，也不是CGMI或任何其他人愿意在发行后任何时间以何种价格（如果有的话）从您处购买证券的指示。请参阅本定价补充文件中的“证券估值”。 (2) 投资者购买基于费用的顾问账户中的证券的发行价格将为每份证券972.50美元，假设所选经销商不收取保管费，以及每份证券最高至977.50美元，假设所选经销商收取最高保管费。参见本定价补充文件中的“补充分配计划”。(3) 关于证券分配的更多信息，请参阅本定价补充文件中的“补充分配计划”。除了承销费外， CGMI及其关联公司可能从与此次发行相关的预期对冲活动中获利，即使证券的价值下降。请参阅随附的招股说明书中“资金用途和对冲”部分。投资证券涉及的风险与投资传统债务证券无关。请参阅“风险因素摘要”。 证监会或任何州证券委员会均未批准或反对这些证券，也未确定这些证券是否符合规定。定价补充和相应的产品补充、招股说明书补充以及招股说明书必须真实完整。任何相反的表述都是刑事犯罪。您应该与随附的产品补充说明、说明书补充和说明书一起阅读这份定价补充说明，这些补充说明可通过以下方式获取： 以下超链接：产品补充文件 No. EA-04-10，日期为2023年3月7日，招股说明书补充文件和招股说明书各自日期均为2023年3月7日。 证券不是银行存款，也不受联邦存款保险公司或任何其他政府机构的保险或担保，也不是银行的义务或担保。 一般。证券条款载于随附的产品补充说明、招股说明书补充和招股说明书，以及本定价补充说明的补充。随附的产品补充说明、招股说明书补充和招股说明书包含重要披露信息，这些信息在本定价补充说明中未重复。例如，随附的产品补充说明包含关于如何确定每个基础资产收盘价值的重要信息，以及关于在市场破坏事件和其他特定事件发生时可能对证券条款进行的调整。在决定是否投资于证券之前，您阅读随附的产品补充说明、招股说明书补充和招股说明书以及本定价补充说明是非常重要的。本定价补充说明中使用的某些未定义的术语，在随附的产品补充说明中有定义。 收盘价。每个标的在任一日期的“收盘价值”是指该日期其标的股票的收盘价，具体信息见附带的说明书。标的的“标的股票”是其各自普通股股份。请参阅附带的说明书以获取更多信息。 花旗全球市场控股公司 假设示例 以下第一部分的示例说明了如何确定是否支付或有票息以及在评估日也是可能的自动赎回日之后，证券是否会自动赎回。以下第二部分的示例说明了在假定证券在到期前不会自动赎回的情况下，如何确定证券到期时的支付。这些示例仅用于说明目的，并不显示所有可能的结果，也不是对证券可能支付的任何款项的预测。 以下示例基于以下假设值，并不反映实际初始基础值、息票障碍价值、最终障碍价值或自动回叫障碍价值，以及标的资产的实际初始价值、息票障碍价值和最终价值。 障碍价值以及每个基础资产的自动回购障碍价值，详见本定价补充说明的封面页。我们已使用这些假设值，而不是实际值，用于简化计算并帮助理解证券的工作机制。 然而，您应理解，证券的实际支付将基于每种标的的实际初始内在价值、息票障碍价值、最终障碍价值和自动回购障碍价值计算，而不是以下所示的理论值。为了便于分析，以下数字已四舍五入。以下示例假设应计息率设定在本定价补充说明封面页上所示的最小值。实际应计息率将在定价日确定。 以下三个假设示例说明了如何确定在假设估值日（同时也是可能的自动赎回日）之后，是否支付或有票息以及证券是否会自动赎回，假设在假设估值日，标的资产的收盘值如下所示。 示例1：在假设估值日，博通公司（Broadcom Inc.）的预期回报率最低，因此，它是假设估值日表现最差的标的资产。在此情景下，表现最差的标的资产在假设估值日的收盘价值高于其票面价值屏障，但低于其自动赎回屏障。因此，证券的投资者将在相关的条件票息支付日收到条件票息支付，并且证券不会自动赎回。 示例 2：在假设估值日期，美国银行公司具有最低的内在回报率，因此在该假设估值日期表现最差的内在资产。在此情景下，表现最差的内在资产在假设估值日期的收盘价值低于其票面价值屏障。因此，投资者在相关的或有票面支付日期将不会收到任何支付，并且证券不会自动赎回。 在评估日之后，若表现最差的标的资产的收盘价值低于其息票门槛价值，证券投资者将不会在后续的息票支付日获得附加息票。附加息票的支付是否发生，完全取决于评估日表现最差的标的资产的收盘价值。 示例 3:在假设估值日，美国银行公司的预期回报率最低，因此在该假设估值日表现最差。在这种情况下，表现最差的资产在假设估值日的收盘价值高于其票面价值上限和自动赎回价值上限。因此，相关或有票息支付日将自动以1,000.00美元的现金金额赎回证券。此外相关附条件息票付款。 如果假设估值日期不是潜在的自动赎回日期，则证券不会在相关的或有票息支付日期自动赎回。 花旗全球市场控股公司 假设的到期证券支付示例 以下三个假设示例说明了证券到期时支付的计算，假设证券在此之前未被自动赎回，并且最终标的资产的内在价值如下所示。 示例 4:在最终估值日，美国银行公司具有最低的内在回报率，因此是最终估值日表现最差的底层资产。在这种情况下，最终估值日表现最差的底层资产的最终价值高于其最终障碍价值。因此，在到期时，您将收到证券的票面本金金额。此外到期时应支付的或有票息，但您不会参与任何标的资产的增值。 示例5：在最终估值日，博通公司（Broadcom Inc.）的内在回报率最低，因此成为最终估值日表现最差的资产。在这种情况下，表现最差的资产在最终估值日的最终内在价值低于其最终障碍值。因此，在到期时，您将根据以下方式按证券计算支付款项： 到期付款 = $1,000.00 + ($1,000.00 × 最后估值日表现最差的底层资产的底层回报) = $1,000.00 + ($1,000.00 × -70.00%) = $1,000.00 + -$700.00 在这种情况下，由于最终估值日期表现最差的下层资产的最终内在价值低于其最终障碍价值，您在证券上的投资将损失相当一部分。此外，由于最终估值日期表现最差的下层资产的最终内在价值低于其息票障碍价值，您在到期时将不会收到任何或有息票付款。 示例6:在最终估值日，美国银行公司具有最低的内在回报率，因此是最终估值日表现最差的底层资产。在这种情况下，最终估值日表现最差的底层资产的价值为$0.00。因此，到期时，您将根据以下方式计算每份证券的支付金额： 到期付款 = $1,000.00 + ($1,000.00 × 最后估值日表现最差的底层资产的底层回报) = $1,000.00 + ($1,000.00 × -100.00%) = $1,000.00 + -$1,000.00 = $0.00 在这种情况下，您将在到期时损失在证券上的全部投资。 它可能是这样的情况：表现最差的底层资产的收盘价值在每次估值日都低于其票面障碍价值，在最终估值日低于其最终障碍价值，因此您在证券期限内可能不会收到任何或有票面利息支付，并在到期时收到远远低于您证券所载面额的金额，甚至可能是零。 花旗全球市场控股公司 摘要：风险因素 投资于证券的风险远高于投资于传统债券证券。这些证券受到与我们传统债券证券（由花旗集团担保）相关的所有风险，包括我们和花旗集团可能因证券下的义务而违约的风险，并且还受到与每个基础资产相关的风险。因此，这些证券仅适用于能够理解证券的复杂性和风险的投资者。您应咨询自己的财务、税务和法律顾问，以了解投资于证券的风险以及根据您具体情况，证券是否适合。 以下是对证券投资者某些关键风险因素的摘要。您应与产品补充说明中“与证券相关的风险因素”部分（从EA-7页开始）中关于投资证券的风险的更详细描述一起阅读本摘要。您还应仔细阅读随附的招股说明书补充说明以及随附招股说明书中引用的文件，包括花旗集团股份有限公司最新的10-K表格年度报告和任何后续的10-Q表格季度报告，这些报告更广泛地描述了与花旗集团股份有限公司业务相关的风险。 您可能会损失相当一部分或全部投资。与传统的债券证券不同，这些证券并不在所有情况下提供在到期时偿还规定的本金金额。如果在到期前证券没有被自动赎回，您在到期时的支付将取决于最后估值日表现最差的底层资产的最终价值。如果最后估值日表现最差的底层资产的最终价值低于其最终障碍价值，您将因表现最差的底层资产在最后估值日相对于其初始底层价值每下降1%，而损失您证券规定本金金额的1%。证券在到期时没有最低支付，您可能损失全部投资。 您将不会在任何评估日的最后结算值低于其息票障碍的次底层资产评估日之后的任何应付可变息票支付日收到任何可变息票。 价值。在具有可变利率的债券中，只有在立即前一个估值日表现最差的标的资产的结算价值大于或等于其票面利率屏障价值时，才会进行可变票面利率支付。如果任何估值日表现最差的标的资产的结算价值低于其票面利率屏障价值，您将在接下来的可变票面利率支付日不会收到任何可变票面利率支付。如果每个估值日表现最差的标的资产的结算价值都低于其票面利率屏障价值，您在证券期限内的整个期间内都不会收到任何可变票面利率支付。■ 更高的或有票面利率与更大的风险相关。该证券提供有条件的票息支付，年化利率在所有票息都支付的情况下，一般高于我们相同期限的传统债券证券的收益率。这种更高的潜在收益率与截至证券定价日期的更高预期风险相关，包括您可能无法在某些或所有有条件的票息支付日期收到有条件的票息支付的风险，以及您在到期时收到的价值可能显著低于您证券的票面本金，甚至可能为零的风险。标的资产收盘价的波动性和相关性是影响这些风险的重要因素。截至定价日期，标的资产预期的更高波动性和预期的更低相关性可能会导致更高的有条件票息利率，但也会 代表在定价日，最差表现的基础资产的到期价值低于其票面价值，预期可