花旗集团美股招股说明书(2025-03-19版)

3月，2025年中期高级债券，系列N定价补充说明No.2025-USNCH26274，根据规则424(b)(2)提交的登记声明No.333-270327和No.333-270327-01 花旗集团环球市场控股 公司 可自动调用或有息凭证权益关联证券，与美银公司表现最差的证券挂钩 Broadcom Inc. 截止日期：2028年3月30日 ■ These securities offered by this pricing supplement are unsecured debt securities issued by Citigroup Global Markets Holdings Inc. and guaranteed by Citigroup Inc. The securities offer the potential for periodic contingent coupon payments at an annualized rate that, if all are paid, would produce a yield that is generally higher than the yield on our conventional debt securities of the same maturity. In exchange for this higher potential yield, you must be willing to accept the risks that (i) your actual yield may be lower than the yield on our conventional debt securities of the same maturity because you may not receive one or more, or any, contingent coupon payments, (ii) the value of what you receive at maturity may be significantly less than the stated principal amount of your securities, and may be zero, and (iii) these securities may be automatically called for redemption prior to maturity beginning on the first potential autocall date specified below. Each of these risks will depend solely on the performance of the最差的业绩of the underlying specified below ■您将承担与每项标的资产相关的风险，并且任何标的资产的不利变动都将对您产生负面影响。尽管您将对表现最差的底层资产存在风险，您将不会从任何底层资产中获得股息或参与任何底层资产的增值。根本的 ■证券投资者必须愿意接受以下两点：(一)投资可能具有有限或不流动的流动性；(二)如果我和花旗集团公司未能履行我们的义务，不收到根据证券所应支付任何款项的风险。所有关于这些证券的付款均受花旗全球市场控股公司和花旗银行的信用风险影响。 大于等于其最终屏障值：$1,000如果最终估值日的表现最差的标的资产的最终内在价值为■ ■如果最终评估日表现最差的标的资产的最终内在价值低于其最终障碍价值： 在最终估值日期，若底层资产价值低于其最终障碍价值，您将获得低于所述证券面值显著的部分，甚至可能一文不获，在到期时，您将不会获得任何可变票息支付。 花旗环球市场控股公司目前预期，在定价日这些证券的估计价值至少为每份907.50美元，这低于发行价。证券的估计价值基于CGMI专有的定价模型以及我们的内部资金成本率。这并不代表CGMI或我们的其他关联方的实际利润，也不是CGMI或任何其他人愿意在发行后任何时间以任何价格从您购买证券的价位的指示。详见本定价补充“证券估值”。 (2) 投资者以费用顾问账户购买这些证券的价格为每股972.50美元，假设由选定经销商不收取保管费，最高为每股977.50美元，假设由选定经销商收取最高保管费。请参阅本价格补充材料 (3)有关这些证券的分配信息，请参阅本定价补充材料中的“补充分配计划”。除承销费外，CGMI和其关联公司可能从与此次发行相关的预期对冲活动中获益，即使这些证券的价值下降。详见附加招股说明书中“资金使用和对冲”部分。 既不是证券交易委员会，也不是任何州证券委员会批准或否定这些证券，或者确定本定价补充、产品补充、招股说明书补充和招股说明书的真实性或完整性。任何表述不构成对上述机构的认可或推荐。 相反是一个犯罪行为。你应该阅读此价格附录以及随附的产品附录、说明书附录及说明书，这些可以点击以下超链接获取：产品补充说明No.EA-04-10，日期为2023年3月7日； prospectus补充说明和 prospectus，日期均为2023年3月7日。这些证券不是银行存款，也不是由联邦存款保险公司或任何其他政府机构保险或担保，也不是由银行承担或担保的债务。 附加信息 将军。证券条款载于随附的产品补充文件、招股说明书补充文件和招股说明书，并经本定价补充文件补充。随附的产品补充文件、招股说明书补充文件和招股说明书包含在本定价补充文件中未重复的重要披露信息。例如，随附的产品补充文件包含关于如何确定每项标的资产的收盘价以及关于在发生市场动荡事件和其他指定事件时可能对证券条款进行调整的重要信息。在决定是否投资证券之前，您阅读随附的产品补充文件、招股说明书补充文件和招股说明书与本定价补充文件一同进行是很重要的。本定价补充文件中使用了但未定义的某些术语，在随附的产品补充文件中有定义。 收盘价每个标的资产的“收盘价”是指在其指定日期的标的股票收盘价，具体信息见随附的产品补充说明。标的资产的“标的股票”是指其各自的普通股。请参阅随附的产品补充说明以获取更多信息。 假设例子 以下第一部分的示例说明了如何确定是否支付或有息票以及证券是否会在评估日（也可能是自动回购日）后自动赎回。以下第二部分的示例说明了在假设证券在到期前不自动赎回的情况下，如何确定证券到期时的支付情况。这些示例仅用于说明目的，不显示所有可能的结局，也不是对证券可能支付的任何款项的预测。 以下示例基于以下假设值，并不反映实际的初始基础值、息票障碍值、最终障碍值或自动回购障碍值。关于每个基础资产的实际情况初始基础值、息票障碍值、最终障碍值和自动回购障碍值，请参阅此定价补充的封面页。我们使用这些假设值而不是实际值，是为了简化计算并帮助理解这些证券的工作原理。然而，您应该理解，实际证券的支付将基于每个基础资产的实际初始基础值、息票障碍值、最终障碍值和自动回购障碍值，而不是下面指示的假设值。为了便于分析，以下数字已四舍五入。以下示例假设条件性息票利率设为此定价补充封面页上所示的最小值。实际的条件性息票利率将在定价日确定。 以下三个假设例子说明了如何确定是否支付或有票息以及证券在假设估值日（同时也是可能的自动回售日）后是否自动赎回，前提是假设估值日的标的资产收盘价值如下所示。 示例2：在假设估值日期，美国银行公司拥有最低的内在回报，因此是表现最差的内在资产。在这种情况下，假设估值日期表现最差资产的收盘价值低于其票面价值门槛。因此，投资者在相关的条件票息支付日不会收到任何支付，且证券不会自动赎回。 证券投资者在估值日之后，如果表现最差的底层资产的收盘价值低于其票面价值门槛，则不会在应计票息支付日收到应计票息。估值日之后是否支付应计票息仅取决于该估值日表现最差的底层资产的收盘价值。 示例3：在假设估值日，美国银行公司具有最低的内在回报率，因此是表现最差的内在资产。在这种情况下，表现最差的内在资产在假设估值日的收盘价值高于其票面价值障碍值和自动回售障碍值。因此，相关或有票息支付日的证券将自动赎回，赎回金额为1,000.00美元。此外相关团券支付 如果假设估值日期并非潜在的自动赎回日期，则证券不会在相关的或有票息支付日自动赎回。 花旗环球市场控股公司 假设到期时证券付款的例子 接下来三个假设示例说明了在到期时计算证券付款的情况，前提是证券此前未自动赎回，并且最终基础资产的价值如下所示。 示例5：在最终估值日，Broadcom Inc.的内在回报率最低，因此是最终估值日表现最差的内在资产。在这种情况下，最终估值日表现最差的内在资产的价值低于其最终障碍值。因此，在到期时，您将根据以下方式计算每份证券的支付金额： 到期付款 = 1,000.00美元 + (1,000.00美元 × 最终估值日期表现最差的标的资产的预期回报) 在这种情况下，因为表现最差的标的资产在最终估值日的内在价值低于其最终障碍值，您将损失证券投资的大部分。此外，因为表现最差的标的资产在最终估值日的内在价值低于其票面障碍值，您在到期时将无法获得任何或有票息支付。 例6：在最终估值日，美国银行公司具有最低的内在回报率，因此，它是最终估值日表现最差的内在资产。在这种情况下，最终估值日表现最差的内在资产的价值为$0.00。因此，到期时，您将根据以下方式计算的每份证券支付款项： 到期付款 = 1,000.00美元 + (1,000.00美元 × 最终估值日期表现最差的标的资产的预期回报) = $1,000.00 + ($1,000.00 × -100.00%)= $1,000.00 + -$1,000.00= $0.00 在这种情况下，到期时您将损失全部证券投资。 有可能在最差表现的基础资产在每个估值日的收盘价将低于其票面障碍价值，以及在最后估值日的最终障碍价值，使得您在证券存续期内将不会收到任何或有票息支付，并在到期时将显著低于您的证券的面值金额，甚至可能是零。 总结风险因素 在证券投资的风险远大于传统债券证券的投资。这些证券面临与我们传统债券证券（由花旗集团股份有限公司担保）相关的所有风险，包括我们和花旗集团股份有限公司可能无法履行证券下义务的风险，并且还面临与每个基础资产相关的风险。因此，这些证券仅适合能够理解证券复杂性和风险的投资者。您应咨询自己的财务、税务和法律顾问，以了解证券投资的风险以及根据您的具体情况，证券的适宜性。 以下是对证券投资者某些关键风险因素的摘要。您应与产品补充资料中“证券相关风险因素”部分从EA-7页开始的详细风险描述一起阅读本摘要。您还应仔细阅读附带的招股说明书补充资料以及纳入招股说明书的参照文件中包含的风险因素，包括花旗集团股份有限公司最近的10-K年度报告以及任何后续的10-Q季度报告，这些报告更一般地描述了与花旗集团股份有限公司业务相关的风险。 ■您可能损失部分或全部投资。与传统的债务证券不同，这些证券并非在任何情况下都能提供在到期时偿还所规定的本金金额。如果在到期前证券没有自动赎回，到期时的付款将取决于最后评估日期表现最差的底层资产的最终价值。如果最后评估日期表现最差的底层资产的最终价值低于其最终障碍价值，您将因表现最差的底层资产从初始底层价值下降的每一个百分点而损失您证券所规定本金金额的1%。证券在到期时没有最低支付额，您可能损失全部投资。 ■您在评估日之前，如果表现最差的标的资产在该评估日的收盘价低于其息票门槛价，那么在随后的任何评估日之后，您将不会获得任何浮动息票。只有当表现最差的基础资产在前一个估值日的收盘价大于或等于其票面障碍价时，才会做出基于条件的票面支付。如果在任何估值日表现最差的基础资产的收盘价低于其票面障碍价，你将不会在紧接着的条件票面支付日收到任何条件票面支付。如果在每个估值日表现最差的基础资产的收盘价均低于其票面障碍价，在整个证券期限内，你将不