Bridger Aerospace Group Holdings Inc 美股招股说明书（2025-03-19版）

Bridger宇航集团控股有限公司 最多1亿美元普通股 我们已与斯蒂费尔·尼古拉斯公司（“斯蒂费尔”）和加拿大肯纳科特尼公司有限责任公司（“加拿大肯纳科特尼”）（斯蒂费尔和加拿大肯纳科特尼各自为“代理人”，合称为“代理人”）签订了销售协议（“销售协议”），涉及本招股说明书补充文件提供的我们普通股，每股面值为0.0001美元。根据销售协议的条款，我们可不时通过或向代理人作为销售代理人或主体提供和出售我们的普通股，从而产生总计高达1亿美元的总毛募集资金。如果出售我们的普通股，将按市场价格通过任何被认为符合《1933年证券法》第415条定义的“按市场价格提供”的方式进行。 应付给代理人的总报酬应等于通过代理人按销售协议出售的股份的毛销售价格的3.0%。关于代表我们出售普通股，每个代理人将按照证券法的规定被视为“承销商”，代理人的报酬将被视为承销佣金或折扣。 根据销售协议的条款和条件，代理商将尽其商业合理努力，按照其正常的交易和销售惯例，代表我们出售我们在销售协议下提供的任何股份。不存在任何资金存放在任何保证金、信托或类似安排中的安排。 我们的普通股目前在美国纳斯达克全球市场（“纳斯达克”）上市，股票代码为“BAER”。截至2025年3月17日，我们普通股的最后报告售价为每股1.56美元。 我们是联邦证券法下的“成长中的公司”和“较小规模的信息披露公司”，因此，我们受到减少的上市公司信息披露要求。请参阅“招生简章补充摘要——新兴成长企业和小型报告公司的影响 投资我们的普通股票涉及高风险。请参阅“风险因素从本项说明书补充文件第S-5页开始，以及在本项说明书补充文件中引用的文件中类似的标题部分，讨论您在投资我们普通股票之前应考虑的一些风险。 美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或拒绝这些证券，也没有确定这份招股说明书补充文件或随附的招股说明书是否真实或完整。任何与此相反的陈述都是犯罪行为。__________________________________ 本招股说明书补充的日期是2025年3月18日。 目录 prospectus supplement 关于本招股说明书补充招股说明书补充摘要本次发行风险因素前瞻性陈述的警示性声明募集资金使用说明股利政策股本稀释描述分配计划法律事宜专家您可在何处获取更多信息相关信息由参考 摘要 风险因素 警告性声明 关于前瞻性声明的使用 所得款项用途 资本股票描述 债券证券描述 担保描述 单位描述 分配计划法律事宜 专家信息 更多信息获取途径 附件重要信息 关于本增补 prospectus 2024年1月26日，我们向美国证券交易委员会（以下简称“SEC”）提交了S-3表注册声明（文件编号：333-276721），采用分层注册程序，涉及本招股说明书补充中所述证券，该注册声明于2024年2月6日被宣布生效。在此分层注册程序下，我们不时可能出售不超过2亿美元的普通股、优先股、债券证券、认股权证和单位。 本文件分为两部分。第一部分为本次招股说明书补充文件，包括本文件中引用的文件，描述了本次发行的具体条款。第二部分为随附的招股说明书，包括其中引用的文件，提供更一般的信息。通常情况下，当我们提及招股说明书时，我们指的是本文件的这两部分内容。在投资前，您应仔细阅读本招股说明书补充文件、随附的招股说明书、本文件中引用的所有信息和其中引用的所有信息，以及标题下描述的附加信息。参考吸收的信息"和"在哪里可以找到更多信息这些文件包含您在决定是否投资我们的证券时应当仔细考虑的信息。 本招股说明书补充说明可能增加、更新或更改附随招股说明书中的信息。在招股说明书补充说明中包含的信息与附随招股说明书中的信息存在冲突的情况下，您应依赖招股说明书补充说明中的信息，前提是如果这些文件之一中的任何陈述与另一份文件中的陈述（该文件日期较晚）不一致，则较晚日期的文件中的陈述修改或取代了较早的陈述。任何经修改的陈述仅被视为本招股说明书的一部分，任何被取代的陈述则被视为不属于本招股说明书的一部分。 您应仅依赖本招股说明书补充文件及附带的招股说明书、本文件或其中包含的参考文件以及我们可能向您提供的任何自由写作的招股说明书中的信息。我们没有，并且代理人也没有授权任何人向您提供不同的信息。我们对其他人可能向您提供的信息的可靠性不承担责任，也无法提供任何保证。 您不应假设本招股说明书补充文件中包含或引用的信息在任何晚于本招股说明书补充文件封面所示日期或适用于任何晚于引用文件日期的日期都是准确的。自那些日期以来，我们的业务、财务状况、经营结果和前景可能已经发生变化。 我们仅在本国境内允许买卖的情况下，提供出售由本补充说明书和附带的说明书提供的证券，并寻求购买此类证券的报价。在某些司法管辖区，本补充说明书和证券的发行可能受到法律限制。持有本补充说明书的外国人必须了解并遵守与美国境内证券发行和本补充说明书的分发相关的任何限制。本补充说明书和附带的说明书不构成，也不得用于与任何人在任何其进行此类要约或招揽要约属非法的司法管辖区进行本补充说明书提供的证券的要约出售或招揽购买。 我们进一步指出，我们在任何已作为附件纳入本增刊说明书引用的文件中提交的任何协议中所作出的陈述、保证和约定，仅是为了该协议各方的利益而作出的，包括在某些情况下，旨在分配协议各方的风险，并且不应被视为对您的陈述、保证或约定。此外，此类陈述、保证或约定仅在作出之日是准确的。因此，此类陈述、保证和约定不应被视为准确反映我们当前状况。 除非上下文另有说明，本信息备忘录中对“公司”、“Bridger”、“我们”、“我们”、“我们的”以及类似术语的引用均指代Bridge Aerospace Group Holdings, Inc.，一家特拉华州公司（原名为Wildfire New PubCo, Inc.），以及其合并子公司。 概要增补说明 本摘要突出了本招股说明书补充资料、附带的招股说明书或本征引文件中包含的其他信息，但不包含您在做出投资决策时需要考虑的所有信息。您应仔细阅读本招股说明书补充资料和附带的招股说明书，包括“投资风险”标题下讨论的在我们的证券投资中的风险。风险因素本招股说明书补充文件中所包含的内容，附随的招股说明书，以及最近一份按照10-K表格提交的年度报告以及在此招股说明书补充文件和附随招股说明书中引用的其他文件的相似标题部分。您还应当仔细阅读此招股说明书补充文件和附随招股说明书中引用的信息，包括我们的合并财务报表以及与此招股说明书补充文件和附随招股说明书构成一部分的登记声明中的附件。 公司 Bridger提供使用下一代技术和环保可持续的灭火方法进行空中森林火灾监控、救援和扑灭，以及空中消防服务，主要服务于美国，同时为政府和企业客户提供机体改装和集成解决方案。我们的使命是挽救受森林火灾威胁的生命、财产和栖息地，借助我们高素质的团队、专业飞机和创新的技术和数据运用。我们正在满足对下一代全面服务空中消防平台的未满足和不断增长的需求。 Bridger公司由我们的前首席执行官、前海军海豹突击队军官、现任美国参议员蒂莫西·希伊在2014年于蒙大拿州的博兹曼市创立，起初拥有一架飞机，愿景是建立一个全球性的企业来对抗野火。自那时起，Bridger已发展成为美国全谱系空中灭火服务提供商，在空中野火管理领域提供技术和服务，以便一线消防员和火灾扑灭决策者能够获取关键火灾数据，从而有效对抗野火。截至2024年12月31日，公司拥有191名员工，并开发了一个支持消防地面队伍和公众的解决方案、服务和技术生态系统。 我们的投资组合分为三大核心产品： ·火灾扑救包括派遣专用维京CL-415EAF（“超级消防车”）飞机迅速直接向野火投放大量水。 ·空中监视包括通过有人驾驶飞机进行空中监控，以支援火灾扑灭飞机，并与现场指挥官进行战术协调。 ·维护、维修和翻新（MRO）包括某些Canadair CL-215T水陆两栖飞机返场升级的维护和维修服务，以及为政府和商业客户提供机身改装和集成解决方案。 我们为了评估业绩、做出运营决策和分配资源，将我们的业务作为一个单一的业务板块来管理。 近期发展 关于公司进入销售协议，公司已终止与Stifel, Nicolaus & Company, Incorporated和Virtu Americas LLC之间的销售协议（以下简称“先前分配协议”），协议日期为2024年1月26日。截至本招股说明书补充文件发布之日，根据先前分配协议，已售出我公司普通股的总额约为20万美元。 新兴成长公司和小型报告公司的意义 《启动我们的商业创业法》（以下简称“JOBS法”）于2012年4月通过，旨在鼓励美国资本形成，并减轻符合新兴成长企业资格的新上市公司所面临的监管负担。根据JOBS法的定义，我们是一家“新兴成长企业”。我们可以利用某些公共报告要求的豁免，包括提供两年以上经审计的财务报表以及相关管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析的要求，以及根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第404条（以下简称“萨班斯-奥克斯利法案”）要求我们的独立注册公共会计师事务所审计我们的财务报告内部控制。此外，JOBS法规定，“新兴成长企业”可以推迟采用新的或修订的会计标准，直到这些标准适用于私营公司。我们打算利用这些豁免，直到我们不再是新兴成长企业。我们已选择使用延长的过渡期，以便我们能够遵守公共公司和私营公司有效日期不同的新或修订的会计标准，直到以下日期较早者：（1）我们不再是新兴成长企业；（2）我们明确且不可撤销地选择退出JOBS法提供的延长过渡期。因此，我们的财务报表可能与按照公共公司有效日期遵守新或修订的会计公告的公司不可比。 根据美国 JOBS 法，我们最多可以在以下最早上的一刻保持“成长中公司”状态：(a) 2028 年 12 月 31 日，(b) 我们财务年度的最后一天，且当年总收入不低于 12.35 亿美元，(c) 我们财务年度的最后一天，按美国证监会的规定被认定为“大型快速报备公司”，并由非关联方持有的未转换股份不少于 7.00 亿美元，或有表决权和无表决权，(d) 在过去三年内我们已发行的不可转换债券超过 10 亿美元。 我们也是根据1934年证券交易法修正案第12b-2条定义的“小型报告公司”。即使我们不再是新兴增长公司，我们仍可能继续作为小型报告公司。我们可以利用某些减少的披露义务，包括但不限于，在截至该财政年度最后一天之前，仅提供两年的审计财务报表，条件是：（i）截至该财政年度第二季度末，非关联方持有的我们普通股的市场价值超过或等于2.5亿美元；（ii）在上一完成财政年度，我们的年收入超过或等于1亿美元，或者截至该财政年度第二季度末，非关联方持有的我们普通股的市场价值超过7亿美元。 企业信息 我们行政办公室位于蒙大拿州贝尔格莱德90号航空巷，邮编59714，电话号码为（406）813-0079。我们的网站地址是www.bridgeraerospace.com。我们网站或其相关链接上的信息不构成本说明书补充部分，也未纳入该说明书作为参考。 关于我们业务的完整描述、财务状况、经营成果以及其他重要信息，我们建议您参阅我们向美国证券交易委员会（SEC）提交的文件，这些文件已通过参考纳入本招股说明书补充文件中，包括我们截至2024年12月31日的年度报告（10-K表格）。有关如何获取这些文件副本的说明，请参阅本招股说明书补充文件中名为“在哪里可以找到更多信息"和"参考吸收的信息.” 风险因素 我们关于截至2024年12月31日的财政年度的10-K年度报告，该报告已纳入本招股说明书补充文件，并根据我们随后的年度、季度和其他报告以及本文件中纳入的文件进行更新，以及我们向美国证券交易委员会的其他提交文件，包括与我们业务相关的重大风险因素。以下所述的风险和不确定性以及下面的风险和不确定性并非我们面临的唯一风险和不确定性。目前未知于我们或我们认为不重要，或与我们无关的其他风险和不确定性，如一般经济状况，也可能对我们的业