funk发布更新的FCPA与旅行法案流程图

该研报审查了某人或实体是否因腐败目的而行动，重点关注反海外贿赂法案和旅行法案反贿赂条款。核心观点如下：

刑事责任与处罚

• 个人责任：最高五年监禁，25万美元罚款。
• 公司责任：最高200万美元罚款每项违规行为，并可能面临资产退还、声誉损害、政府合同/许可证丧失或禁止参与等后果。

关键审查要素

1. FCPA行为审查

   • 是否涉及给予、提供或承诺“任何有价值之物”以获取、维持或引导业务。
   • 支付是否为合理且真实的企业支出，或与促销、演示直接相关的付款或产品/服务。
   • 是否涉及外国官员、政党或候选人，且支付在外国法律法规下是否合法。

2. 旅行法案（18 U.S.C. § 1952）审查

   • 支付、礼物或提议是否涉及外国设施或州际贸易（如电子邮件、电话、快递、个人旅行）。
   • 是否旨在促进、管理、建立、继续或分配收益。
   • 是否违反国家法律的行为。

3. 商业贿赂法审查

   • 是否给予或提供直接或间接的支付，无需主知识及同意或雇主，意图影响代理、雇员或受托人的行为。

4. 支付便利/加速支付异常

   • 是否为加速或确保履约而进行关于例行的、非任意性的政府行为。
   • 该豁免已被解释得极为狭隘（意图必须仅限于加快，而非影响结果），不推荐依赖。

5. 制造与州际贸易

   • 是否由国内机构、根据美国法律成立但在美国境外运营的国家级或实体制造，或由其他人（包括外籍或商业人士）在身体上制造位于美国。

结论

该行为是否出于协助公司意图而实施获取、保留或引导业务，是否影响外国官员的官方行为或决策，是否诱使外国官员违反合法职责或不作为，以及是否获取不正当的商业优势。研报强调，该文件信息非法律建议，不应依赖，需寻求专业法律咨询。

联系信息

• T. Markus Funk | 合作伙伴诉讼、白领辩护与合规创始人联合主席，供应链合规与公司社会责任实践创始人联合主席，美国律师协会全球反腐败委员会。
• 邮箱：MFunk@perkinscoie.com
• 日期：2024年11月