马修国际美股招股说明书(2025-03-11版)

125万份A类普通股 本补充招股说明书及随附的招股说明书涉及不时发行和销售最多125万股我们每股面值1.00美元的A类普通股票，除非另有说明，本补充招股说明书中称为普通股票，通过Truist证券公司（“Truist证券”或“销售代理”）进行。这些销售（如有）将根据我们与销售代理之间于2025年3月11日签订的股权分配协议的条款进行。 如果本补充招股说明书及附带的招股说明书下有任何普通股销售，这些销售可能被视为根据1933年证券法（经修订，以下简称“证券法”）第415条定义的“市场销售”，包括通过纳斯达克全球精选市场（以下简称“纳斯达克”）直接或通过该现有普通股交易市场进行销售。在股权分配协议的条款和条件下，销售代理人将尽其商业上合理的努力代表我们出售所有指定的股份。如果销售无法在我们指定的任何指示中的价格或以上进行，我们可能指示销售代理人不得出售任何股份。 根据股权分配协议的条款，我们还可以按出售时的协议价格将我们的普通股股票作为主代理人卖给他们。如果我们作为主代理人将普通股股票卖给SalesAgent，我们将与SalesAgent签订单独的条款协议，并在单独的招股说明书补充件或定价补充件中描述该协议。 我们的普通股在纳斯达克上市，股票代码为“MATW”。截至2025年3月10日，我们普通股的最新交易价格为：纳斯达克股价为每股23.64美元。 投资我们的普通股存在风险。请参阅“风险因素在第S-5页的本增发说明书及附说明书第6页中，关于您在投资我们的证券之前应考虑的因素。 我们将向SalesAgent支付最高达2.50%的佣金，按他们通过销售我们的普通股票的每股销售额计算。根据本补充招股说明书中的“收益用途”所述，任何根据本补充招股说明书进行的销售的净收入将被使用。 证监会和任何州证券委员会都没有批准或反对这些证券，也没有确定这份增发说明书或随附的说明书是否真实完整。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。 章程 目录 关于本增补招股说明书 本文件分为两部分。第一部分是本招股说明书补充文件，其中描述了本次发行的特定条款。第二部分是随附的招股说明书，提供了更一般的信息，其中一些可能不适用于本次发行。如果本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中对本次发行的描述存在差异，您应依赖本招股说明书补充文件中的信息。 任何在此招股说明书补充文件中或被视为纳入本补充文件参考的文件中作出的声明，在招股说明书补充文件或任何随后提交并被视为纳入本补充文件参考的文件中，如果该文件中的声明修改或取代了上述声明，则上述声明将被视为已修改或被取代。任何经修改或取代的声明，除非按照修改或取代的方式进行，否则不应被视为本招股说明书补充文件的一部分。请参阅本招股说明书补充文件第S-15页的“您可以在哪里找到更多信息”。 我们和SalesAgent都未授权任何人向您提供额外或不同的信息。我们对他人可能提供的信息不承担任何责任，也无法保证这些信息的可靠性。我们仅在允许提供和销售股票的司法管辖区，提供出售我们普通股，并寻求购买我们普通股的报价。您不应假设本招股说明书补充资料、随附的招股说明书或任何免费编写的招股说明书所包含的信息，在其他日期的准确性，或我们在此引用的信息在其他日期的准确性。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能已发生变化。 我们和销售代理都不会在任何禁止该提议的司法管辖区提出我们普通股票的报价。 本招股说明书补充或附带的招股说明书中关于我们普通股份数量的提及，应适用于任何针对我们普通股的股票分割、股票股利、反向股票分割或类似事件的自动调整。 除非另有说明或上下文要求，本招募补充说明中使用的“Matthews”、“公司”、“我们”、“我们”和“我们的”一词均指Matthews International Corporation及其子公司，除非上下文有其他要求，所有关于“随附招募说明书”的提及均指随附的、日期为2025年3月11日的招募说明书。本招募补充说明中使用的其他未定义的术语，其含义将以随附的招募说明书中的解释为准。 目录 摘要 本摘要概述了本招股说明书补充文件及其他相关招股说明书中的信息，但不包含您在做出投资决定前应考虑的所有信息。您应阅读本整个招股说明书补充文件、相关招股说明书以及其中引用的文件，以更全面地了解我们的业务和此次发行，以及可能对您做出投资决定重要的税收和其他因素。 我们的公司 马修斯公司成立于1850年，1902年在宾夕法尼亚州注册成立，是一家全球性的纪念品、工业技术和品牌解决方案提供商。纪念品部门是领先的纪念品提供商，包括纪念碑、棺材、火化相关产品和火化及焚烧设备，主要服务于公墓和殡仪馆客户，帮助家庭从悲伤过渡到纪念。工业技术部门包括设计、制造、服务和销售高科技定制储能解决方案；产品识别和仓储自动化技术及解决方案，包括订单履行系统，用于识别、跟踪、拣选和输送消费品和工业产品；以及包装、制药、箔材、装饰和纸业行业的涂层和转换生产线。SGK品牌解决方案部门是领先的包装解决方案和品牌体验提供商，帮助企业简化营销、放大品牌并提供价值。详见“近期发展”部分，了解有关SGK品牌解决方案业务的拟议交易。 该公司主要行政办公地点位于宾夕法尼亚州匹兹堡市诺斯谢尔中心2号，邮编15212，联系电话为（412）442-8200，网址为www.matw.com。本网站上的信息并未纳入，也不构成本招股说明书补充文件、随附的招股说明书或我们提交给或提供给美国证券交易委员会（以下简称“委员会”）的任何其他报告或文件的一部分。 最近发展 SGK品牌贡献协议 2025年1月7日，公司签订了一份最终出资协议（以下简称“出资协议”），根据该协议，公司将将其在SGK品牌解决方案业务中的权益出售给由Southern Graphics, Inc.的关联公司新设立的一家实体。该实体将合并SGK品牌解决方案业务与Southern Graphics, Inc.的业务。根据出资协议的条款，在拟议交易交割时，公司将获得25万美元的现金和在新实体中的5万美元优先股。此外，在拟议交易交割时，公司还将获得新实体普通股的40%权益。公司还将保留其在欧洲的包装业务和其他相关投资。拟议交易预计将在2025财年内完成，但需满足包括监管批准在内的常规交割条件。2025年2月25日，公司宣布，根据1976年哈特-斯科特-罗迪诺反垄断改进法案，与拟议交易相关的等待期已届满。 目录 The Offering 普通股发行 高达125万股我们的普通股份。 M annerofering 在通过SalesAgent可能做出的市场报价。参阅“分销计划（利益冲突）”。 用途 我们打算将此次发行的净收益（扣除销售代理佣金和我们的发行费用后），用于一般企业用途，这可能包括收购资产以及偿还我们高级抵押循环信贷设施和我们的高级抵押次级债券下的未偿还金额。参见“收益使用”。 交易所列表 我们的普通股在纳斯达克全球精选市场（“纳斯达克”）以“MATW”为代码交易。 风险因素 在此项提供及我们的业务中存在风险。在做出购买我公司普通股的决定之前，您应仔细考虑本招股说明书补充文件第S-5页上的风险因素以及其他在本文件中引用的文件中识别出的风险。 目录 前瞻性声明 某些在本增刊中、随附增刊以及此处所引用的文件中作出的声明，依据1995年《私有证券诉讼改革法》的“避风港”条款，包含“前瞻性陈述”。这些前瞻性陈述包括但不限于关于公司对未来期望、希望、信念、意图或战略的声明，包括关于拟议的合资交易预期时间表和预期益处的声明，可能通过使用诸如“预期”、“相信”、“打算”、“预测”、“预期”、“估计”、“计划”、“寻求”、“预测”、“预测”、“目标”、“潜力”、“前景”、“可能”、“将”、“可以”或这些术语的否定以及其他类似术语及其变体来识别。此类前瞻性陈述涉及已知和未知的风险和不确定性，可能导致公司在未来期间的实际情况与管理层预期存在实质性差异，并且无法保证此类预期将得到证实。可能导致公司实际结果与上述前瞻性陈述中讨论的结果存在重大差异的因素包括：我们按照预期时间表或无论如何满足拟议的合资交易先决条件的能力、我们实现拟议的合资交易预期益处的可能性、外汇汇率的变化、利率的变化、公司产品制造所使用材料成本的变化，包括因调整关税而产生的成本变化、商誉或无形资产的减损、环境责任以及由于环境影响法律和法规对公司运营的限制、某些服务中断，例如电信、网络服务器维护、云计算或交易处理服务，以及由第三方为公司提供的服务的中断、死亡率和火化率的变化、由于公司运营的行业整合而导致的对产品需求或定价的变化、其他因素如供应链中断、劳动力短缺或劳动力成本增加、由于国内或国际竞争压力而导致的产品需求或定价变化、实现成本降低目标的能力、与公司收购和剥离以及业务合并相关的未知风险、与网络安全威胁管理相关的网络安全问题和成本、公司内部控制的有效性、遵守国内外法律和法规、超出公司控制的技术因素、流行病或类似暴发的影响，或对我们行业、客户或供应链的其他中断、全球冲突的影响，如俄罗斯与乌克兰之间的当前战争，以及公司对其业务组合中各策略的探索及其预期的执行计划，公司对其董事会（“董事会”）的计划和期望，以及在公司提交的10-K表格年度报告和其他定期报告中以及其他因素，以及在此增刊补充之后的文件中包含或引用的所有其他信息，以及根据《交易法》随后提交的修订文件，以及任何适用的自由写作增刊中包含的风险因素和其他信息。此外，尽管我们没有任何会被视为对公司合并销售额有重大影响的大型客户，但产品分销的变化或丧失一个或多个较大客户的可能性也被视为风险因素。我们警告，上述重要因素清单并非详尽无遗。读者也被警告不要过分依赖任何前瞻性陈述，即使我们后来在网站上或其他地方提供，这些陈述也仅反映了截至本日期的管理层分析。我们不承担更新任何前瞻性陈述的责任，无论是书面还是口头，这些陈述由我们或在我们的代表下不时作出。我们在投资者关系网站上发布了重要信息，网站地址为matw.com/investors。鼓励读者查阅该网站的目录。尽管有上述说法，但该网站的目录并未纳入本增刊补充或随附增刊。 目录 风险因素 投资我们的普通股存在重大风险。在购买我们的普通股之前，您应仔细考虑以下讨论的风险因素，以及我们最近提交的10-K表格年度报告和截至2024年12月31日的季度10-Q报告中所讨论的风险因素，这些报告已被纳入本招股说明书补充文件中，并可能通过我们随后的证监会文件进行更新和补充，以及未来证监会文件中设定的风险、不确定性和其他相关信息。所述每项风险都可能导致我们证券的价值和您的投资价值大幅下降。我们以下及在10-K表格年度报告和10-Q表格季度报告中“风险因素”标题下讨论的风险和不确定性是我们目前认为可能对我们公司产生重大影响的因素。目前未知或被认为不重要的其他风险也可能对我们的财务状况或业绩产生重大不利影响。 我们有权自主支配此次筹款所获得的网络收益，可能无法有效使用。 我们的管理层将在运用此次发行的净收益方面拥有广泛的自由裁量权，可能会用净收益以不必然改善我们的经营结果或提高我们普通股价值的方式进行支出。如果我们未能有效运用这些资金，可能会对我们的业务、财务状况、经营成果和现金流产生重大的不利影响，并可能导致我们普通股价格下跌。 投资者在持有本公司普通股的股份中可能会因本次及未来的任何发行而经历显著的稀释。 由于本文件所述的普通股出售将直接进入市场或通过协商交易，因此我们出售这些股份的价格将会变动，且这种变动可能很大。如果购买者支付的价格高于其他购买我们普通股的购买者支付的价格，此类股份的购买者可能会遭受重大稀释。 目录 用途收益 我们打算将本次发售所得净收益（扣除销售代理佣金和我们的发售支出）用于一般公司用途，可能包括收购资产以及偿还我们高级抵押循环信贷设施和我们的高级抵押次级债项下的未偿还金额。 截至2024年12月31日，我们拥有以下两种债权： (i) 在我们高级保证金循环信贷额度项