花旗集团美股招股说明书(2025-03-11版)

此初步定价补充信息不完整，可能发生变化。关于这些证券的登记声明已提交给证券交易委员会。本初步定价补充及随附的产品补充、基础补充、招股说明书补充和招股说明书，均不构成出售这些证券的要约，也不构成在任何禁止要约或销售的州购买这些证券的邀请。受制于完成，日期为2025年3月10日。 3月，2025年中期高级债券，系列N定价补充文件No.2025-USNCH26184，根据规则424(b)(2)提交的注册声明No.333-270327和333-270327-01 花旗环球市场控股公司 可自动赎回的或有债券权益关联证券，与工业精选板块表现最差的股票相关联®®SPDR基金及2027年7月15日到期标普500指数 ■ 这些由价格补充提供的证券是由花旗环球市场控股公司发行的未担保债务证券，并由花旗集团保证。这些证券提供了在年度化利率下定期浮动利息支付的可能性，如果全部支付，将产生一般高于相同到期期限的常规债务证券的收益。为了获得更高的潜在收益，您必须愿意承担以下风险：（一）您的实际收益可能低于相同到期期限的常规债务证券，因为您可能无法收到一个或多个，或任何，浮动利息支付；（二）在到期时您所收到的金额可能显著低于您证券的宣称本金金额，甚至可能为零；（三）这些证券可能会在以下规定的第一次潜在自动赎回日之前自动赎回。这些风险将完全取决于上述证券的表现。表现最差的以下列出的底层规定 ■您将面临与每项标的资产相关的风险，并且任何一项标的资产的负面变动都会对您产生不利影响。尽管您将面临表现最差的标的资产的风险敞口，但您不会从任何标的资产中获得股息或参与任何标的资产的增值。 ■投资者必须愿意接受（一）投资可能具有有限或无流动性的投资；（二）如果本公司及花旗集团股份有限公司未能履行我们的义务，则可能无法收到证券下的任何付款的风险。所有对这些证券的付款均受花旗集团控股公司和花旗集团信用风险的影响。 关键词 发行人：花旗环球市场控股有限公司，花旗集团股份有限公司的全资子公司。 所有该证券的付款均获得花旗集团股份有限公司的无条件且彻底担保。 在每一笔可兑付券付款日，除非先前已兑付，否则这些证券将支付等同于至少0.6417%的可兑付券的证券名义本金金额（相当于每年至少7.70%的可兑付券利率）（将在定价日确定）。如果且仅当期末估值日期截止日表现最差标的资产的价值超过或等于其券面障碍价值。如果任何估值日表现最差的 underlying 的收盘价值低于其票面价差价值，你将不在紧接着的票面价差支付日后收到任何或有票面价差支付。 如果这些证券在到期前未自动赎回，您将在到期时获得您持有的每份证券（除适用情况下的最终可赎回息票支付外）： 如果您购买的证券在到期日前没有自动赎回，并且在该最终评估日的最差表现基础资产的最终价值低于其最终触发价值，到期时您将收到远低于您的证券所声明的本金金额，甚至可能为零，且您将不会收到任何到期时的附加利息支付。 花旗集团全球市场控股公司目前预计，在定价日这些证券的估计价值将至少为每份937.50美元，这将低于发行价。这些证券的估计价值基于CGMI的专有定价模型和我们的内部资金利率。这既不是对CGMI或其他任何我们附属公司实际利润的指示，也不是对CGMI或任何其他人可能愿意在发行后任何时间从您那里购买这些证券的价格（如果有的话）的指示。请参阅本定价补充材料中的“证券估值”。 (2)CGMI将为此次发行的每份证券收取最高4.70美元的承销费。上表中的总承销费和划拨给发行人的款项反映了实际的总承销费。有关证券分配的更多信息，请参阅本定价补充说明中的“补充分配计划”。除了承销费外，CGMI及其关联方可能将从与此次发行相关的预期对冲活动中获利，即使证券价值下降。请参阅随附的招股说明中的“资金使用和对冲”。 (3) 保障金支付给上述指定的发行人，代表任何证券的最低保障金支付给发行人，假设最高保障金承保费用。如上所述，承保费用是可变的。 投资证券存在与投资传统债券证券无关的风险。请参阅从PS-6页开始的“风险因素概述”。 证监会以及任何州证券委员会既未批准也未否认这些证券，也未确定本价格补充说明、相关产品补充说明、基础补充说明、招募说明书补充说明及招募说明书的真实性或完整性。与此相反的任何声明均为刑事犯罪。您应同时阅读此价格补充说明以及随附的产品补充说明、基础补充说明、说明书补充说明和说明书，这些可通过以下超链接访问：产品补充资料 No. EA-04-10，日期为2023年3月7日，基本补充资料 No. 11，日期为2023年3月7日，说明书补充和说明书，各自日期均为2023年3月7日。这些证券不是银行存款，也不由联邦存款保险公司或任何其他政府机构投保或保证，也不是银行的负债或由银行保证的。 附加信息 将军。证券条款载于随附的产品补充说明、招股说明书补充说明和招股说明书，以及本定价补充说明的补充。随附的产品补充说明、招股说明书补充说明和招股说明书包含了本定价补充说明中未重复的重要披露信息。例如，随附的产品补充说明包含了关于如何确定每个标的资产收盘价值的重要信息，以及关于市场破坏事件和其他相关事件发生时可能对证券条款进行的调整。随附的标的资产补充说明包含了本定价补充说明中未重复的关于每个标的资产的信息。在决定是否投资证券之前，您应仔细阅读随附的产品补充说明、标的资产补充说明、招股说明书补充说明和招股说明书，以及本定价补充说明。本定价补充说明中使用的某些未定义的术语，已在随附的产品补充说明中定义。 收盘价。任何基础资产在某个日期的“结算价值”是：①如果是基础资产为指数的情况，则为该日期的收盘水平；②如果是基础资产为基础ETF的情况，则为该日期其标的股票的收盘价格，具体信息请见随附的产品说明。基础ETF的“标的股票”是指在美国全国证券交易市场上交易的股份。请参阅随附的产品说明以获取更多信息。 花旗环球市场控股公司 假设示例 以下第一部分中的示例说明了如何确定在评估日同时也是潜在自动触发日的情况下，是否将支付递延债券以及证券是否会被自动赎回。以下第二部分中的示例说明了在证券未在到期前自动赎回的前提下，如何确定证券的到期支付。这些示例仅用于说明目的，不代表所有可能的结果，也不是对证券可能支付的任何款项的预测。 以下示例基于以下假设值，并不反映实际初始标的价值、息票障碍值或最终障碍值。关于每种标的的实际初始标的价值、息票障碍值和最终障碍值，请参见此定价补充的封面页。我们使用这些假设值，而不是实际值，是为了简化计算和帮助理解证券的运作原理。然而，你应该明白，证券的实际支付将基于实际初始标的价值、息票障碍值和最终障碍值，而不是下面列出的假设值。为了便于分析，下面的数字已进行四舍五入。以下示例假设或有息票利率设定在本定价补充封面页上所指出的最低值。实际或有息票利率将在定价日期确定。 以下三个假设例子说明了如何确定是否支付或有票息以及证券在假设的估值日期和可能的自动回售日期之后的自动赎回情况，前提是假设的估值日期的标的 Example 1: 示例1：在假设估值日，标普500指数的内在回报率最低，因此是假设估值日表现最差的底层资产。在这种情况下，假设估值日表现最差的底层资产的收盘价值高于其票面价值屏障，但低于其初始底层价值。因此，证券投资者将在相关条件票面支付日收到条件票面支付，并且证券不会自动赎回。 示例2：在假设估值日，工业精选行业SPDR基金具有最低的内在回报，因此是假设估值日表现最差的内在资产。在这种情况下，假设估值日表现最差的内在资产的收盘价值低于其票面障碍价值。因此，投资者在相关的或有票面支付日将不会收到任何支付，且证券不会自动赎回。 证券投资者在评估日之后，若表现最差的标的资产的收盘价值低于其票面价值屏障，则不会在票面价值支付日获得或有票面利息。是否在评估日后支付或有票面利息，仅取决于该评估日表现最差标的资产的收盘价值。 在假设的估值日期，工业精选行业SPDR基金具有最低的内在回报，因此是示例3：表现最差的资产在假设估值日的表现。在这种情况下，表现最差的资产在假设估值日的收盘价值高于其票面价值屏障和初始资产价值。因此，证券将在相关的或有票息支付日自动赎回，金额为1,000.00美元。此外相关配套优惠券支付。 如果假设估值日期不是潜在的自动赎回日期，相关证券将不会自动赎回。暂定优惠券支付日 花旗环球市场控股公司 假设的关于证券到期时付款的例子 以下三个假设示例说明了在证券到期时的付款计算，假设证券之前未被自动赎回，并且最终标的物的价值如下所示。 ® 在最终估值日，工业精选行业SPDR基金拥有最低的内在回报，因此是最差的。示例4：在最终估值日进行底层资产评估。在这种情况下，最终估值日表现最差的底层资产的最终价值大于其最终障碍值。因此，在到期时，您将收到证券的约定本金金额。此外到期时应付的备兑券款项，但您不会参与任何标的资产的增值。 示例5：在最终估值日，标普500指数具有最低的内在回报率，因此它是最终估值日表现最差的标的资产。在这种情况下，最终估值日表现最差的标的资产的最终内在价值低于其最终障碍值。因此，在到期时，您将根据以下方式计算每个证券的支付： 到期支付 = $1,000.00 + ($1,000.00 × 按最终评估日表现最差的标的资产的基础回报) = $1,000.00 + ($1,000.00 × -70.00%)= $1,000.00 + -$700.00= $300.00 在这种情况下，由于在最终估值日，表现最差的标的资产的最终内在价值低于其最终障碍价值，您将在证券投资中损失相当一部分资金。此外，由于在最终估值日，表现最差的标的资产的最终内在价值低于其票面障碍价值，您在到期时将不会收到任何或有票息支付。 ® 示例6：在最终估值日，工业精选行业SPDR基金具有最低的内在回报，因此是最终估值日表现最差的基金。在这种情况下，最终估值日表现最差基金的最后内在价值低于其最终障碍值。因此，在到期时，您将按以下方式计算每个证券的支付金额： 到期支付 = $1,000.00 + ($1,000.00 × 按最终评估日表现最差的标的资产的基础回报) = $1,000.00 + ($1,000.00 × -80.00%)= $1,000.00 + -$800.00= $200.00 在这种情况下，由于在最终估值日，表现最差的标的资产的最终内在价值低于其最终障碍价值，您将在证券投资中损失相当一部分资金。此外，由于在最终估值日，表现最差的标的资产的最终内在价值低于其票面障碍价值，您在到期时将不会收到任何或有票息支付。 可能的情况是，表现最差的标的资产的收盘价在每个估值日都将低于其票面障碍价值，在最终估值日低于其最终障碍价值，因此，在证券期限内您将不会收到任何或有票面支付，并且在到期时将收到远低于您证券票面金额的金额，甚至可能一文不剩。 摘要：风险因素 对证券的投资比传统债券证券的投资风险要大得多。证券受到与我们传统债券证券（由花旗集团担保）相关的所有风险，包括我们和花旗集团可能未能履行证券下的义务的风险，并且还受到每个基础资产相关的风险。因此，证券仅适用于能够理解证券复杂性和风险的投资者。您应咨询自己的财务、税务和法律顾问，了解证券投资的风险以及根据您具体情况，证券的适用性。 以下是对证券投资者某些关键风险因素的概述。您应结合产品补充材料中“与证券相关的风险因素”部分（从EA-7页开始）中对投资证券所涉及风险的更详细描述阅读本概述。您还应仔细阅读随附的招股说明补充材料和随附招股说明中引用的文件，包括花旗集团最新的10-K表格年度报告以及任何后续的10-Q季度报告，这些报告更广泛地描述了与花旗集团业务相关的风险。 ■您可能会损失大部分或全部投资。与传统的债务证券不同，证券并不保证在所有情况下到期时支付规定的本金金额。如果证券在到期前未能自动赎回，到期时的支付将取决于最后估值日的最差表现底层资产的最终价值。如果最后估值日的最差表现底层资产的最终价值低于其最终障碍值，您将