快辑半导体美股招股说明书(2025-03-10版)

256,200 股普通股 我们向特定机构投资者提供256,200股本公司普通股，每股面值为0.001美元，在本项发行中以每股5.93美元的价格购买，依据本补充招股说明书及附带的招股说明书，预计总收入约为150万美元。每股购买价格反映了在2025年3月5日交易收盘时的3日成交量的加权平均价格，无折扣。普通股直接提供给购买者，没有安排代理人、承销商、经纪人或经销商。 我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，股票代码为“QUIK”。截至2025年3月7日，我们普通股在纳斯达克资本市场的最后报告销售价格为每股6.19美元。 投资我们的证券涉及高度风险。在决定是否投资我们的证券之前，请仔细阅读“风险因素”本招股说明书补充文件的第S-5页以及我们截至2023年12月31日财政年度的10-K年度报告。 证监会和任何州证券委员会都没有批准或反对这些证券，也没有审查这份补充招股说明书或随附招股说明书的充分性或准确性。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。 此处提供的证券股份交付预计将在2025年3月10日或大约该日期进行，条件是满足惯例的交割条件。 本招股说明书补充日期为2025年3月10日。 目录表 招股说明书补充 s-ii S-1 S-5 S-7 S-9S-10 S-11 S-12 S-14S-14 S-14 S-14页ii 1 3 4 5 6 7 10 13 15 25 26 28 28 28 28 关于本增资说明书增资说明书摘要风险因素前瞻性声明的警示性陈述收益的使用股息政策证券描述稀释法律事项专家您可在何处获取更多信息参考某些信息的合并 招股说明书 关于本招股说明书 关于QuickLogic公司 风险因素 关于前瞻性陈述的特殊说明 所得款项的使用我们可能提供的证券 股本描述 担保股描述 债券描述 单位描述 配股计划 法律事宜 专家意见 您可在何处获取更多信息 参考文件 您应仅依赖此招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及我们已授权用于与此项发行相关的任何免费写作招股说明书中所包含或引用的信息。我们没有授权任何人为您提供不同的信息。我们不会在任何禁止提供或出售证券的司法管辖区提出出售这些证券。您应假定，此招股说明书补充文件、随附的招股说明书、此招股说明书补充文件中引用的文件以及随附的招股说明书中所出现的信息，以及我们已授权用于与此项发行相关的任何免费写作招股说明书中所出现的信息，仅以各自相关文件的日期为准。自那些日期以来，我们的业务、财务状况、经营成果和前景可能已经发生变化。在做出投资决策之前，您应完整阅读此招股说明书补充文件、随附的招股说明书、此招股说明书补充文件中引用的文件以及随附的招股说明书，以及我们已授权用于与此项发行相关的任何免费写作招股说明书。您还应阅读并考虑在本招股说明书补充文件“相关章节”中我们向您提到的文档中的信息。“您可以在以下位置找到更多信息”并且“关于引用某些信息的纳入。” 目录表 关于这份增发说明书 本文件分为两部分。第一部分是招股说明书补充文件，其中描述了本次注册直接发行的特定条款，并补充和更新了附带的招股说明书以及参照文件中包含的信息。第二部分是附带的招股说明书，包括参照文件，提供更一般的信息，其中一些信息可能不适用于本次证券发行。通常，当我们提到这份招股说明书时，我们是指该文件的这两部分内容。在以下情况下，您应依赖本招股说明书补充文件中的信息：一方面，该文件补充文件中的信息与另一方面附带的招股说明书或任何在本次补充文件发布日期之前提交给美国证券交易委员会（SEC）的参照文件中的信息相冲突；另一方面，如果这些文件中的任何一项声明与另一项较晚日期的声明不一致——例如，附带的招股说明书中参照的文件——则较晚日期的文件中的声明将修改或取代较早日期的声明。 除非上下文另有要求，本招股说明书补充文件及附随的招股说明书中对“QuickLogic”、“公司”、“我们”、“我们”和“我们的”提及，均指QuickLogic公司。 本增发说明书及随附的说明书是2022年8月17日我们向美国证券交易委员会（SEC）提交的S-3表格注册声明的一部分，该声明采用了“货架”注册程序，涉及可能在此下售出的我们证券的总额高达1.25亿美元，具体内容如随附的说明书所述。货架注册声明已于2022年8月26日由SEC宣布生效。 在托盘注册程序下，我们可能在一个或多个发行中提供和出售附带招股说明书中描述的任何证券组合。附带招股说明书向您提供了我们可能提供的证券的一般描述。每次我们使用附带招股说明书提供证券时，我们将提供一份招股说明书补充文件，其中将包含有关发行条款的具体信息。招股说明书补充文件还可能添加、更新或更改附带招股说明书中包含的信息。这份招股说明书补充文件的目的是就本次普通股发行向我们提供补充信息。 本招股说明书补充、随附的招股说明书以及本说明书中包含并由参考纳入的信息，包括我们或其他公司拥有的商标、服务标志和商品名称。QuickLogic的名称和我们的标志是我们的商标。本招股说明书补充或随附的招股说明书中包含或通过参考纳入的所有商标、服务标志和商品名称均为各自所有者的财产。 s-ii 目录表 招股说明书摘要 本总结突出了此招股说明书补充文件及其附带招股说明书中包含的其他地方或通过引用包含的选定信息。本总结并未包含您在进行证券投资前应考虑的所有信息。您应仔细阅读并考虑此招股说明书补充文件及其附带招股说明书中更为详细的信息，包括标题下所描述的因素。“风险因素”在本说明书补充、本说明书补充中包含的财务及其他信息、以及与本发行相关的任何经我们授权使用的自由书写说明书中的信息，在做出投资决策之前。 公司概况 我们的使命是提供创新的硅和软件平台，以成功帮助客户开发硬件产品，从而彻底改变最终用户的使用体验。具体来说，我们是一家无晶圆厂半导体公司，致力于开发人工智能（“AI”）、语音和传感器处理的全栈平台。该平台基于我们的嵌入式FPGA（“eFPGA”）知识产权（“IP”）、低功耗、多核半导体系统芯片（“SoC”）、离散FPGA和人工智能软件。我们的客户可以使用我们的eFPGA IP在他们自己的定制半导体硬件产品中进行硬件加速和预处理，使用我们的SoC来运行他们的软件并在其周围构建硬件，以及使用我们的离散FPGA来实现他们的定制功能。我们全资子公司SensiML公司（“SensiML”）的Analytics Toolkit提供了一种端到端的人工智能/机器学习解决方案，该方案使用人工智能技术实现精确的传感器算法。这一系列的平台、软件工具和eFPGA IP，使得在消费/工业物联网、消费电子、军事、航空航天和防务市场对AI、语音和传感器处理的实际和高效采用成为可能。 我们的新产品包括ArcticPro™、EOS™、QuickAI™、SensiML分析工具包、ArcticLink® III、PolarPro®3、PolarPro II、PolarPro和Eclipse II产品。除了提供我们自己的半导体解决方案外，我们的新产品类别还包括我们的IP业务，该业务许可我们的eFPGA技术在其他半导体公司的SoC中使用，并提供专业服务，包括eFPGA技术到定制半导体解决方案的发展与集成。SensiML为产品提供AI软件平台，包括软件开发即服务（“SaaS”）订阅、在量产时按单位许可费用，以及概念验证服务，所有这些都包含在新产品收入类别中。我们成熟的产品主要包括PASIC®3和QuickRAM®系列FPGA，以及编程硬件和设计软件。 我们的解决方案通常分为四个类别：（i）传感器处理，（ii）eFPGA知识产权及其相关工具，（iii）显示，（iv）智能连接。我们的解决方案包括我们硅平台、IP核、软件驱动程序的独特组合，在某些情况下，还包括固件和应用软件。所有我们的硅平台都是标准硬件产品，必须编程才能在系统中有效运行。 通过收购SensiML，我们的核心知识产权也扩展到了包括SensiML分析工具包，该工具包使原始设备制造商（\"OEMs\"）能够开发针对广泛资源受限的时间序列传感器端点应用的AI软件。这些应用包括广泛的消费和工业传感应用。 我们与多个合作伙伴进行参考设计协作，在某些情况下还进行联合市场推广和/或联合销售活动。QuickLogic 还与处理器制造商、传感器制造商、语音识别、传感器融合和上下文感知算法开发者以及嵌入式系统公司合作开发参考设计。通过融合我们解决方案的参考设计，我们相信处理器制造商、传感器制造商以及传感器和语音算法公司可以扩大其各自产品的市场。此外，如果为处理器制造商或传感器和/或传感器算法公司开发的解决方案适用于一组常见的原始设备制造商（OEM）或原始设计制造商（ODM），我们可以在该组 OEM 上摊销我们的研究和开发（R&D）投资。可能也存在这样的情况：意图使用始终开启的语音识别的平台提供商在认证和/或认可我们的产品供终端客户使用之前，会对所提供的软件/硬件解决方案提出一定的性能要求。 目录表 SensiML与多家微控制器和传感器制造商合作，将微控制器和/或传感器制造商的开发套件与SensiML的分析工具包集成，以展示适用于AI/ML应用的联合解决方案。目前，这些合作包括安世半导体。 我们已经改变了我们的制造策略，以降低硅解决方案平台的成本，使其能够在高产量、大规模定制产品公司，微芯科技公司（Microchip Technology Inc.），硅实验室公司（Silicon Laboratories, Inc.），Arduino，恩智浦半导体公司（NXP Semiconductors N.V.），树莓派（Raspberry Pi），以及北欧半导体（Nordic Semiconductor）。 中得到应用。我们的EOS S3、EOS S3AI、QuickAI和ArcticLink III硅平台结合了混合信号物理功能和硬连线逻辑，并配备了可编程逻辑。我们的EOS S3、EOS S3AI和ArcticLink III解决方案平台采用先进工艺节点生产，使我们能够从更小的晶圆尺寸中获益。我们通常在硬连线逻辑中实施复杂的逻辑块和混合信号功能，因为它非常经济高效且节能。我们使用小型封装，其制造成本较低，并包括较小的引脚数。引脚数的减少导致客户打印电路板空间和布线成本降低。此外，我们的可重编程SRAM硅平台可以由客户在系统内编程，因此，我们无需承担编程成本，从而降低客户的整体拥有成本。我们预计将继续投资于硅解决方案平台和制造技术，使我们能够在可编程逻辑服务的各种市场和应用程序中保持竞争力。 我们的eFPGA IP目前开发于12nm、16nm、22nm、28nm、40nm、65nm、90nm、130nm和250nm工艺节点。可授权的IP是通过名为Australis™的自动化编译工具生成的，这使得我们的工程师能够为我们的licensee创建eFPGA IP，他们可以将其集成到自己的SoC中，而无需QuickLogic的显著参与。我们相信这种流程为QuickLogic提供了一个可扩展的开发和支持模型。对于我们的eFPGA战略，我们通常在将此IP授权给SoC公司之前与半导体制造合作伙伴合作。 为了从当前水平增长我们的收入，我们依赖于新产品带来的收入增长，包括现有的新产品平台和目前正在开发中的平台。我们预计我们的业务增长将主要受到我们的硅解决方案、eFPGA IP和SensiML人工智能软件的推动。因此，我们的收入增长需要足够强劲，以便在我们继续投资于新解决方案平台、IP和软件的开发、销售和营销的同时，维持盈利能力。 S-2 目录表 公司信息 我们成立于1988年，并于1999年在特拉华州重新注册。我们的主要行政办公室位于加利福尼亚州圣何塞的2220 Lundy Avenue，邮编95131。我们的电话号码是（408）990-4000，网站是www.quicklogic.com。通过我们的网站提供或可访问的信息不构成本招股说明书补充或随附招股说明书的一部分，不应依赖。 S-3 目