摩根士丹利美股招股说明书(2025-03-06版)

固定利率债券到期日为2030年 如下进一步所述，这些票据的利息将按以下规定的利率和频率累积，并在到期时支付。所有支付均受摩根士丹利的信用风险约束。若摩根士丹利违约，则... 债务，您可能会损失部分或全部投资。这些证券并非担保债务，您将不会对任何基础参考资产或资产有任何担保利益，或以任何其他方式获得任何访问权限。 固定利率债券 注解 这些债券是摩根士丹利的债务证券。我们在随附的招股说明书中“债务证券描述——固定利率债务证券”部分以及招股说明书补充部分“债券描述”中描述了这些债券的基本特征，并受以下所述条款的约束和修改。所有债券的支付均受摩根士丹利信用风险的约束。 所声明的每张票据的票面本金和发行价格为1,000美元。该价格包括与发行、销售、架构和对冲票据相关的成本，这些成本由您承担，因此，在定价日的票据估计价值将低于发行价格。我们估计，在定价日每张票据的价值将约为（此处应有数值）$984.50或在内$44.50关于该估计。我们根据定价日确定的债券价值将在最终定价补充文件中予以说明。 在定价日期的估计价值中包含哪些内容？ 在定价日评估债券时，我们考虑到债券既包括债务成分，又包括与利率挂钩的绩效成分。债券的估计价值是通过我们自己的定价和估值模型、市场输入以及与波动性和其他因素相关的假设来确定的，包括当前和预期的利率，以及与我们二级市场信用利差相关的利率，这是我们的传统固定利率债务在二级市场交易的隐含利率。 什么决定这些债券的经济条款？ 在确定本债券的经济条款，包括每个利息支付期间的适用利率时，我们采用内部融资率，该利率可能低于我们的二级市场信贷利差，因此对我们有利。如果由您承担的发行、销售、结构和对冲成本较低，或者内部融资率较高，证券的经济条款之一或多者将更倾向于您。 估值日期的估计价值与债券的二级市场价格之间的关系是什么？ 在市场条件（包括与利率相关的情况）不变的情况下，MS & Co. 在二级市场购买债券的价格可能会与定价日期的估计价值不同，甚至更低，因为二级市场价格考虑了我们的二级市场信用利差以及MS & Co. 在此类二级市场交易中可能会收取的买卖价差、平仓相关对冲交易的成本以及其他因素。 MS & Co.可能但无义务在票据上进行交易，一旦选择进行交易，可随时停止。 第2页 固定利率债券 风险因素 本笔记涉及的风险与普通固定利率债券投资无关。本节描述与笔记相关的重大风险。有关风险因素的完整列表，请参阅附带的招股说明书补充和招股说明书。投资者应咨询其财务和法律顾问，以了解投资笔记所涉及的风险以及根据其特定情况，笔记的适宜性。 与投资本债券相关的风险 投资者面临我们的信用风险，任何实际或预期的信用评级或信用利差的变化可能不利影响凭证的市场价值。 投资者依赖于我们能够在票据利息支付日和到期时支付所有应付款项的能力，因此投资者承受我们的信用风险以及市场对我们信用能力的看法变化。该票据不由任何其他实体担保。如果我们未能履行票据下的义务，您的投资将面临风险，您可能会部分或全部损失投资。因此，到期前票据的市场价值将受到市场对我们信用能力看法变化的 影响。我们信用评级实际或预期的任何下降，或者市场为承担我们信用风险而收取的信用利差的增加，可能会对票据的价值产生不利影响。 ￭在到期前，这些债权凭证的售价将取决于多个因素，并且可能远低于它们最初购买时的金额。部分这些因素包括，但不仅限于：（i）实际或预期利率和收益率的变化；（ii）信用评级或信用利差的任何实际或预期变化；（iii）直至到期的剩余时间。一般情况下，距离到期剩余时间越长，敞口越是量身定做， preceding sentence中描述的其他因素对票据市场价格的影響越大。这可能会导致与票据等证券的市场价格相关的重大不利变化。根据实际或预期利率和收益率水平，预期票据市值将会降低，在到期之前能够销售你的票据时，您收到的可能低于面值的100%数额。 ￭我们愿意支付此类证券、到期日和发行规模的利率可能低于我们的二级市场信贷利差所隐含的利率，对我们有利。较低的利率以及将发行、销售、结构化和对冲相关成本包含在原始发行价格中，降低了证券的经济条款，导致估计的证券价值低于原始发行价格，并将对二级市场价格产生不利影响。 假设市场条件或任何其他相关因素没有变化，经销商（包括MS & Co.）在二级市场交易中愿意购买的票据价格（如果有），可能会显著低于原始发行价格，因为二级市场价格将不包括原始发行价格中包含并由您承担的发行、销售、结构化和对冲相关成本，并且二级市场价格将反映我们的二级市场信用利差以及任何经销商在此类二级市场交易中收取的买卖价差，以及平仓相关对冲交易的成本以及其他因素。 将发行、销售、结构化和对冲债务工具的成本计入原始发行价格，以及我们作为发行人愿意支付的更低利率，使得债务工具的经济条款对你而言不如其他情况下那么有利。 ￭估算票据的价值是通过参考我们的定价和估值模型来确定的，这些模型可能与其他经销商的不同，并不代表二级市场的最高或最低价格。这些定价和估值模型是专有的，部分依赖于某些市场输入的客观看法和关于未来事件的某些假设，这些假设可能证明是错误的。因此，由于没有市场标准的方法来估值这些类型的证券，如果其他市场交易商试图对这些债券进行估值，我们的模型可能会产生比他们更高的估计价值。此外，定价日的估计价值不代表经销商，包括摩根士丹利公司，在任何时间愿意以最低或最高价格在二级市场（如果存在）购买您的债券。在此次定价补充文件发布日期之后的任何时间，您债券的价值将根据许多不可准确预测的因素而变化，包括我们的信誉度和市场条件的变化。 ￭该票据将不会在任何证券交易所上市，二级交易可能受限。该债券将不会在任何证券交易市场上挂牌。因此，该债券的二级市场可能很小或不存在。MS & Co. 可能但无义务在债券上建立市场，并且一旦选择建立市场，它可以在任何时间停止这样做。当它建立市场时，它通常会在基于其对债券当前价值的估计的价格下进行常规二级市场规模的交易，考虑到其买卖价差、我们的信用价差、市场波动性、拟议销售的票面规模、解除任何相关对冲头寸的成本、剩余到期时间以及它能够再次出售债券的可能性。即使存在二级市场，也可能无法提供足够的流动性，让您轻松交易或出售债券。由于其他经纪商和交易商可能不会在债券的二级市场上显著参与，您可能能够交易您的债券的价格可能取决于MS & Co. 愿意交易的价格（如果有的话）。如果在任何时候MS &Co. 停止在债券上建立市场，很可能会没有债券的二级市场。因此，您应该愿意持有您的债券至到期。 固定利率债券 ￭摩根士丹利公司有限责任公司，作为发行人的子公司，已在定价日期确定了估值。MS & Co.已确定在定价日该短券的估计价值。 ￭发行人、其子公司或关联公司可能发布可能影响票据市场价值的研究。他们还预计将对发行人在票据下的义务进行对冲。发行人或其关联方可能现在或未来发布有关利率一般走势的研究报告。这些研究可能会随时更改，而不会事先通知您，并可能表达与购买或持有票据不一致的意见或提供推荐。任何这些活动都可能影响票据的市场价值。此外，发行人的子公司预计将对发行人在票据下的义务进行对冲，而且它们可能从预期的对冲活动中获利，即使投资者在票据条款或任何二级市场交易中未获得有利投资回报。 ￭计算代理人，即发行人的子公司，将对票据进行判断。任何由计算代理做出的决定都可能对投资者的收益产生不利影响。此外，计算代理做出的某些决定可能需要其行使自由裁量权并做出主观判断。这些可能具有主观性的决定可能对您在债券上的收益产生不利影响。有关这些类型决定的更多信息，请参阅随附招股说明书中“债务证券描述——固定利率债务证券”及相关定义。 第4页 固定利率债券 使用所得款项和套期保值 我们从债券销售中获得的款项将用于一般公司用途。总计，我们将因每发行一张债券而获得1,000美元，因为当我们进行套期保值交易以履行债券下的义务时，我们的套期保值交易对方将赔偿代理佣金。您承担的、在第2页上述描述的债券成本包括代理佣金以及发行、结构化和套期保值债券的成本。 关于分配计划的补充信息；利益冲突 该代理人可能通过摩根士丹利史密斯巴尼有限责任公司（“摩根士丹利财富管理”）、作为选定的经销商或其他经销商（包括摩根士丹利国际公司plc（“MSIP”）和摩根士丹利银行AG）来分配这些债券；摩根士丹利财富管理、MSIP和摩根士丹利银行AG是摩根士丹利的关联公司。包括摩根士丹利财富管理在内的选定经销商及其财务顾问将从代理人摩根士丹利公司LLC那里集体收到每卖出一张债券的固定销售佣金$；提供经销商在向通过基于费用的咨询账户购买这些票据的投资者销售时，将不会就这些票据获得销售佣金。 MS & Co. 是我们完全所有的子公司，并且它以及其他我们的子公司预期将通过销售、构造以及，若适用，对相关证券进行对冲，来盈利。当MS & Co. 对此次的票据发行进行定价时，它将确定票据的经济条件，使得每个票据在定价日的预期价值不会低于在“票据”中所述第2页上的最低水平。 MS & Co. 将根据金融行业监管局（Financial Industry Regulatory Authority, Inc.，简称FINRA）的FINRA规则5121的要求，进行此次发行。该规则规定了FINRA会员公司在分销关联公司的证券和相关利益冲突方面的要求。MS & Co. 或我们的其他关联公司不得将此次发行的销售行为针对任何可自由支配的账户。 违约事件发生时的加速金额 如果发生并持续存在关于本息的违约事件，任何加速偿还本息的情况下，每张本息所应声明的应付金额将等于票面本金加上已发生未付的利息，以现金形式支付。 您可以在以下地方找到更多信息。 摩根士丹利已向证券交易委员会（或简称SEC）提交了一份注册声明（包括一份作为补充的招股说明书），该声明与本次初步定价补充说明相关。您应阅读该注册声明中的招股说明书、招股说明书补充文件以及摩根士丹利向SEC提交的与此次发行相关的任何其他文件，以获取关于摩根士丹利及其此次发行更完整的信息。在阅读随附的招股说明书补充文件时，请注意，该补充文件中所有关于2023年11月16日日期的招股说明书或其中任何章节的引用，应改为引用随附的2024年4月12日的招股说明书或其中相关部分。 相应部分的招股说明书，如适用。您可以通过访问SEC网站上的EDGAR（www.sec.gov）免费获取这些文件。或者，如果您要求，摩根士丹利、任何承销商或参与发行的任何经销商都将安排发送您招股说明书和招股说明书补充文件。电话：免费拨打1-(800)-584-6837。 您可以在美国证券交易委员会（SEC）网站上通过以下方式访问这些文件：www.sec.gov 2023年11月16日招股说明书补充文件 2024年4月12日招股说明书 在本初步定价补充说明中未定义但使用的术语已在招股说明书中定义。在本初步定价补充说明中，“公司”一词系指补充说明或招股说明书中所述。“we”，“us”和“our”均指代摩根士丹利。 第5页