摩根士丹利美股招股说明书(2025-03-06版)

2030年到期的固定利率票据 如下所述，利息将在下列票据上产生并在逾期时按以下利率和频率支付。 所有付款均受摩根士丹利的信用风险影响。若摩根士丹利未能履行其义务，您可能会损失部分或全部投资。这些证券并非担保债务，您对任何基础参考资产或资产将不具有任何担保权益或任何其他形式的访问权。 (2) 包括摩根士丹利财富管理（代理机构的关联公司）在内的选定经销商及其财务顾问将共同从代理机构MS&Co.那里收取固定销售佣金。$对于他们销售的每份债券；前提是向投资者购买债券的经纪商在基于费用的咨询账户中销售此类债券时，将不会获得与这些债券相关的销售佣金。参见“关于分销计划的补充信息；利益冲突。”如需更多信息，请参阅随附的招股说明书补充材料中的“分销计划（利益冲突）”。（3）请参阅第5页的“资金使用和套期保值”。 相关注释涉及与普通债务证券投资无关的风险。参见第3页开头的“风险因素”。证券交易委员会和各州证券监管机构未批准或否定这些证券，也未确定本初步定价补充文件或随附的招股说明书补充文件及招股说明书是否真实或完整。任何与此相反的表述均为刑事犯罪。 您应与相关的招股说明书补充文件和招股说明书一起阅读这份文件。每个都可以通过以下超链接访问。在阅读随附的说明书补充材料时，请注意，以下所有引用均...如此补充说明应参考2023年11月16日的招股说明书，或其任何部分，应改为参考随附的、日期为4月的招股说明书。12.2024，或根据具体情况，参考相关招股说明书的相应章节。 固定利率票据 The Notes 这些笔记是摩根士丹利的债务证券。我们在随附的招股说明书中“债务证券描述——固定利率债务证券”部分和招股说明书补充文件中“笔记描述”部分，对这笔笔记的基本特征进行了描述，并受到以下所述条款的规定和修改。对笔记的所有支付均受摩根士丹利信用风险的约束。 每张债券的标明本金和发行价格为1000美元。该价格包括与发行、销售、构建和对冲债券相关的费用，这些费用由您承担，因此，定价日的债券估计价值将低于发行价格。我们估计，定价日的每张债券价值约为$984.50或在内$44.50关于该估算。我们在定价日的估算，即关于这些票据的价值，将在最终定价补充说明中予以列出。 在定价日期的估计价值中包含哪些内容？ 在评估定价日期的票据时，我们考虑到票据既包括债务成分，也包括与利率挂钩的业绩成分。票据的估计价值是通过我们自己的定价和估值模型、市场输入以及与波动性及其他因素相关的假设来确定的，包括当前和预期的利率，以及与我们二级市场信贷利差相关的利率，这是我们的传统固定利率债务在二级市场上交易的隐含利率。 什么决定了这些便条的经济学条款？ 在确定债务工具的经济条款，包括每个利息支付期适用的利率时，我们采用内部资金比率，这通常比我们的二级市场信贷利差低，因此对我们有利。如果由您承担的发行、出售、结构和对冲成本更低，或者内部资金比率更高，至少有一项证券的经济条款将更有利于您。 估值日期的估计价值与凭证的二级市场价格之间有什么关系？ MS & Co.在二级市场上购买债券的价格，在市场条件（包括利率相关条件）无变化的情况下，可能与定价日的估计价值不同，甚至可能更低，因为二级市场价格考虑了我们的二级市场信用利差以及MS & Co.在类似类型二级市场交易中可能收取的买卖价差、取消相关对冲交易的成本以及其他因素。 MS & Co. 可能但不必须对债券进行上市交易，一旦决定进行交易，在任何时候都可能停止此类交易。 固定利率票据 风险因素 注解涉及与普通固定利率债券投资无关的风险。本部分描述与注解相关的实质性风险。关于风险因素的完整列表，请参阅附带的招股说明书补充文件和招股说明书。投资者应咨询其财务和法律顾问，以了解投资注解所涉及的风险以及注解在其特定情况下是否适宜。 投资本票据相关的风险 ￭投资者面临我们的信用风险，我们信用评级或信用利差的任何实际或预期变化都可能对我们的票据的市场价值产生不利影响。投资者依赖于我们按期支付票据上的应付金额以及到期时的还款能力，因此投资者面临我们的信用风险和市场对我们信用状况看法的变化。这些票据未经任何其他实体担保。如果我们未能履行票据下的义务，您的投资将面临风险，您可能会损失部分或全部投资。因此，在到期前，票据的市场价值将受到市场对我们信用状况看法变化的影响。我们信用评级实际或预期的下降或市场为承担我们的信用风险而收取的信用利差增加，可能会对票据的价值产生不利影响。 ￭在到期前出售这些债券的价格将取决于许多因素，并且可能远低于最初购买时的金额。这些因素包括但不限于：（i）实际或预期中的利率和收益率的变动，（ii）我们信用评级或信用利差的任何实际或预期变动，（iii）剩余到期时间。通常情况下，剩余到期时间越长，风险敞口越定制化，则上述句子所述的其他因素对债券市场价格的影響就越大。这可能导致债券等证券的市场价格发生显著不利变化。根据实际或预期的利率和收益率水平，预计债券的市场价值将下降，如果你在到期前卖出债券，你可能收到的款项将远低于发行价格100%。 ￭我们愿意为这种类型、到期日和发行规模的证券支付的利率可能低于我们二级市场信用利差的隐含利率，对我们有利。较低的利率以及将发行、销售、结构和对冲这些票据的成本包含在原始发行价格中，都降低了票据的经济条款，导致票据的估计价值低于原始发行价格，并将对二级市场价格产生不利影响。假设市场条件或任何其他相关因素没有变化，经销商（包括MS & Co.）愿意在二级市场交易中购买这些债券的价格（如果有的话），可能会显著低于原始发行价格，因为二级市场价格将不包括原始发行价格中包含并由您承担的发行、销售、结构化和对冲相关成本，并且因为二级市场价格将反映我们的二级市场信用利差以及任何经销商在类似类型的二级市场交易中会收取的买卖价差，以及解除相关对冲交易的成本以及其他因素。 将发行、销售、结构和对冲这些债券的成本包含在原始发行价格中，以及我们作为发行方愿意支付的较低利率，使得这些债券的经济条款对你来说不如原本那么有利。 ￭估值的票据价值是根据我们的定价和估值模型确定的，这些模型可能与其他经销商的不同，并不代表二级市场的最高或最低价格。这些定价和估值模型是专有的，部分依赖于对某些市场输入的主观看法以及对未来事件的一些假设，这些假设可能被证明是错误的。因此，由于没有市场标准的方式来估值这些类型的证券，我们的模型可能产生的估计价值高于其他人，包括市场上的其他经销商，如果他们尝试估值这些证券。此外，定价日的估计价值并不代表经销商（包括MS & Co.）在任何时候愿意在二级市场（如果存在）购买您的证券的最低或最高价格。自本定价补充说明日期起，您的证券价值将根据许多无法准确预测的因素而变化，包括我们的信用状况和市场条件的变化。 ￭备注将不会在任一证券交易所以及可能受到限制的二级交易中列出。备注不会在任何证券交易所以上列出。因此，这些备注的二级市场可能很小或不存在。MS & Co. 可以，但没有义务，在备注上形成市场，并且一旦选择在市场上交易，它可以随时停止。当它在市场上交易时，通常会在常规二级市场规模下进行交易，价格基于其对备注当前价值的估计，考虑其要价/出价差额、我们的信用差价、市场波动性、拟议销售的账面规模、平仓任何相关对冲头寸的成本、剩余到期时间和其能够再次出售这些备注的可能性。即使有二级市场，它可能也无法提供足够的流动性，让您轻松地进行交易或出售备注。由于其他经纪商和交易商可能不会在备注的二级市场上显著参与，您可能能够交易的备注价格可能取决于MS & Co. 愿意交易的价格（如果有）。如果MS & Co. 在任何时间停止在备注上形成市场，很可能就不会有这些备注的二级市场。因此，您应该愿意持有您的备注至到期。 固定利率票据 摩根士丹利公司有限责任公司，作为发行人的子公司，已在定价日确定了估计价值。MS & Co. 已在定价日确定了这些票据的估计价值。 发行人、其子公司或关联方可能发布可能影响票据市场价值的研究。他们还预期将冲销发行人在票据下的义务。发行人或其一个或多个关联方可能会在现在或将来发布有关利率波动的研报。该研究可能会不事先通知您进行修改，并可能表达与购买或持有债券不一致的意见或提供建议。这些活动可能影响债券的市场价值。此外，发行人的子公司预计将对发行人在债券项下的义务进行对冲，他们可能会从预期的对冲活动中获利，即使投资者在债券条款下或在任何二级市场交易中未获得有利可图的投资回报。 ￭计算代理，作为发行人的子公司，将就票据做出决定。由计算代理做出的任何这些决定都可能对投资者的收益发放产生不利影响。此外，计算代理做出的某些决定可能要求其行使裁量权并做出主观判断。这些可能的主观判断可能会对您在票据上的收益发放产生不利影响。有关这些类型决定的更多信息，请参阅随附说明书中的“债务证券描述——固定利率债务证券”及相关定义。 固定利率票据 使用收益和套期保值 我们从出售债券所得的收入将用于一般公司用途。我们每发行一张债券，将总共获得1,000美元，因为当我们进行对冲交易以满足债券下的义务时，我们的对冲交易对手将偿还代理商佣金的费用。您承担的债券成本，如上述第2页所述，包括代理商佣金、发行、结构化和对冲债券的成本。 补充信息关于分销计划；利益冲突 代理商可能通过摩根士丹利史密斯巴尼有限责任公司（“摩根士丹利财富管理”）作为指定经销商，或其他经销商进行分发，这些经销商可能包括摩根士丹利国际公司（“MSIP”）和摩根士丹利银行AG。摩根士丹利财富管理、MSIP和摩根士丹利银行AG是摩根士丹利的关联公司。包括摩根士丹利财富管理在内的指定经销商及其财务顾问将从代理商摩根士丹利公司有限责任公司那里集体获得每卖出一笔债券的固定销售佣金，金额为$。提供那些向投资者出售基于费用顾问账户购买的票据的经销商将不会就此类票据获得销售佣金。 MS & Co. 是我们的全资子公司，它以及我们其他子公司期望通过出售、结构和在适用时对冲票据来获得利润。当 MS & Co. 对此次票据发行进行定价时，它将确定票据的经济条款，以确保每张票据在定价日的预估价值不低于第2页“票据”中描述的最低水平。 MS & Co. 将按照美国金融业监管局（FINRA）第5121号规则的要求进行此次发行，该规则通常被称为FINRA，涉及FINRA会员公司分销关联公司证券及相关的利益冲突问题。MS & Co. 或我们的其他关联公司不得向任何授权账户销售此次发行的产品。 违约事件中的加速金额 若发生且持续发生关于债券的违约事件，任何加速债券的本金及应付利息金额应等于债券载明的本金加上已发生未付的利息。 您可以在哪里找到更多信息 摩根士丹利已向证券交易委员会（简称SEC）提交了一份注册声明（包括补充的招股说明书），该声明与此次初步定价补充文件相关。您应阅读该注册声明中的招股说明书、补充的招股说明书以及摩根士丹利向SEC提交的与此次发行相关的任何其他文件，以获取关于摩根士丹利及此次发行的更完整信息。在阅读随附的补充招股说明书时，请注意，该补充说明书中所有关于2023年11月16日招股说明书或其中任何部分的引用，应改为指代随附的2024年4月12日招股说明书或相应的部分。您可以通过访问SEC网站www.sec.gov上的EDGAR免费获取这些文件。或者，如果您通过拨打免费电话1-(800)-584-6837提出请求，摩根士丹利、任何承销商或任何参与此次发行的经销商将安排向您发送招股说明书和补充招股说明书。 您可以按照以下方式在SEC网站www.sec.gov上访问这些文件： 2023年11月16日招股说明书补充文件 在本初步定价补充文件中使用的但未定义的术语，在说明书补充文件或说明书中定义。在本初步定价补充文件中使用时，“公司”、“我们”、“我们”和“我们的”均指摩根士丹利。