花旗集团美股招股说明书(2025-03-06版)

此初步定价补充信息不完整，可能发生变化。关于这些证券的登记声明已提交给证券交易委员会。本初步定价补充以及随附的产品补充、招股说明书补充和招股说明书，均不构成在任何禁止要约或销售状态下销售这些证券的邀请，也不构成购买这些证券的邀请。本文件受完成条件约束，日期为2025年3月5日。 三月，2025年 中期高级票据，系列N 定价补充说明 No.2025-USNCH[] 按照规则424(b)(2)提交的注册声明编号No.333-270327和333-270327-01 花旗环球市场控股有限公司 可赎回或有债券权益联结证券，与Abercrombie & Fitch Co.、Foot Locker, Inc.和The Gap, Inc.中表现最差的股票挂钩，到期日为2 这些由定价补充提供的证券是由花旗环球市场控股公司发行的未担保债务证券，并由花旗集团保证。这些证券可能提供按年化利率进行定期或有票息支付的可能性，如果在到期时全部支付，将产生一个通常高于我们同类到期期限传统债务证券收益率的收益率。为了换取这种更高的潜在收益率，您必须愿意承担以下风险：（一）由于您可能无法获得一个或多个，或任何，的或有票息支付，您的实际收益率可能低于我们同类到期期限的传统债务证券收益率；（二）您在到期时收到的金额可能显著低于证券的标示本金金额，甚至可能为零。每个这些风险将完全取决于上述提及的性能。最差绩效以下所规定的底层。 我们有权利在以下列出的任何潜在赎回日期要求强制赎回这些证券。 ■您将面临与每一项标的资产相关的风险，并且任何一项标的资产的不利变动都将对您产生负面影响。尽管您将面临表现最差的标的资产的下侧风险，但您不会从任何标的资产中获得股息或参与任何标的资产的增值。 ■投资者在购买这些证券时必须愿意接受以下条件：（i）投资可能缺乏流动性或流动性有限；（ii）在发生违约的情况下，我们及花旗集团公司未能按照证券协议支付应付款项的风险。所有关于这些证券的付款均受花旗环球市场控股公司和花旗银行的信用风险影响。 应急优惠券：在每个应付款券支付日，除非此前已兑现，否则这些证券将支付一笔可变面值券，等于至少2.8125%的声明本金总额（相当于每年至少33.75%的可变面值券利率）（以定价日为准）。如果且仅当当期表现最差的标的资产的结算价值大于或等于其票面障碍价值。如果任何估值日期上表现最差的标的资产的结算价值低于其票面价值，您将不会在随后立即的附条件票面付款日期收到任何附条件票面付款。 到期支付：如果这些证券在到期前未赎回，您将在到期时收到每份证券的到期收益（如果适用，还包括最终可赎回债券支付的最后一期利息）： 大于等于它的最终屏障值：1,000如果最终估值日期上表现最差的标的资产的最终内在价值为 ■ 如果最终标的资产的最终评估日期的最差表现标的资产的价值为不足其最终障碍值：■ 如果这些证券在到期前未赎回，并且最终评估日表现最差的底层资产的价值低于其最终障碍价值，您将收到的证券本金金额将显著低于声明金额，并在到期时可能一文不名，且到期时不会收到任何附加券息支付。 花旗集团全球市场控股公司目前预计，在定价日期，这些证券的估计价值将至少为每份897.50美元，这将低于发行价格。证券的估计价值基于CGMI的专有定价模型和我们的内部资金利率。它不是CGMI或其他我们的附属公司实际利润的指标，也不是CGMI或任何其他人可能愿意在发行后任何时间从您那里购买这些证券的价格（如果有的话）的指标。请参阅本定价补充文件中的“证券估值”。 (2)CGMI将收取每笔在此发行中出售的证券的承销费，最高为7.00美元。上表中的总承销费和发行人所得将反映实际的总承销费。有关证券分配的更多信息，请参阅本定价补充中的“补充分配计划”。除了承销费外，CGMI及其关联公司可能从与此次发行相关的预期对冲活动中获利，即使证券价值下跌。请参阅随附的招股说明中的“资金使用和对冲”。 (3) 保障金比例继续按照上表所示，为任何证券的发行人指定的最低保障金比例，假设为最高的保障金承保费率。如上所述，承保费率是可变的。 证券交易委员会或任何州证券委员会均未批准或否认这些证券，也未确定此价格补充说明和配套的产品补充说明、说明书补充说明以及说明书的真实性或完整性。任何对上述内容的陈述 相反，这是一种犯罪行为。您应仔细阅读此价格附加说明以及随附的产品附加说明、招股说明附加说明和招股说明书，这些可通过以下超链接获取：产品补充编号 EA-04-10，日期为2023年3月7日，说明书补充及说明书，均为2023年3月7日日期。这些证券不是银行存款，也不由联邦存款保险公司或其他政府机构保险或担保，也不是银行的责任或担保项。 更多信息 将军。证券条款载于随附的产品补充说明、招股说明书补充和招股说明书，并以此定价补充说明进行补充。随附的产品补充说明、招股说明书补充和招股说明书包含的重要披露内容未在本定价补充说明中重复。例如，随附的产品补充说明包含有关确定每项标的的结算价值的重要信息，以及可能对证券条款进行调整的事项，包括市场中断事件和其他关于每项标的的指定事件。在决定是否投资证券之前，您应与该定价补充说明一起阅读随附的产品补充说明、招股说明书补充和招股说明书。本定价补充说明中使用的但未定义的某些术语，已在随附的产品补充说明中定义。 收盘价每个标的资产在任一日期的“收盘价值”是指该日期其标的股票的收盘价，具体信息请参阅随附的产品补充资料。标的资产的“标的股票”是指其各自的普通股。请参阅随附的产品补充资料以获取更多信息。 假设示例 以下第一部分的示例说明了如何确定在估值日期之后是否支付或有债券。以下第二部分的示例说明了在假定证券到期前未赎回的情况下，如何确定证券到期时的支付情况。这些示例仅用于说明，并不显示所有可能的结果，也不预测证券可能产生的任何支付。 以下示例基于以下假设值，并不反映实际的基础资产初始值、票面障碍值或最终障碍值。对于每项基础资产的实际上线值、票面障碍值和最终障碍值，请参阅此定价补充的封面页。我们使用这些假设值而不是实际值来简化计算，并帮助理解证券的工作方式。然而，您应理解，证券的实际支付将基于每项基础资产的实际上线值、票面障碍值和最终障碍值，而不是以下指示的假设值。为了便于分析，以下数字已进行四舍五入。以下示例假设附加票面利率设置为定价补充封面页上指示的最低值。实际上，附加票面利率将在定价日确定。 以下三个假设示例说明了如何确定在假设估值后是否支付或有息票。日期，假设在假设估值日期的标的资产收盘价如下所示。 示例2：在假设估值日期，Abercrombie & Fitch Co. 具有最低的内在回报，因此在该假设估值日期上表现最差。在这种情况下，表现最差的内在资产在假设估值日期的收盘价低于其息票障碍价值。因此，投资者在相关的或有息票支付日期将不会收到任何支付。 证券投资者在估值日之后，如果表现最差的底层资产的收盘价值低于其票面价值门槛，则不会在票面价值支付日获得或有票面利息。是否在估值日之后支付或有票面利息，完全取决于该估值日表现最差的底层资产的收盘价值。 示例3：在假设估值日期，Gap, Inc.的内在回报率最低，因此是假设估值日期表现最差的资产。在这种情况下，假设估值日期表现最差的资产的收盘价值低于其息票门槛价值。因此，投资者在相关的或有息票支付日期将不会收到任何支付。 假设的证券到期付款示例 以下四个假设示例说明了在证券到期时的付款计算，前提是证券尚未提前赎回，并且最终标的资产的价值如下所示。 示例4：在最终估值日，Abercrombie & Fitch Co. 的内在回报率最低，因此是最终估值日表现最差的标的资产。在这种情况下，最终估值日表现最差的标的资产的最终内在价值大于其最终障碍价值和票息障碍价值。因此，在到期时，您将收到证券的指定本金金额。加（用于数学或表达增加的数量）到期应付的券息，但你不会参与任何标的资产的增值。 示例5：在最终估值日，Foot Locker, Inc. 的内在回报率最低，因此是最终估值日表现最差的内在资产。在这种情况下，最终估值日表现最差的内在资产的最终内在价值低于其票面障碍价值，但高于其最终障碍价值。因此，在到期时，您将收到证券的约定本金金额，但在到期时不会收到任何或有票息支付。 示例 6：在最终估值日，Gap, Inc.的内在回报率最低，因此是最终估值日表现最差的资产。在这种情况下，最终估值日表现最差的资产的最终内在价值低于其最终障碍价值。因此，到期时，您将按照以下方式按证券支付款项： 到期支付 = $1,000.00 + ($1,000.00 × 最终估值日期最差表现的基础资产的实际回报) = $1,000.00 + ($1,000.00 × -60.00%) 在这种情况下，由于表现最差标的资产在最后估值日的内在价值低于其最终障碍价值，您可能会在证券投资中损失相当一部分投资。此外，由于表现最差标的资产在最后估值日的内在价值低于其票面利息障碍价值，在到期时您将不会收到任何或有利息支付。 示例7：在最后估值日期， Abercrombie & Fitch Co. 的潜在回报最低，因此是最后估值日期表现最差的潜在资产。在这种情况下，最后估值日期表现最差潜在资产的最终价值为 0.00 美元。据此，到期时，您将收到按以下方式计算的安全性付款： 到期支付 = $1,000.00 + ($1,000.00 × 最终估值日期最差表现的基础资产的实际回报) = $1,000.00 + -$1,000.00 在这种情况下，您将在到期时损失所有证券投资。 可能是这样的，表现最差的标的资产的结算价值在每个估值日都将低于其票面障碍价值，在最终估值日将低于其最终障碍价值，因此在整个证券期限内您将不会收到任何或有票息支付，并且到期时将收到远低于您证券面值的金额，甚至可能什么也得不到。 风险因素总结 投资证券的风险远远大于投资传统债券证券。证券面临所有与我们传统债券证券（由花旗集团有限公司担保）相关的投资风险，包括我们和花旗集团有限公司可能无法履行证券下的义务的风险，同时也面临与每个基础资产相关的风险。因此，证券仅适合能够理解证券复杂性和风险的投资者。您应咨询自己的财务、税务和法律顾问，了解投资证券的风险，以及根据您的具体情况，证券的适宜性。 以下是对证券投资者某些关键风险因素的总结。您应与产品补充资料中“与证券相关的风险因素”部分（从第EA-7页开始）中关于投资证券的风险更详细描述一起阅读本总结。您还应仔细阅读产品补充说明书和产品补充说明书中引用的文件中包含的风险因素，包括花旗集团股份有限公司最新的10-K表格年度报告和任何随后的10-Q表格季度报告，这些报告更普遍地描述了与花旗集团股份有限公司业务相关的风险。 ■您可能会损失大部分或全部投资。与传统的债权证券不同，该证券并不能确保在任何情况下到期时都支付所声明的本金金额。如果在到期前证券没有被赎回，您的到期支付将取决于到期日最后估值中最差表现基础的最终价值。如果在到期日的最后估值中最差表现基础的最终价值低于其最终屏障价值，您将因最差表现基础的最终价值相对于初始基础价值每下降1%，而损失其证券所述本金金额的1%。该证券到期时没有最低支付金额，您可能失去所有的投资。 ■您在评估日之后，若该评估日表现最差的标的资产的收盘价值低于其票面价值门槛，则不会在相应的票面价值支付日收到任何临时优惠券。在相关凭证支付日，如果且仅如果在前一估值日表现最差的标的资产的收盘价值大于或等于其凭证障碍价值，则将支付相关凭证款项。如果在任何估值日表现最差的标的资产的收盘价值低于其凭证障碍价值，则您不会在紧接着的相关凭证支付日收到任何相关凭证款项。如果每个估值日表现最差的标的资产的收盘价值均低于其凭证障碍价值，则在整个证券期限内，您将不会收到任何相关凭证款项。 ■更高的浮动利率与更大的风险相关。该证券提供按年度化利率支付的或有票息，若全部支付，产生的收益率通常高于相同期限的我们传统债券证券