花旗集团美股招股说明书(2025-03-06版)

本初步定价补充信息尚不完整，可能发生变化。与这些证券相关的注册声明已提交给证券交易委员会。本初步定价补充以及随附的产品补充、招股说明书补充和招股说明书，在任何证券销售或购买不受允许的州都不是出售这些证券的报价，也不是征求购买这些证券的报价。受完成条件约束，日期为2025年3月5日。 2025年3月 中期高级债券，系列N定价补充 No. 2025-USNCH[ ] 按照规则424(b)(2)提交的登记声明编号333-270327和333-270327-01提交 花旗全球市场控股公司 可调用或有息票与联合股票挂钩证券，与Abercrombie & Fitch Co.、Foot Locker, Inc. 和The Gap, Inc. 中表现最差的挂钩，到期日为2027年3月16日 ■该定价补充中提供的证券是由花旗全球市场控股公司发行的未担保债务证券，并由花旗集团担保。这些证券提供在年度化利率下定期或有票息支付的潜力，如果全部支付，将产生通常高于我们相同期限传统债务证券收益率的收益率。为此更高的潜在收益率，您必须愿意承担以下风险：（i）您的实际收益率可能低于相同期限的传统债务证券收益率，因为您可能无法收到一个或多个，或任何或有票息支付，以及（ii）您在到期时收到的价值可能显著低于您证券的票面本金金额，甚至可能为零。这些风险将完全取决于上述表现。表现最差的以下指定基础资产。 ■我们有权利在任何以下指定的潜在赎回日期对证券进行强制赎回。 您将承受与每个标的相关的风险，并受到任何单个标的负面波动的负面影响。尽管您将对表现最差的标的承担下行风险，但您不会获得任何标的的股息，也不会参与任何标的的增值。 证券投资者必须愿意接受（i）可能具有有限或无流动性的投资；（ii）如果我们和花旗集团股份有限公司未能履行我们的义务，可能无法获得证券应得支付的风险的承担。所有证券的付款均受花旗环球市场控股公司和花旗集团的信用风险影响。 估值日期：2025年4月11日，2025年5月12日，2025年6月11日，2025年7月11日，2025年8月11日，2025年9月11日，2025年10月13日，2025年11月11日，2025年12月11日，2026年1月12日，2026年2月11日，2026年3月11日，2026年4月13日，2026年5月11日，2026年6月11日，2026年7月13日，2026年8月11日，2026年9月11日，2026年10月12日，2026年11月11日，2026年12月11日，2027年1月11日，2027年2月11日，2027年3月11日（“最终估值日期”），每个日期均可能因非计划交易日或发生特定市场中断事件而推迟。 如果证券在到期前未被赎回，您将按到期时持有的每份证券（除适用的情况外，还包括最后的或有票息支付）获得到期收益： 如果最差的标的资产在最终估值日的最终估值价值为大于或等于其最终障碍价值：$1,000 如果最差的标的资产在最终估值日的最终估值价值为少于其最终障碍价值：$1,000 + ($1,000 ×在最终估值日表现最差之标的资产的回报) 如果在到期前未赎回证券，并且在最终估值日表现最差的标的资产的最终价值低于其最终障碍价值，则在到期时您将收到低于您证券载明的本金金额的金额，甚至可能为零，并且您在到期时将不会收到任何或有利息支付。 （1）花旗全球市场控股公司目前预计，在定价日期的证券估计价值将至少为每份证券897.50美元，这将低于发行价格。证券的估计价值基于CGMI的专有定价模型和我们的内部资金成本率。这并不是CGMI或我们其他关联方的实际利润指标，也不是CGMI或任何其他人在发行后任何时间可能愿意从您处购买证券的价格（如果有的话）的指标。参见本定价补充文件中的“证券估值”。 (2) CGMI将为此次发行中每出售的每一份证券收取最高达7.00美元的承销费。上表中显示的总承销费和发行人所得款项反映了实际的承销费总额。有关证券分配的更多信息，请参阅本价格补充文件中的“补充分配计划”。除了承销费外，CGMI及其附属公司可能从与此发行相关的预期对冲活动中获利，即使证券价值下降。请参阅附带的招股说明中的“所得款项的使用和对冲”。 承保费用。如上所述，承保费用是可变的。(3) 上表中指出的每份证券的发行所得代表任何证券的最低每份证券发行所得，假设每份证券的最高发行所得 投资证券涉及与投资传统债券证券无关的风险。请参阅从PS-6页开始的“风险因素概要”。证券交易委员会和任何州的证券委员会都没有批准或否决这些证券，也未确定这些证券是否符合相关规定。 定价补充和所伴随的产品补充、招募说明书补充和招募说明书必须是真实和完整的。任何相反的声明都是一种刑事犯罪。 您应与随附的产品补充说明、说明书补充和说明书一起阅读此定价补充说明，这些可通过以下超链接访问：产品补充文件 No. EA-04-10，日期为2023年3月7日，以及各份日期均为2023年3月7日的招股说明书补充文件和招股说明书。 证券不是银行存款，也不受联邦存款保险公司或其他政府机构的保险或保证，也不属于或由银行承担义务或保证。 附加信息 一般。证券条款载于随附的产品补充说明、招股说明书补充和招股说明书，并由本定价补充说明进行补充。随附的产品补充说明、招股说明书补充和招股说明书包含的重要披露信息在本定价补充说明中未重复。例如，随附的产品补充说明 补充说明包含了如何确定每个标的资产的收盘价以及关于市场动荡事件和其他指定事件发生时，对证券条款可能进行的调整的重要信息。在决定是否投资证券之前，您必须仔细阅读随附的产品补充说明、增发说明书补充和增发说明书以及此定价补充说明。本定价补充说明中使用但未定义的某些术语已在随附的产品补充说明中定义。 收盘价。每个标的资产在任一日期的“收盘值”是指该日期其标的股份的收盘价，具体信息见随附的产品补充说明。标的资产的“标的股份”是指其各自的普通股股份。请参阅随附的产品补充说明以获取更多信息。 花旗全球市场控股公司 假设示例 以下第一部分中的示例说明了如何在估值日期之后确定是否支付或有票息。以下第二部分中的示例说明了假设证券在到期前未赎回，如何确定证券到期的支付金额。这些示例仅用于说明，不显示所有可能的后果，也不预示可能对证券进行支付的任何情况。 以下示例基于以下假设值，并不反映实际的初始标的值、票面障碍值或最终障碍值。有关每个标的的实际初始值、票面障碍值和最终障碍值，请参阅本定价补充的封面页。我们使用这些假设值，而不是实际值，以简化计算并帮助理解证券的工作原理。然而，您应理解，证券的实际支付将基于每个标的的实际初始值、票面障碍值和最终障碍值，而不是以下所示的理论值。为了便于分析，以下数值已四舍五入。以下示例假设或有票面利率设定为本定价补充封面页上所示的最小值。实际或有票面利率将在定价日确定。 假设的评估日后的或有息票支付示例 以下三个假设示例说明了如何在假设估值日确定是否支付递延票息，前提是假设估值日标的资产的收盘价值如下所示。 示例 1：在假设估值日，Foot Locker, Inc.的内在回报率最低，因此是假设估值日表现最差的底层资产。在这种情况下，假设估值日表现最差的底层资产的收盘价值高于其票面值屏障价值。因此，证券投资者将在相关条件票面支付日收到条件票面支付。 示例2：在假设估值日，Abercrombie & Fitch Co. 的内在收益率最低，因此在该假设估值日上表现最差的资产。在这种情况下，表现最差的资产在假设估值日的收盘价值低于其票面价值。因此，投资者在相关的或有票息支付日不会收到任何支付。 证券投资者在估值日后，若表现最差的底层资产在该估值日的收盘价值低于其票面价值门槛，则不会在该估值日之后的票面支付日获得附加票面利息。附加票面利息是否支付，完全取决于该估值日表现最差的底层资产的收盘价值。 示例3：在假设估值日期，The Gap, Inc.的潜在回报率最低，因此在该假设估值日期上的表现最差。在这种情况下，表现最差的基础资产在假设估值日期的收盘价低于其息票障碍值。因此，投资者将在相关的或有息票支付日不会收到任何付款。 花旗全球市场控股公司 假设证券到期支付的例子 以下四个假设示例说明了证券到期时支付的计算，假设证券在此之前未被赎回，并且最终标的资产的价值如下所示。 示例4:在最终估值日，Abercrombie & Fitch Co.具有最低的内在回报，因此是最终估值日表现最差的资产。在这种情况下，表现最差的资产在最终估值日的最终资产价值大于其最终障碍价值和其票面障碍价值。因此，在到期时，您将收到证券所声明的本金金额。此外到期时应支付的或有票息，但您不会参与任何标的资产的增值。 示例 5:在最终估值日，Foot Locker, Inc. 的内在回报率最低，因此是最终估值日表现最差的底层资产。在这种情况下，最终估值日表现最差的底层资产的价值低于其票面障碍价值，但高于其最终障碍价值。因此，在到期时，您将收到证券的票面本金金额，但不会收到任何到期时的或有票面利息支付。 示例6:在最终估值日，Gap, Inc. 的内在回报率最低，因此是最终估值日表现最差的标的资产。在此情景下，最终估值日表现最差的标的资产的最终内在价值低于其最终障碍值。因此，在到期时，您将按照以下方式计算每份证券的支付： 到期付款 = $1,000.00 + ($1,000.00 × 最差表现基础资产在最终估值日期的收益率) = $1,000.00 + ($1,000.00 × -60.00%) = $1,000.00 + -$600.00= $400.00 在这种情况下，由于在最终估值日期上表现最差的标的资产的最终内在价值低于其最终障碍价值，您将在证券投资中损失相当一部分投资。此外，由于在最终估值日期上表现最差的标的资产的最终内在价值低于其票面障碍价值，因此在到期时您将不会收到任何或有利息支付。 示例7：在最终估值日， Abercrombie & Fitch Co. 的内在回报率最低，因此在该最终估值日表现最差。在这种情况下，表现最差的内在资产在最终估值日的最终价值为 $0.00。因此，到期时，您将根据以下方式计算的每份证券支付金额： 到期付款 = $1,000.00 + ($1,000.00 × 最差表现基础资产在最终估值日期的收益率) = $1,000.00 + ($1,000.00 × -100.00%) = $1,000.00 + -$1,000.00 = $0.00 在这种情况下，您在证券到期时将失去全部投资。 它可能在每个估值日期的收盘价均低于其票面价值障碍值，并在最终估值日期的最终障碍值以下，以至于您在整个证券期限内不会收到任何或有票息支付，并且在到期时将收到显著低于您证券面额的金额，并且可能是零。 花旗全球市场控股公司 摘要：风险因素 证券投资的风险远高于传统债务证券投资。这些证券受到与我们传统债务证券（由花旗集团担保）相关的所有风险，包括我们和花旗集团可能未能履行证券下的义务的风险，以及与每个基础资产相关的风险。因此，这些证券仅适合能够理解证券复杂性和风险的投资者。您应咨询自己的财务、税务和法律顾问，以了解证券投资的风险以及根据您的具体情况，证券的适宜性。 以下是对证券投资者可能面临的一些关键风险因素的概述。您应与此产品补充资料中“与证券相关的风险因素”部分从EA-7页开始的更详细的风险描述一起阅读。您还应仔细阅读随附的招股说明补充文件以及招股说明中引用的文件中的风险因素，包括花旗集团股份有限公司最新的10-K表格年度报告以及任何随后的10-Q表格季度报告，这些报告更广泛地描述了与花旗集团股份有限公司业务相关的风险。 您可能损失部分或全部投资。与传统的债务证券不同，这些证券并不在所有情况下保证到期时偿还规定的本金金额。如果证券在到期前未被赎回，您在到期时的支付将取决于最后评估日期上表现最差的标的资产的最后价值。如果最后评估日期上表现