摩根士丹利美股招股说明书(2025-03-05版)

摩根士丹利金融有限责任公司 结构化投资 2026年4月9日到期缓冲参与证券 基于特斯拉公司普通股的表现由摩根士丹利全面且无条件担保风险证券的主要负责人 ￭证券是摩根士丹利金融服务有限公司（“MSFL”）的无担保债务，并由摩根士丹利提供全面且无条件担保。该证券将不支付利息，其条款由随附的产品补充说明书和招股说明书规定，本文件亦对本规定内容进行补充或修改。 ￭到期付款。在成熟期，如果最终水平为大于初始水平，投资者将获得所述的本金金额加号上限支付，以到期时的最高支付额为限。如果最终水平是等于或小于初始水平但为大于或等于缓冲水平，投资者只能收到宣布的本金金额。然而，如果最终水平为少于缓冲水平之下，投资者将因标的资产水平超出指定缓冲金额的每一百分比下降而损失1%。在这些情况下，到期时的支付将少于、可能显著少于证券载明的本金金额，但须受到期最低支付额的限制。 ￭证券面向寻求基于股本回报的投资者，这些投资者愿意承担本金风险、放弃当前收入以及超出到期最高支付回报之上的回报，以换取提供对证券期限内任何标的资产负绩效有限保护的缓冲特征。证券投资者必须愿意接受损失其初始投资重要部分的风险。证券为MSFL系列A全球中期票据计划发行的债券。 ￭所有付款均受我方信用风险约束。若我方未能履行义务，您可能损失部分或全部投资。这些证券并非担保债务，您将不会对任何基础参考资产或资产拥有任何担保权益，或以其他方式获得任何访问权限。 证券估值 每个证券的原始发行价格为1000美元。此价格包括与发行、销售、结构化和对冲证券相关的成本，这些成本由您承担，因此，在定价日的证券估计价值将低于1000美元。我们在定价日确定的证券价值将在本封面所述的指定范围内，并将在本最终定价补充资料的封面中列出。 在定价日期上估计价值包括哪些内容？ 在定价日期评估证券时，我们考虑到证券由债务成分和与标的物挂钩的绩效成分组成。证券的估计价值是通过我们自己的定价和估值模型、市场输入以及与标的物、基于标的物的工具、波动性以及其他因素（包括当前和预期的利率）相关的假设来确定的，以及与我们次级市场信用利差相关的利率，这是我们的传统固定利率债务在次级市场交易的隐含利率。 什么决定了证券的经济条款？ 在确定证券的经济条款时，我们使用内部资金利率，这可能会低于我们的二级市场信用利差，因此对我们有利。如果您承担的发行、销售、结构化和对冲成本较低，或者内部资金利率较高，那么证券的经济条款中至少有一项将更加有利于您。 证券定价日期的估计价值与证券的二级市场价格之间的关系是什么？ MS & Co.在二级市场购买证券的价格，在市场条件（包括与标的资产相关的情况）未发生变化的情况下，可能会高于或低于定价日的估计价值，因为二级市场价格考虑了我们的二级市场信用利差以及MS & Co.在进行此类二级市场交易时可能收取的买卖价差以及其他因素。然而，由于发行、销售、结构化和对冲证券的成本在发行时并未全部扣除，在本文中规定的摊销期内，除非市场条件发生变化（包括与标的资产相关的情况和我们的二级市场信用利差），否则MS & Co.在二级市场购买或出售证券时，将基于高于估计价值的数值。我们预计这些较高的价值也将反映在您的经纪账户报表中。 MS & Co. 可能会，但不强制必须，在证券市场上进行交易，并且，如果一旦选择进行市场交易，它可以在任何时候停止交易。 假设示例 假设收益图 以下收益图展示了证券期限内标的资产假设表现的到期支付，基于以下条款： ￭上行情景。如果最终水平是大于初始水平，投资者将获得所述的本金金额加号100%的标的资产在证券期限内增值部分，但以到期时的最高支付额为限。如果标的资产增值10%，投资者将获得每份证券1,100美元，即面值金额的110%。如果标的资产增值100%，投资者将仅获得到期时的最高支付额，每份证券1,556美元，即面值金额的155.60%。￭情景分析如果最终水平是等于或小于初始水平但为大于或等于缓冲水平，投资者将收 到规定的本金金额。如果标的资产贬值10%，投资者将每份证券获得1,000美元。￭ 下行情景。如果最终水平是少于缓冲水平下，投资者将收到的金额将少于、可能远少于标明的本金金额，具体根据基础资产的级别在缓冲金额之上的每1%下降，本金损失1%。 摩根士丹利金融有限责任公司 缓冲参与证券风险证券的主要负责人 如果标的资产贬值85%，投资者将损失65%的本金，并在到期时仅获得每份证券350美元，即声明本金金额的35%。 风险因素 本节描述与证券相关的实质性风险。有关这些及其他风险的进一步讨论，请参阅随附的产品补充文件和招股说明书中题为“风险因素”的部分。我们还敦促您在投资证券时，咨询您的投资、法律、税务、会计及其他顾问。 风险关于投资证券的相关内容 ￭证券仅提供到期时的最低付款，且不支付利息。 证券条款与普通债务证券的条款不同，它们仅规定到期时的最低偿还额，且不支付利息。如果最终水平为少于缓冲水平，到期时的支付将是一笔现金金额，低于每项证券声明的本金金额，并且您将损失一个与标的资产水平在证券期限内的全面下降相称的金额，超过缓冲金额。您可能会在证券中损失您初始投资的大部分。 ￭证券的增值潜力受限于最大支付金额 成熟度。在最终水平是大于在初始水平，证券的增值潜力受限于到期时的最高支付额。如果标的资产在证券期限内增值，到期时的支付将无论如何都不会超过到期时的最高支付额。 ￭证券应付金额在任何观察日之外的时间均不与标的资产的价值挂钩。最终水平将基于观测日的标的资产收盘水平，受非交易日和特定市场干扰事件的推迟。即使标的资产在观测日前升值但在观测日降价，到期支付的金额可能更低，可能显著低于如果到期支付与观测日前的标的资产价值挂钩的情况。尽管在证券有效期内的其他时间点的实际标的资产价值可能高于观测日的标的资产收盘水平，但到期支付的金额将仅基于观测日的标的资产收盘水平。 证券的市场价格可能会受到许多不可预测因素的影响。 多个因素，其中许多超出了我们的控制范围，将影响二级市场上证券的价值以及MS & Co.可能愿意在二级市场上购买或出售证券的价格。我们预计，通常情况下，标的资产在任何时刻的价值将比任何单一因素更影响证券的价值。可能影响证券价值的其他因素包括： 标的资产的波动性（价值变化的频率和幅度）。 odividend rates on the underlier; （标的资产的分红率；）市场利率和收益率；地缘政治条件以及影响标的资产或股市普遍的经济、金融、政治、监管或司法事件； 其他可比工具的可用性；其他事件的发生，这些事件可能或可能不要求调整调整因子，影响标的资产。 剩余证券到期时间；及 任何实际或预期的信用评级或信用利差的变化。 一些或所有这些因素将影响您在证券到期前出售时获得的价格。通常，距离到期时间越长，证券的市场价格就越容易受到上述其他因素的影响。例如，如果销售时标的物的收盘价处于、低于或不足以高于缓冲区水平，或者如果市场利率上升，您可能不得不以大幅折扣的价格出售您的证券。 您可以在此文档的“历史信息”部分查看标的资产的历史收盘价。基于标的资产的历史表现，您无法预测其未来的表现。标的资产的价值可能会有波动，且最近已有波动，我们无法保证波动将减弱。无法保证最终水平将高于或等于缓冲水平，这样您在证券的初次投资中不会遭受损失。 ￭证券受我们信用风险的影响，我们信用评级或信用利差的任何实际或预期变化都可能对证券的市场价值产生不利影响。 证券。您依赖于我们支付所有应付证券款项的能力，因此，您受到我们的信用风险的影响。证券未由任何其他实体担保。如果我们未能履行证券下的义务，您的投资将面临风险，您可能会损失部分或全部投资。因此，证券在到期前市值的变动将受到市场对我们信用状况看法变化的影响。我们信用评级实际或预期的下降或市场为承担我们的信用风险而收取的信用利差的增加，可能会对证券的市场价值产生不利影响。 作为一家金融子公司，MSFL没有独立运营，将不会有 独立资产。作为一家金融子公司，MSFL没有独立运营，其业务仅限于证券的发行和管理。如果在破产、清算或类似程序中，MSFL证券的持有人对其证券提出索赔，MSFL将没有独立资产可用于分配。因此，这些持有人的任何回收都将限于摩根士丹利提供的相关担保所覆盖的范围，并且该担保将享有优先权。pari passu在摩根士丹利（Morgan Stanley）的所有其他未提供担保、非次级义务中。持有人只能通过对摩根士丹利及其担保项下财产提出的单项索赔获得追偿权。因此，MSFL发行的证券的持有人应相应地假定，在所有此类程序中，他们都没有优先权，并将被予以同等对待。pari passu与摩根士丹利其他无担保、非次级债权人的索赔一起，包括持有摩根士丹利发行证券的持有人。 ￭我们愿意为此类型证券支付的利率，以及其到期日和发行规模，可能低于我们从二级市场信用利差中隐含的利率，且对我们有利。两种因素——较低的利率以及将发行、销售、结构和对冲证券相关的成本纳入原始发行价格——都会降低证券的经济条款，导致证券的估计价值低于原始发行价格，并可能对二级市场价格产生不利影响。假设市场条件或任何其他相关因素没有变化，经销商（包括MS & Co.）在二级市场交易中可能愿意购买证券的价格（如果有的话），可能会显著低于原始发行价格，因为二级市场价格将排除原始发行价格中包含并由您承担的发行、销售、结构和对冲相关成本，并且因为二级市场价格将反映我们的二级市场信用利差以及任何经销商在这种类型的二级市场交易中可能会收取的买卖价差以及其他因素。 将发行、销售、结构化和对冲证券的成本包括在原始发行价格中，以及我们作为发行人愿意支付的较低利率，使得证券的经济条款对你来说不如其他情况下那么有利。 然而，由于与发行、销售、结构和对冲证券相关的成本在发行时并未全部扣除，因此，在本文中规定的摊销期内，如果MS & Co.在二级市场上购买或出售证券，且在市场条件（包括与标的资产相关以及我们的二级市场信用利差）没有变化的情况下，它将基于高于估计价值的数值进行操作，我们预计这些更高的价值也将反映在您的经纪账户对账单中。 ￭证券的估算价值是根据我们的定价和估值模型确定的，这些模型可能与其他交易商不同，并且并非最高或最低二级市场价格。这些定价和估值模型是专有的，部分依赖于对某些市场输入的主观看法和关于未来事件的某些假设，这些假设可能证明是错误的。因此，由于没有市场标准的估值方式，我们的模型可能提供的证券估值高于他人提供的估值，包括市场上的其他经销商，如果他们试图对这些证券进行估值。此外，定价日期的估算价值不代表经销商（包括MS & Co.）在任何时刻愿意在二级市场上（如果存在）购买您证券的最低价或最高价。在本文件日期之后的任何时候，您证券的价值将根据许多无法准确预测的因素而变化，包括我们的信用状况和市场条件的变化。请参阅上文中“证券的市场价格可能受到许多不可预测因素的影响”。 ￭证券不会在任何证券交易所上市，二级交易可能受到限制。证券将不会在任何证券交易所上市。因此，这些证券的二级市场可能很小或不存在。MS & Co. 可能但无义务在证券市场进行交易，如果它一旦选择进行交易，它可能随时停止。当它进行交易时，它通常将以常规二级市场规模的交易进行，价格基于其对证券当前价值的估计，考虑其报价/出价差额、我们的信用差额、市场波动性、建议销售的假设规模、解除任何相关对冲头寸的成本、到期前的剩余时间以及它能否重新出售证券的可能性。即使存在二级市场，也可能不会提供足够的流动性，使您能够轻松地交易或出售证券。由于其他经纪商可能不会显著参与证券的二级市场，您可能能够交易的证券价格很可能取决于MS & Co. 愿意交易的价格（如果有）。如果MS & Co. 任何时候停止在证券市场上进行交易，很可能会出现证券没有二级市场的情况。因此，您应该愿意持有您的证券至到期。 ￭在本附带的产物补充细节中详细讨论的那样，投资于证券并不等同于投资于基础资产（或多项资