摩根士丹利美股招股说明书(2025-03-05版)

Buffered Participation Securities maturing on April 9, 2026 由摩根士丹利全面无条件保证Principal at Risk Securities 这些证券是摩根士丹利金融有限责任公司（“MSFL”）的不保证债务，并由其完全无条件担保。摩根士丹利。这些证券将不支付利息，并将包含随附产品补充说明书中所描述的条款。招生简章，经本文件补充或修改后。 ￭￭￭￭到期付款。在成熟期，如果最终级别是大于初始水平，投资者将收到约定的本金金额加上The upside payment is subject to the maximum payment at maturity; If the final level is等于或小于the initial level but是大于等于thebufferlevel, investors will receive only the stated principal amount. If, however, the final level is较少比缓冲水平，若标的资产价格下跌超过指定的缓冲量，投资者将损失1%。在这种情况下，到期时的支付将少于，可能显著少于所述本金。该证券的金额，在到期时须支付最低金额。这些证券适合寻求基于股票回报并愿意为当前收入而承担本金风险的投资者。并提供对任何意外事件的有限保护功能的浮动利率债券。证券存续期内相关方的不良表现投资者必须愿意接受证券投资可能带来的面临损失其初始投资大部分的风险。这些证券是作为MSFL A系列全球票据的一部分发行的。中短期记账程序。 所有付款均受我们的信用风险制约。如果我们未能履行我们的义务，您可能损失全部或部分投资。这些证券不是有担保的义务，您将不拥有、也不会享有对任何标的资产或资产组合的任何安全权益，或任何形式的接入权。 证券交易委员会和州证券监管机构未批准或反对这些证券，也未确定此文件或随附的产品补充说明和招股说明书是否真实或完整。任何与此相反的表述均构成犯罪行为。这些证券不是存款或储蓄账户，也不受联邦存款保险公司或其他政府机构或实体的保险，也不是银行的义务或担保。 您应与此相关产品补充资料和招股说明书一起阅读本文件，均可通过下方的超链接获取。请参阅文件末尾的“证券附加条款”和“关于证券的附加信息”。文中对“我们”、“我们公司”和“我们的”的引用指代摩根士丹利或MSFL，或根据上下文摩根士丹利和MSFL共同。 产品补充说明：2025年2月7日风险证券负责人，2024年4月12日招股说明书 估计证券价值 每项证券的原始发行价格为1000美元。此价格包括与发行、销售、结构化和对冲证券相关的成本，这些成本由您承担，因此，定价日期的证券估计价值将低于1000美元。我们根据定价日期确定的证券价值估计将在本文件封面指定的范围内，并将列在最终定价补充文件的封面中。 什么因素包含在定价日的估算价值中？ 在评估定价日的证券价值时，我们考虑到证券既包括债务组成部分，又包括与标的物挂钩的业绩组成部分。证券的估计价值是通过我们自己的定价和估值模型、与标的物相关的市场输入和假设、基于标的物的工具、波动率以及其他因素确定的，包括当前和预期的利率，以及与我们二级市场信用利差相关的利率，这是我们传统固定利率债务在二级市场上交易的隐含利率。 什么决定了证券的经济条款？ 在确定证券的经济条款时，我们采用内部资金利率，该利率可能低于我们的二级市场信用利差，因此对我们有利。如果您承担的发行、销售、结构化和对冲成本更低，或者内部资金利率更高，则证券的经济条款中至少有一项将更有利于您。 估价日估计价值与证券的二级市场价格之间有什么关系？ MS & Co. 在二级市场购买证券的价格，在市场条件（包括标的物相关条件）不变的情况下，可能低于定价日的估计价值，因为二级市场价格考虑了我们的二级市场信用利差以及MS & Co. 在此类二级市场交易中可能收取的买卖价差以及其他因素。然而，由于发行、销售、结构化和对冲证券的成本在发行时并未全部扣除，在市场条件（包括标的物相关条件）和我们的二级市场信用利差不变的情况下，MS & Co. 在本条款规定的摊销期内可能购买或出售证券，因此将基于高于估计价值的数值进行交易。我们预计这些更高的价值也将反映在您的经纪账户报表中。 MS & Co. 有权但不负有义务在证券市场上交易，并且，一旦选择进行交易，它可以在任何时间停止。 假设示例 假设收益图 以下收益图展示了在证券期限内，基于以下条款，对标的资产一系列假设表现的到期支付情况： 100%20%1000美元/份证券每份安全1,556美元（相当于本金金额的155.60%）80% of the initial level20% of the stated principal amount ￭根据情景。如果最终级别是等于或小于最初水平，但却是大于等于缓冲水平，投资者将收到约定的本金金额。 如果标的资产贬值10%，投资者将获得每份证券1000美元。￭不利情景如果最终级别是少于缓冲水平，投资者将收到的金额将少于、可能显著少于所声明的本金金额，具体依据基础资产水平超出缓冲金额的每下降1%，本金损失1%计算。 摩根士丹利金融有限责任公司 如果标的资产贬值85%，投资者将损失其本金65%，在到期时只能收到每股350美元，即面值本金的35%。 风险因素 本节描述了与证券相关的物质风险。关于这些及其他风险的进一步讨论，请参阅随附的产品补充说明和招股说明书中的“风险因素”部分。我们还敦促您在投资证券时咨询您的投资、法律、税务、会计及其他顾问。 与证券投资相关的风险 ￭该证券在到期时只提供最低偿还额，不支付利息。证券条款与普通债务证券不同，因为它们仅在到期时提供最低还款，并且不支付利息。如果最终水平是少于缓冲水平，到期支付的金额将是一笔现金，该金额低于每份证券所声明的本金金额，并且您将损失与底层资产在证券期限内相对于缓冲金额的全面下跌成比例的金额。您可能会在证券中损失初始投资的大部分。 证券的增值潜力受到到期时最大支付的限制。在最终级别处 ￭大于初始水平，证券的增值潜力受到期最高支付金额的限制。如果标的资产在证券期限内增值，到期支付金额不会超过到期最高支付金额。 ￭证券应付款项不与标的资产在观察日之外的任何时间点的价值挂钩。最终水平将基于观察日标的资产的收盘水平，受非交易日和某些市场干扰事件的延期影响。即使标的资产在观察日之前增值，但在观察日下跌，到期支付的金额可能更少，甚至可能比将到期支付与观察日之前标的资产的值挂钩的情况显著更少。尽管标的资产在规定的到期日或证券期限内其他时间点的实际价值可能高于观察日标的资产的收盘水平，到期支付的金额将仅基于观察日标的资产的收盘水平。 ￭证券的市场价格可能受许多不可预知因素影响。几个因素，其中许多因素超出了我们的控制范围，将影响二级市场上证券的价值以及MS& Co.可能愿意在二级市场上购买或出售证券的价格。我们预计，在任何时候，标的资产的价值将比其他任何单一因素更多地影响证券的价值。可能影响证券价值的其他因素包括： 关于标的资产的波动性（价值变化的频率和幅度）；市场中的利率和收益率；标的资产的红利率；影响标的资产或股市的整体的国内外政治经济、金融、政治、监管或司法事件；可比工具的可用性；影响标的资产的特定事件的发生，可能或可能不需要调整调整系数；至证券到期前的剩余时间；以及我们信用评级或信用利差的实际或预期变化。 这些因素中的一些或全部将影响您在到期前出售证券时获得的价格。一般来说，到期前剩余的时间越长，证券的市场价格受到上述其他因素的影响就越大。例如，如果在出售时标的资产的收盘价在基准金额以下或不够高于缓冲区，或者市场利率上升，您可能必须以显著的折扣从面额金额出售您的证券。 您可以在此文档的“历史信息”部分查看标的物的历史收盘水平。您不能根据标的物的历史表现预测其未来的表现。标的物的价值可能并且最近一直波动很大，我们无法向您保证波动性会减弱。无法保证最终水平将高于或等于缓冲水平，以保证您在证券的初始投资中不会遭受损失。 证券受我方信用风险影响，我方信用评级或信用利差的实际或预期变动可能对证券的市场价值产生不利影响。您依赖于我们支付所有证券应付款项的能力，因此，您将面临我们的信用风险。证券由任何其他实体担保。如果我们未能履行证券下的义务，您的投资将面临风险，您可能会损失部分或全部投资。因此，证券在到期前的市场价值将受到市场对我们信用状况看法变化的影響。我们信用评级实际或预期的下降或市场对我们信用风险收取的信用利差增加，可能会对证券的市场价值产生不利影响。 ￭作为财务子公司，MSFL没有独立运营，也不会拥有独立资产。作为一家金融子公司，MSFL除了发行和管理其证券外，没有其他独立运营业务，如果MSFL证券持有人在破产、和解或其他类似程序中对其证券提出索赔，MSFL将没有可用于分配给这些证券持有人的独立资产。因此，这些持有人的任何回收都将限于摩根士丹利提供的相关担保所允许的范围，并且该担保的优先级将排列如下。平等受偿与摩根士丹利所有其他无担保、非次级债务相对应。持有人只能针对摩根士丹利及其担保下的资产提出单一索赔。应当认为，持有MSFL发行证券的持有人在任何此类诉讼中都不会有优先权，应受到同等对待。平等受偿与摩根士丹利其他无担保、非优先债权人提出的索赔一样，包括摩根士丹利发行证券的持有人。 ￭我们愿意为这种类型、到期日和发行规模的证券支付的利率可能低于我们二级市场信用利差的隐含利率，对我们有利。无论是较低利率还是将发行、销售、结构和对冲相关证券的成本纳入原始发行价格，都会降低证券的经济条款，导致证券的估算价值低于原始发行价格，并将对二级市场价格产生不利影响。假设市场条件或任何其他相关因素没有变化，经销商（包括MS & Co.）在二级市场交易中愿意购买的证券价格，如果有的话，很可能显著低于原始发行价格，因为二级市场价格将排除原始发行价格中包含并由您承担的发行、销售、结构和对冲相关成本，以及二级市场价格将反映我们的二级市场信用利差和任何经销商在类似类型二级市场交易中可能收取的买卖价差以及其他因素。 将发行、销售、结构化和对冲证券的成本包含在原始发行价格中，以及我们作为发行方愿意支付的更低利率，使得证券的经济条款对你来说不如原本那样有利。 然而，由于发行、销售、结构化和对冲证券的成本在发行时并未全部扣除，因此，在本文规定的摊销期内，除非市场条件（包括与标的资产相关以及我们的二级市场信用利差）发生变化，否则MS & Co.可能在二级市场上买卖证券时，将基于高于估计价值的数值进行，我们预计这些更高的价值也将反映在您的经纪账户对账单上。 ￭证券的估计价值是根据我们的定价和估值模型确定的，这些模型可能与其他交易商的不同，并不代表二级市场的最高或最低价格。这些定价和估值模型是专有的，部分依赖于对某些市场输入的主观看法以及关于未来事件的某些假设，这些假设可能被证明是错误的。因此，由于没有市场标准的方式来评估这些类型的证券，我们的模型可能得出的证券估值高于其他人，包括市场上的其他交易商，如果他们尝试评估证券的话。此外，定价日期的估计价值并不代表经销商（包括MS & Co.）在任何时候愿意在二级市场（如果存在）购买您的证券的最低或最高价格。本文件日期之后的证券价值将根据许多不可预测的因素变化，包括我们的信用状况和市场条件的变化。请参阅上述“证券的市场价格可能受许多不可预测因素的影响”。 ￭证券不会在任何证券交易所上市，二级交易可能受到限制。证券将不会在任何证券交易所上市。因此，证券的二级市场可能很小或没有。MS & Co. 可能，但没有义务，在证券上做市，并且一旦选择做市，可以在任何时候停止。当它做市时，通常会在其估计的证券当前价值的基础上进行常规二级市场规模的交易，考虑到其买卖价差、我们的信用价差、市场波动性、拟议销售的数额、平仓任何相关对冲头寸的成本、剩余到期时间以及它能够