花旗集团美股招股说明书(2025-03-05版)

本初步定价补充信息尚不完整，可能发生变化。有关这些证券的注册声明已提交给证券交易委员会。本初步定价补充及随附的产品补充、基础补充、招股说明书补充和招股说明书，均非在禁止买卖任何证券的任何州中出售这些证券的出价，亦非征求购买这些证券的出价。本补充受完成条件约束，日期为2025年3月5日。 2025年3月 中期高级债券，系列N定价补充 No. 2025-USNCH26132 根据424(b)(2)规则提交的登记声明编号 333-270327 和 333-270327-01 提交 花旗全球市场控股公司 可赎回与纳斯达克-100指数表现最差的股票相连的证券®, 拉斯达2000®指数与标准普尔500指数®指数到期日为2026年3月24日 ■本定价补充中提供的证券是由花旗环球市场控股公司发行的未担保债务证券，并由花旗集团担保。这些证券以每年化利率提供定期票息支付，该利率通常高于同期限的我们传统债务证券的收益率。为了换取更高的收益率，您必须愿意承担以下风险：（i）在以下所述情况下，证券可能在到期前被提前赎回，以及（ii）如果证券在我们到期前未被赎回，到期时您可能获得的金额将显著低于证券的票面本金，甚至可能一文不获（不包括最后一期票息支付）。您在到期时可能遭受损失的风险将完全取决于以下表现：表现最差的以下指定基础资产。 您将面临与每个标的资产相关的风险，并且任何标的资产的负面波动都将对您产生不利影响。尽管您将面临最差表现标的资产的下行敞口，但您不会获得任何标的资产的股息，也不会参与任何标的资产的价值增值。 证券投资者必须愿意接受（i）可能具有有限或无流动性的投资，以及（ii）在我们和花旗集团股份有限公司未能履行我们的义务的情况下，可能无法收到任何根据证券应得的支付的风险。所有证券款项均受花旗全球市场控股公司及花旗银行信用风险的约束。 所有证券的应付款项均由花旗集团有限公司无条件完全担保。 如果证券在到期前未赎回，您将在到期时收到您所持有的每份证券的到期收益（除最后的利息支付外）： 如果表现最差的标的资产的最终内在价值为大于或等于其最终障碍价值：$1,000 （1）花旗全球市场控股公司目前预计，在定价日期，证券的估计价值将至少为每份940.50美元，这将低于发行价格。证券的估计价值基于CGMI的专有定价模型和我们的内部资金利率。这并非CGMI或其他我们的关联公司的实际利润指标，也不是CGMI或任何其他人愿意在发行后任何时间以何种价格（如果有的话）从您那里购买证券的指标。请参阅本定价补充文件中的“证券估值”部分。（2）CGMI将为此次发行的每份证券收取最高4.50美元的承销费。上表中的总承销费和发行人所得款项 实施实际总承销费用。关于证券分配的更多信息，请参阅本定价补充文件中的“补充分配计划”。除了承销费用外，CGMI及其关联公司可能从与此项发行相关的预期对冲活动中获利，即使证券的价值下降。请参阅随附招股说明书的“资金用途和对冲”。（3）上述每份证券的所得代表任何证券的每份证券最低所得，假设每份证券的最高所得 承保费用。如上所述，承保费用是可变的。 从第PS-5页开始。投资证券涉及与传统债券证券投资不相关的风险。见“风险因素概述”。 证券交易委员会和任何州证券委员会均未批准或否认这些证券，也未确定本定价补充文件、随附产品补充文件、基础补充文件、增发说明书补充文件和增发说明书的真实性或完整性。任何相反的表述均为刑事犯罪。您应与此产品补充信息、基础补充信息、说明书补充信息和说明书一并阅读此价格补充资料。 证券不是银行存款，也不由联邦存款保险公司或其他政府机构保险或担保，也不是银行的义务或担保。 花旗全球市场控股公司 附加信息 证券条款载于随附的产品补充说明、招股说明书补充和招股说明书，并由本定价补充说明进行补充。随附的产品补充说明、招股说明书补充和招股说明书包含的重要披露信息在本定价补充说明中未重复。例如，随附的产品补充说明 包含有关如何确定每个标的资产的收盘价的重要信息，以及关于在市场干扰事件和其他特定事件发生时可能对证券条款进行的调整。附带的标的资产补充说明中包含了本定价补充说明中没有重复的关于每个标的资产的信息。在决定是否投资证券之前，您阅读附带的 产品补充说明、标的资产补充说明、招股说明书补充说明和招股说明书与 本定价补充说明一起是很重要的。本定价补充说明中使用了但未定义的某些术语，在附带的 产品补充说明中有定义。 花旗全球市场控股公司 假设示例 以下例子说明如何确定在未到期赎回证券的情况下的到期支付，假设证券在到期前没有被赎回。这些例子仅用于说明目的，不显示所有可能的成果，且不预测可能支付的任何款项。 以下示例基于以下假设值，并不反映实际初始底层值或最终障碍值。有关每个底层资产的实际初始底层值和最终障碍值，请参阅此价格补充的封面。我们使用这些假设值，而不是实际值，以简化计算并帮助理解证券的工作原理。然而，您应该理解，证券的实际支付将基于每个底层的实际初始底层值和最终障碍值来计算，而不是下方所示假设值。为了便于分析，下方的数字已四舍五入。以下示例假定票面利率设定为价格补充封面页上所示最低值。实际票面利率将在定价日确定。 假设示例中证券到期支付的例子 三个假设示例说明了在证券到期时的支付计算，假设证券在到期前未被赎回，且基础资产的最终价值如下所示。 示例 1:在估值日，纳斯达克100指数具有最低的内在回报率，因此表现最差。在这种情况下，表现最差的内在资产的最终价值大于其最终障碍价值。因此，在到期时，您将收到证券的票面金额。加号最终票面支付。您不会参与任何标的资产的价值增值。 ® 示例2：在估值日，标准普尔500指数的预期回报率最低，因此表现最差的底层资产。在这种情况下，表现最差底层资产的最后资产价值低于其最终的障碍价值。因此，到期时，您将按照以下方式收到每份证券的支付（不包括最后的票息支付）： 到期支付 = $1,000.00 + ($1,000.00 × 表现最差的标的资产的内在回报) = $1,000.00 + ($1,000.00 × -55.00%) = $1,000.00 + -$550.00= $450.00 在这种情况下，由于表现最差的标的资产的最终内在价值低于其最终障碍值，您将损失在证券中的大部分投资。 ® 示例 3：在估值日期，纳斯达克100指数具有最低的内在回报，因此表现最差。在这种情况下，表现最差的内在资产的最终内在价值低于其最终障碍值。因此，在到期时，你将根据以下方式计算每份证券的支付（不包括最终息票支付）： 到期支付 = $1,000.00 + ($1,000.00 × 表现最差的标的资产的内在回报) = $1,000.00 + ($1,000.00 × -80.00%)= $1,000.00 + -$800.00= $200.00 在这种情况下，因为表现最差的标的资产最终内在价值低于其最终障碍价值，您将在证券投资中损失相当一部分资金。 花旗全球市场控股公司 摘要：风险因素 投资于证券的风险远高于投资于传统债务证券。这些证券受所有与投资我们传统债务证券（由花旗集团担保）相关的风险，包括我们和花旗集团可能未能履行证券下的义务的风险，并且还受每个基础资产相关的风险。因此，这些证券仅适合能够理解证券的复杂性和风险的投资者。您应咨询自己的财务、税务和法律顾问，以了解投资证券的风险以及根据您的具体情况，证券的适宜性。 以下为证券投资者需关注的关键风险因素摘要。您应同时阅读本摘要及产品补充资料中“与证券相关的风险因素”章节的详细描述，该章节自产品补充资料第EA-7页开始。您还应仔细阅读附带的招股说明补充资料以及纳入招股说明的参考文件中的风险因素，包括花旗集团股份有限公司最新的10-K表格年度报告以及任何随后的10-Q表格季度报告，这些报告更广泛地描述了与花旗集团股份有限公司业务相关的风险。 您可能损失大部分或全部投资。与传统的债券证券不同，这些证券并不规定在所有情况下都须在到期时偿还所声明的本金金额。如果证券在到期前未被赎回，您的到期支付将取决于最差表现的基础资产的最后内在价值。如果■最差表现的基础资产的最后内在价值低于其最后的障碍值，您将因其最差表现的基础资产从初始内在价值下降的每一个百分点而损失证券声明的本金金额的1%。证券的到期支付（不包括最后的票面利息支付）无最低支付额，并且您可能会失去全部投资。 与更高的票面利率相关的是更大的风险。证券提供的票息支付年化利率通常高于同期限的我们传统债务证券的收益率。这种更高的潜在收益率与截至证券定价日期预期的风险水平相关，包括您在到期时收到的价值可能显著低于您的证券所声明的本金金额，甚至可能为零的风险。基础资产收盘价值的波动性以及收盘价值之间的相关性是影响这些风险的重要因素。截至定价日期，基础资产收盘价值的预期波动性更高以及预期相关性更低可能导致更高的票息利率，但同时也意味着截至定价日期，表现最差的基础资产的最终价值低于其最终障碍价值，从而您在到期时可能无法收回您证券所声明的本金金额。 证券面临更高的风险，因为它们具有多个基础资产。证券的风险高于仅有一个基础资产的类似投资。在多个基础资产的情况下，任何一个基础资产表现不佳的可能性更大，这可能会对证券的回报产生不利影响。 证券受其基础资产各自的风险影响，若任何一项基础资产出现不利变动，将产生负面影响。■ 表现不佳。您将承担与每个基础资产相关的风险。如果任何一个基础资产表现不佳，您将受到负面影响。证券并非与由基础资产组成的组合相挂钩，在该组合中，基础资产的加权表现将优于表现最差单个基础资产的表现。相反，您将面临表现最差的基础资产所承担的全部风险。 您将从任何表现优异的底层资产的表现中不会获得任何收益。证券的回报完全取决于表现最差的底层资产，您将无法从任何表现较好的底层资产的表现中获得任何利益。 您将面临与标的资产之间关系相关的风险。从您的角度来看，基础资产之间相互关联更为理想，即在相似的时间以相似的程度同时增加或减少。通过投资于这些证券，您承担了基础资产不会表现出这种■关系的风险。基础资产之间的相关性越低，在证券期限内任何一项基础资产表现不佳的可能性就越大。证券表现不佳的唯一必要条件之一项基础资产表现不佳。预测证券期限内基础资产之间的关系是不可能的。基础资产之间存在显著差异，因此它们可能不会相互关联。 我们有权自行选择赎回这些证券，这将限制您获得息票支付的能力。我们可以在任何可能的赎回日赎回证券。如果在赎回证券的情况下，您将收到您证券的票面本金以及相关的票息支付。因此，证券的期限可能受到限制。如果我们提前到期赎回证券，您将不会收到任何额外的票息支付。此外，您可能无法将资金再投资于另一项提供类似收益率和风险水平的投资。如果我们在到期前赎回证券，可能是在基础资产表现良好的时期，这原本对您是有利的。相比之下，如果从您的角度来看，基础资产表现不佳，我们赎回证券的可能性较低。如果我们赎回证券，我们将在对我们有利的时间内进行，而不会考虑您的利益。 证券产品对表现最差的底层资产存在下行风险暴露，但对任何资产都没有上行风险暴露。■ 基础您在任何证券期限内都不会参与任何标的资产价值的增值。因此，您从证券获得的回报将仅限于您收到的息票支付，并且可能远低于证券期限内任何标的资产的回报。此外，作为证券投资者，您将不会收到任何股息或其他分配，也不会对任何标的资产拥有其他权利。 到期支付的金额取决于单个交易日的表现最差的标的资产的收盘价。如果估值日表现最差的标的资产的结算价值低于其最终障碍价值，您将不会收到全额的票面本金。 PS-5 花旗全球市场控股公司 证券到期时的金额，即使表现最差的标的资产的收盘价值在证券期限内的其他日期高于其最终障碍价值。 证券面临花旗全球市场控股公司和花旗集团的信用风险。如果我们在证券义务上违约，以及花旗集团公司在其担保义务上违约，您可能无法根据证券获得任何应得的款项。 证券将不会在任何证券交易所上市，您可能无法在