花旗集团美股招股说明书(2025-03-05版)

3月2025年 中期高级债定价补充说明第2025-USNCH26132号，根据规则424(b)(2)提交的登记声明编号为333-270327和333-270327-01。 花旗环球市场控股股份有限公司 ®® 可赎回的与纳斯达克100指数、标准普尔2000指数中表现最差者挂钩的权益联结证券® S&P 500指数，2026年3月24日到期■ 这些定价补充提供的证券是由花旗环球市场控股公司发行的未担保债务证券，并由花旗银行担保。这些证券以年化利率提供定期票息支付，该利率通常高于相同到期日的常规债务证券的收益率。为了换取更高的收益率，您必须愿意承担以下风险：（一）在以下所述情况下，证券可能在到期前被要求赎回；（二）如果证券在到期前未被我们赎回，到期时您可能获得的金额将显著低于证券的票面金额，甚至可能一文不剩（不包括最后的票息支付）。到期时您可能遭受的损失将完全取决于证券的表现。最差表现以下规定的底层内容。 ■您将承担与每一项标的资产相关的风险，并将因标的资产中的任何一项出现不利变动而受到负面影响。尽管您将对表现最差的标的资产产生下行敞口，但您不会从任何标的资产中获得股息，也不会参与任何标的资产的增值。 ■证券投资者必须愿意接受（一）投资可能具有有限或不流动性的投资；（二）如果我们和花旗集团股份有限公司未能履行我们的义务，可能无法获得证券下应得的任何付款的风险。所有该证券的支付均受花旗集团控股公司和花旗集团的信用风险影响。 优惠券支付日期：每个日历月份的24天，始于2025年4月。如果任何优惠券支付日不是工作日，则在该优惠券支付日应支付的款项将在下一个后续的工作日支付，其效力等同于在优惠券支付日支付。任何延迟支付的后果不会产生利息。 如果在到期前未兑付证券，且表现最差的资产最终价值低于其最终障碍价值，到期时您收到的金额将远远低于证券的宣布本金数额，可能甚至没有（除最后利息支付之外）。 （1）花旗环球市场控股有限公司目前预计，定价日期这些证券的估计价值将不低于每份940.50美元，这将低于发行价。这些证券的估计价值基于CGMI的专有定价模型和我们的内部资金利率。这不是对CGMI或其他我们关联方实际利润的指示，也不是对我们任何证券在发行后的任何时间可能以何种价格出售的指示。请参阅本定价补充的“证券估值”部分。 (2)CGMI将为此项发行中的每份证券收取最高4.50美元的承销费。上表中的总承销费和发行给发行人的款项反映了实际的总承销费。有关证券分配的更多信息，请参阅本定价补充中的“补充分配计划”。除了承销费外，CGMI及其关联公司可能从与此项发行相关的预期对冲活动中获利，即使证券价值下降。请参阅随附招股说明中的“资金使用和对冲”。 （3）根据上述指定的发行人，每次证券的最低赎回金额代表向发行人支付的最大赎回金额承保费。如上所述，承保费是可变的。 投资证券涉及与投资传统债券证券无关的风险。参见“风险因素概述”部分，从PS-5页开始。 Neither the Securities and Exchange Commission nor any state securities commission has approved or disapproved of the securities or determined that this pricing supplement and the accompanying product supplement, underlying supplement, prospectus supplement and prospectus are truthful or complete. Any representation to the contrary is a criminal offense. 更多信息 证券条款载明于随附的产品补充说明、招股说明书补充和招股说明书，以及本定价补充说明的补充中。随附的产品补充说明、招股说明书补充和招股说明书包含了一些重要披露信息，这些信息在本定价补充说明中没有重复。例如，随附的产品补充说明包含了关于如何确定每个标的资产结算价值的重要信息，以及关于在市场破坏事件和其他指定事件发生时，对证券条款可能进行的调整信息。随附的标的资产补充说明包含了本定价补充说明中没有重复的关于每个标的资产的信息。在决定是否投资证券之前，您应当仔细阅读随附的产品补充说明、标的资产补充说明、招股说明书补充和招股说明书，以及本定价补充说明。本定价补充说明中使用的某些未定义的术语，已在随附的产品补充说明中定义。 花旗全球市场控股公司 假设示例 以下示例说明了如何在证券到期时确定付款金额，假设证券在到期前未被赎回。这些示例仅用于说明目的，并不展示所有可能的结局，也不是对证券可能支付的任何款项的预测。 以下示例基于以下假设值，并不反映实际的初始标的值或最终障碍值。有关每个标的的实际上初始标的值和最终障碍值，请参阅此价格补充说明的封面页。我们使用这些假设值，而不是实际值，是为了简化计算并帮助理解证券的工作原理。然而，您应理解，证券的实际支付将根据每个标的实际上初始标的值和最终障碍值计算，而非以下所示假设值。为了便于分析，以下数字已四舍五入。以下示例假设票面利率设定为本价格补充说明封面页上所标示的最低值。实际票面利率将在定价日确定。 假设证券到期付款的例子 三个假设示例说明了在证券到期时的付款计算，假设证券在此前未赎回，并且最终标的资产的价值如下所示。 Example 1: 示例1：在估值日，纳斯达克100指数的内在回报最低，因此是表现最差的标的资产。在这种情况下，表现最差的标的资产的最终内在价值高于其最终障碍值。因此，在到期时，您将收到证券的票面本金金额。加上最终的券面付款。您不会参与到任何底层资产的增值中。 ® 示例2：在估值日，标普500指数的内在回报率最低，因此表现最差。在这种情况下，表现最差的标的资产的最终内在价值低于其最终障碍价值。因此，在到期时，您将按每份证券（不包括最终息票支付）获得如下计算的支付： 到期付款 = 1,000.00美元 + （1,000.00美元 × 表现最差的资产回报率） = $1,000.00 + ($1,000.00 × -55.00%) = $1,000.00 + -$550.00 = $450.00 在这种情况下，由于表现最差的标的资产的最终内在价值低于其最终障碍值，您将在证券中损失大量投资。 ® 示例3：在估值日期，纳斯达克100指数的基准回报率最低，因此表现最差的基准。在这种情况下，表现最差基准的最终价值低于其最终障碍值。因此，到期时，您将按照以下方式收取每份证券的款项（不包括最终票面利息支付）如下： 到期付款 = 1,000.00美元 + （1,000.00美元 × 表现最差的资产回报率） = $1,000.00 + ($1,000.00 × -80.00%)= $1,000.00 + -$800.00= $200.00在这种情况下，由于表现最差的标的资产的最终内在价值低于其最终障碍值，您将在证券中损失大量投资。 风险因素概要 在证券投资的风险远大于传统债务证券投资。证券投资受制于与我们传统债务证券（由花旗集团保证）相关的所有风险，包括我们和花旗集团可能未能履行证券下的义务的风险，同时也受制于与每个基础资产相关的风险。因此，证券仅适合能够理解证券复杂性和风险的投资者。您应咨询自己的财务、税务和法律顾问，了解证券投资的风险以及根据您的具体情况，证券是否适合您。 以下是对证券投资者某些关键风险因素的总结。您应与本产品附页中“与证券相关的风险因素”部分的详细风险描述一起阅读本总结，该部分从第EA-7页开始。您还应该仔细阅读附带招股说明书的补充文件以及引用文件中的风险因素，包括花旗集团最新的10-K表格年报和任何随后的10-Q表格季度报告，这些报告更全面地描述了花旗集团业务的相关风险。 ■您可能会损失部分或全部投资。与传统的债务证券不同，这些证券并不在所有情况下提供到期偿还本金。如果在到期前证券未被赎回，您的到期付款将取决于表现最差的底层资产的最终价值。如果表现最差的底层资产的最终价值低于其最终障碍价值，您将因表现最差的底层资产相对于初始底层价值的每下降1%，而损失您证券的本金金额的1%。证券到期时没有最低付款（不包括最终息票支付），您可能损失全部投资。 ■更高的息票利率与更大的风险相关。该证券提供按年度化利率支付的息票，该利率通常高于同等期限的我们传统债务证券的收益率。这种更高的潜在收益率与截至证券定价日期的预期风险水平相关，包括您在到期时收到的价值可能显著低于证券的标示本金金额，甚至可能为零的风险。标的资产的收盘价波动性以及收盘价之间的相关性是影响这些风险的重要因素。截至定价日期，标的资产的预期波动性更高以及预期相关性更低可能导致更高的息票利率，但同时也表示截至定价日期，表现最差的标的资产最终价值低于其最终障碍价值的预期可能性更大，这意味着您在到期时可能无法收回证券的标示本金金额。 ■这些证券面临更高的风险，因为它们有多个基础资产。证券的风险比只涉及一个基础资产的投资更大。当涉及多个基础资产时，任何一个基础资产表现不佳的可能性更大，这会不利于你的证券回报。 ■证券受其基础资产的各项风险影响，若其中任何一项基础资产表现不佳，将产生负面影响。您将面临与每个基础资产相关的风险。如果任一基础资产表现不佳，您将受到负面影响。证券并未与由基础资产构成的组合相挂钩，该组合的基础资产混合表现将优于表现最差的基础资产。相反，您将承受表现最差基础资产的全部风险。 ■您将从任何表现更好的基础资产的表现中获得任何利益。证券的回报完全取决于表现最差的标的资产，您不会从任何表现更好的标的资产的表现中获得任何收益。 ■您将面临与基础资产相关联的风险。从您的角度来看，基础资产之间相互关联更佳，即它们的收盘价倾向于在相似的时间以相似的程度上涨或下跌。通过投资这些证券，您承担了基础资产之间不会展现出这种关系的风险。基础资产之间的相关性越低，在证券期限内，任何一种基础资产表现不佳的可能性就越高。只要其中一种基础资产表现不佳，证券的表现就会不佳。预测基础资产在证券期限内之间的关系是不可能的。基础资产在重大方面存在差异，因此它们可能不会相互关联。 ■我们可根据自己的选择赎回证券，这将会限制您领取利息支付的能力。我们可以选择在任何可能的赎回日赎回证券。如果我们赎回证券，您将收到您的证券的标示本金金额和相关利息支付。因此，证券的期限可能有限。如果我们提前到期赎回证券，您将不会收到任何额外的利息支付。此外，您可能无法将资金再投资于另一种提供类似收益率和风险水平的投资。如果我们提前到期赎回证券，很可能是当时基础资产的表现对您有利。相比之下，如果从您的角度看基础资产表现不佳，我们赎回证券的可能性较小。如果我们赎回证券，我们将在对我们有利的时间内赎回，而不会考虑您的利益。 ■证券产品对表现最差的底层资产存在下跌风险敞口，但对任何底层资产都没有上涨风险敞口。您在证券存续期间将不会参与任何标的资产的增值。因此，您从证券中获得的回报将仅限于您收到的息票支付，并且可能远低于证券存续期间标的资产的回报。此外，作为证券投资者，您将不会获得任何股息或其他分配，也不会对任何标的资产享有其他权利。 ■到期付款取决于单日表现最差的标的资产的收盘价值。如果估值日表现最差的标的资产的收盘价低于其最终障碍价，您将无法获得全部的标明本金。 花旗全球市场控股公司 证券到期时的金额，即便在证券期限内其他日期表现最差的标的资产的收盘价值高于其最终障碍价值。 ■证券受花旗全球市场控股公司和花旗集团信用风险的影响。如果我们未能履行在证券下的义务，或者花旗集团股份有限公司未能履行其担保义务，您可能无法获得根据证券应得的任何款项。 ■证券将不会在任何证券交易所上市，您可能无法在到期前出售它们。这些证券不会在任何证券交易所上市。因此，这些证券的二级市场