纽柯钢铁美股招股说明书(2025-03-05版)

五亿美元，4.650%到期日2030年债券五亿美元，5.100%到期日2035年债券 4.650%的债券将于2030年6月1日到期（“2030年债券”）和5.100%的债券将于2035年6月1日到期（“2035年债券”以及与2030年债券一起，统称为“债券”）。我们将从2025年12月1日起，在每个年度的6月1日和12月1日支付利息，利息按期后支付。 我们可根据自身选择，在任何时间或时断时续地，全部或部分赎回每一系列的债券，赎回价格按“债券描述——选择赎回”部分所述的适用赎回价格执行。 《备忘录》将成为我们的高级无担保债务，并与其他现有和未来的高级无担保债务享有同等地位。每期《备忘录》的发行面值最低为2,000美元，超出部分以1,000美元的整数倍增加。每期《备忘录》是一项新的证券发行，目前没有已建立的交易市场。我们无意申请将任何期次的《备忘录》在任何证券交易所上市，也不打算将这些《备忘录》在任一自动交易商报价系统中进行报价。 证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或反对这些证券，也没有确定这份招股说明书补充或附带的招股说明书是否真实或完整。任何相反的表述都是刑事犯罪。 承销商预计将通过存托信托公司的设施，仅以账面记录形式向其参与者（包括欧洲清算银行股份有限公司/荷兰有限公司和Clearstream Banking, S.A.）的账户提供债券，预计时间为2025年3月5日或之前，以即时可用资金支付。 JointBook-RunningManagers 目录 目录 招生简章补充 关于本增发说明书前瞻性陈述的警示性说明风险因素概要资金用途资本化描述债券说明美国联邦所得税考虑事项承销法律事项专家更多信息的获取地点参考信息 章程 关于本招股说明书 风险因素 警告性声明 关于前瞻性陈述 我们的公司的资金使用 我们的债务证券描述 关于本增资说明书 此文件分为两部分。第一部分是本补充说明书，描述了此次发行的具体条款，以及关于我们的事项以及我们的财务表现和状况。第二部分为随附的说明书，日期为2023年8月23日，提供了更一般性的信息，其中部分内容不适用于此次发行。 除非另有说明或上下文要求不同，本招股说明书补充文件中关于“Nucor”、“公司”、“我们”、“我们”、“我们的”以及类似术语的所有引用，均指Nucor公司及其合并子公司。 如果本增发说明书与随附的增发说明书对本次发行的描述和注释存在差异，您应依赖相关信息在本次招股说明书补充中。在多处地方。 目录 本招股说明书补充文件以及随附的招股说明书，我们将通过指明其他章节的标题来向您推荐其他文件的部分内容以获取更多信息。本招股说明书补充文件中的所有交叉引用均指向本补充文件中的标题，除非另有说明。 我们以及承销商及其各自关联公司和代理未曾授权任何人员提供除本招股说明书补充文件或随附的招股说明书或任何由我们或代表我们准备的相关公开说明书以外的信息或代表我们进行陈述。我们并不负责，承销商及其各自关联公司和代理也不负责，也不能保证他人提供的信息的可靠性。 我们和承销商仅在不允许提供和销售的地方出售这些票据。 您不应假定本招股说明书补充文件或相关招股说明书包含的信息在招股说明书补充文件或相关招股说明书日期之外的任何日期都是准确的，也不应假定任何由参考文件纳入的信息在参考文件日期之外的任何日期都是准确的。 目录 警惕性说明：有关前瞻性陈述的注意事项 本招股说明补充文件、附带的招股说明书、任何相关自由写作的招股说明书以及在此中合并的文件可能包括根据1933年证券法修订条款第27A节和1934年证券交易法修订条款第21E节的“前瞻性陈述”。包含诸如“预计”、“相信”、“预期”、“意图”、“预测”、“可能”、“将会”、“应当”、“可能”和类似表达的陈述，旨在识别那些前瞻性陈述。这些前瞻性陈述反映我们根据目前信息的最好判断，虽然这些陈述在发布时基于我们认为合理的情况，但不能保证未来事件不会影响这种前瞻性信息的准确性。因此，前瞻性陈述并不保证未来表现，实际结果可能与在本招股说明补充文件中讨论的或引用的预期结果存在重大差异。可能使我们的实际结果与前瞻性陈述中预期结果有很大差异的因素包括，但不限于：(一)销售和价格上的竞争压力，包括进口和替代材料的压力；(二)影响钢材进口或出口的美国和外国贸易政策；(三)我们的运营结果对一般市场状况的敏感性，特别是市场钢价和原材料（包括生铁、铁矿石和废钢）供应和成本的变化；(四)电力和天然气的可用性和成本，这可能对我们的钢材生产成本产生负面影响，或导致现有或未来的油气钻井项目延期或取消；(五)关键设备故障和业务中断；(六)钢材产品的市场需求，其中许多产品的市场需求受美国非住宅建设活动水平驱动；(七)记录价值中的存货、权益投资、固定资产、商誉或其他长期资产减值；(八)全球经济及围绕全球经济的风险和需求波动性，包括全球钢材生产过剩能力、通货膨胀和利率变动；(九)货币兑换率的波动；(十)影响环境保护合规性的法律或政府法规的显著变化，包括可能增加我们的能源成本、资本支出和运营成本或使我们的许可证被吊销或更难以修改许可证的立法和法规；(十一)钢铁行业的周期性；(十二)资本投资及其对我们的绩效的影响；(十三)我们的安全绩效；(十四)我们整合收购企业的能力；(十五)任何疫情或公共卫生状况的影响。关于可能影响我们的业务运营和财务表现的风险和不确定性，更多信息可在美国证券交易委员会（“SEC”）的文件中找到，或在此招股说明补充文件下的“风险因素”标题下找到。 本招股说明书补充文件中包含的前瞻性陈述、随附的招股说明书、任何相关的免费写作招股说明书以及在此处和彼处引用的文件，均被上述警示性陈述完全限定。上述可能影响未来结果的重要因素清单并不详尽。在依赖前瞻性陈述做出决策时，投资者和其他人应仔细考虑上述因素以及其他不确定性和潜在事件。所有此类前瞻性陈述均基于本招股说明书补充文件日期或其他指定日期可用的数据，并且仅就该日期发表。除非适用法律要求，否则我们明确声明，不承担更新或修改任何前瞻性陈述的义务，无论是因为新信息、情况变化、未来事件或其他原因。 您应仔细阅读此招股说明书补充文件、相关招股说明书、任何相关免费写作的招股说明书以及此处以及其中引用的文件全文。它们包含您在做出投资决策 摘要 以下是我们业务的简要描述以及本招股说明书补充中包含的一些本项发行条款的简要总结，这些总结包含在以下页面的招股说明书补充中，通过引用或包含在本招股说明书补充中的其他地方。这些总结并非全面，不包含所有可能对您重要且在投资债券之前您应考虑的关于我们的业务和本项发行条款的信息。为了更全面地了解公司和本项债券发行，在做出投资决定之前，您应仔细阅读本招股说明书补充、随附的招股说明书、任何相关的免费写作招股说明书以及在此处引用的文件（包括我们的合并财务报表和相关的债券）。 纳科尔公司 我们的业务 Nucor及其关联公司生产钢材及其产品。公司还生产并采购铁和非铁金属材料，主要用于其钢铁制造业务。公司的大部分运营设施和客户位于北美地区。公司的运营包括国际贸易和销售公司，这些公司购买和销售由公司和其他公司生产的钢材及其产品。 该公司是美国北美洲最大的回收企业，以废钢为主要原料生产钢材及钢材产品。 我们的普通股在纽约证券交易所上市，股票代码为“NUE”。 目录 风险因素 投资于本债券存在一定风险。本说明书补充并未描述投资于本债券的所有风险。在购买任何债券之前，您应仔细阅读本说明书补充、相关说明书、任何相关免费写作说明书以及本说明书和其中引用的文件，包括2024年12月31日结束的年度报告10-K中的第一部分第1A项“风险因素”，以及我们不时向美国证券交易委员会（SEC）提交的其他报告中包含的风险因素。我们目前尚未了解或认为微不足道的额外风险和不确定性也可能对我们的业务和运营产生不利影响。如果风险因素中描述的任何事项发生，我们的业务、财务状况、运营结果、现金流或前景可能会受到重大不利影响。在这种情况下，您可能会损失全部或部分投资。 《笔记》将结构性地隶属于我们所有子公司的所有义务。 注释不会得到我们子公司的担保，因此，它们在结构上将位于我们子公司现有和未来所有债务和负债之下。截至2024年12月31日，我们的子公司总债务本金为3.53亿美元，主要由贸易信贷融资安排和Nucor-JFE Steel Mexico, S. de R.L. de C.V.（“NJSM”）以及California Steel Industries, Inc.（“CSI”）发行的票据组成。除“注释描述——适用于注释的条款”下所述内容外，发行票据的契约不限制我们任何子公司进一步增加债务或发行更多证券，也不包含对任何子公司的财务或类似限制。在我们或我们任何债权人可能是该子公司债权人范围内，我们和我们债权人，包括票据持有人，在子公司清算、重组或其他情况下参与子公司资产分配的权利将在结构上位于子公司债权人权利之下。在子公司支付其债务后，发生破产、清算或解散的情况下，子公司可能没有足够的资产向我们支付。 活期交易市场对于票据可能不会发展或持续。 每一系列的票据都是一种没有确立交易市场的证券新发行。我们无意在任何证券交易市场上申请任何系列票据的上市，或者在任何自动交易员报价系统上对这种票据进行报价。尽管承销商已向我们建议，在完成发行后，他们目前打算为每一系列的票据创造市场，但他们没有这样的义务，且此类做市活动可以在任何时候不通知的情况下停止。我们不能保证票据的交易市场流动性，或者不能保证票据的活跃交易市场将形成或持续。如果票据的活跃交易市场没有形成或持续，票据的市场价格和流动性可能会受到不利影响。 尽管目前的负债水平较高，我们仍有可能承担更多债务。承担额外债务可能会进一步加剧与我们的负债相关的风险。 根据某些限制条件，管理我们负债的文件以及管理我们债务证券的契约允许，且此番提供的票据条款将允许我们和我们的子公司承担额外的债务。如果新增债务加入到我们或任何此类子公司的现有债务水平，可能使我们更难满足关于票据的义务，并限制我们为营运资金、资本支出和收购以及执行我们的增长战略而借取额外金额的能力。我们也许也会因限制了我们规划及快速响应变化的灵活性而更加易受一般经济活动、行业活动和我们的业务的不利变化的影响。此外，在特定情况下，我们可能无法以有利条件，甚至根本无法再融资我们的债务。 目录 用途收益 我们预计，扣除我们预计的发行费用和承销折扣后，本次发行的净收益约为988,201,900美元。我们计划使用本次出售债券所得的净收益，如有必要，连同手头现金，根据2.000%债券和3.950%债券受托契约条款赎回所有未偿还的2.000%债券和3.950%债券，如有剩余收益，则用于一般企业用途，包括但不限于营运资金、资本支出、为子公司提供预付款或进行投资、收购、赎回和偿还未偿还债务以及购买我们公司的普通股。 目录 (1)我们有一笔将于2026年11月到期的未担保循环信贷额度，该额度提供最高17.5亿美元的未担保循环贷款，以及根据循环信贷额度中规定的条款，在纽柯选择的情况下，提供最高5亿美元的额外承诺。我们预计，到2025年第一季度，这笔循环信贷额度将进行修改，包括（i）将承诺本金金额增加至22.5亿美元，同时保留一项未承诺的选项，可以将本金金额额外增加最多5亿美元，以及（ii）将到期日延长至修改之日起五年。截至本招股说明书补充文件日期，该循环信贷额度下没有未偿还的借款。工业收益债券在截至2024年12月31日的年度内，利率在3.92%至4.70%之间变动。 (3)新日本钢铁公司（NJSM）的借款协议涉及与JFE钢铁公司合资的NJSM，我们持有51%的控制性经济和投票权益，根据其一般融资协议和借据（“NJSM设施”）。截至2024年12月31日，NJSM根据“NJSM设施”最多可借款8000万美元。NJSM设施为非承诺性设施。截至2024年12月31日的年度内，根据“NJSM设施”的借款利率在