纽柯钢铁美股招股说明书(2025-03-05版)

$1,000,000,000 五亿美元，4.650%息票，2030年到期的债券500,000,000美元 5.100% 2035到期票据 4.650%的债券将于2030年6月1日到期（以下简称“2030年债券”）和5.100%的债券将于2035年6月1日到期（以下简称“2035年债券”，与2030年债券共同构成“债券”）。我们将从2025年12月1日起，每年6月1日和12月1日支付债券的半年度利息，利息按期后支付。 我们可以选择在任意时间或任何时候，根据“债权描述——可选赎回”部分所规定的适用赎回价格，全部或部分地赎回每系列债权。 本票据将成为我们的高级无担保债务，并与我们现有的及未来的高级无担保债务享有同等优先级。每一系列的票据将以最低面额2,000美元发行，并以超过该面额的1,000美元的整数倍进行发行。每一系列的票据是新发行的证券，没有已建立的交易市场。我们无意申请在任何证券交易所以及任何自动化交易商报价系统上对任何系列的票据进行上市或报价。 投资于这些票据存在风险。参见“补充，并见随附招股说明书的第3页。 风险因素在本次招股说明书的第S-4页上 证券交易委员会和任何州证券委员会均未批准或否认这些证券，也未确定本增发说明书补充文件或随附的说明书是否真实或完整。任何与此相反的表述均构成刑事犯罪。 承销商预期将于2025年3月5日或之前，通过存款信托公司的设施，仅以账面登记形式向其参与者交付债券，包括欧洲清算银行股份有限公司/荷兰公司（Euroclear Bank S.A./N.V.）和Clearstream Banking SA，以即时可用资金支付。 关于本增发说明书 本文件分为两部分。第一部分为本增发说明书，其中描述了此次发行的特定条款，包括与本公司及其财务表现和状况相关的事项。第二部分为附随的增发说明书，日期为2023年8月23日，提供更一般的信息，其中部分信息不适用于此次发行。 除非另有说明或上下文要求不同，本招股说明书补充文件中对“Nucor”、“公司”、“我们”、“我们”、“我们的”和类似术语的所有引用均指Nucor Corporation及其合并子公司。 如果本招股说明书补充说明与附随的招股说明书对本次发行及附注的描述存在差异，您应依此招股说明书补充说明中的信息为准。在以下各处： 目录 本招股说明书补充和所附招股说明书，我们通过指示其他章节的标题，将您引荐至其他文件的相应部分以获取更多信息。本招股说明书补充中的所有交叉引用均指向本招股说明书补充中的标题，而非所附招股说明书中的标题，除非另有说明。 我们未曾授权任何人提供除本补充招股说明书、随附的招股说明书或由我们或代表我们准备或提到的任何相关免费写作招股说明书所包含或参照的信息以外的任何信息或代表我们。我们并未，承销商及其各自关联公司和代理人也未曾，承担任何责任，也无法对他人可能提供给您的信息的可靠性提供保证。 我们和承销商仅向允许提供和销售的地点出售这些债券。 您不应假定本招股说明书补充文件或随附的招股说明书中所包含的信息在任何日期（除了本招股说明书补充文件或随附的招股说明书签署日期）都是准确的，或者任何通过参考包含的信息在任何日期（除了被参考文件签署日期）都是准确的。 S-ii 目录 关于前瞻性声明的警示性说明 这份招募说明书补充、所附招募说明书、任何相关免费写作招募说明书以及在此处及其所述文件中包含的参考文件，可能包括根据1933年证券法修正案第27A节（以下简称“证券法”）和1934年证券交易法修正案第21E节（以下简称“交易法”）定义的“前瞻性陈述”。含有“预期”、“相信”、“期望”、“意图”、“预测”、“可能”、“将”、“应”、“可能”、“可以”等词语以及类似表达的陈述是旨在 确定那些前瞻性陈述。这些前瞻性陈述反映了我们根据最佳判断。当前信息，尽管我们基于我们认为合理的情况制定这些陈述，尽管如此，我们：无法保证未来事件不会影响此类前瞻性信息的准确性。因此，前瞻性陈述并非对未来表现的保证，实际结果可能有所差异与在此招股说明书中讨论或引用的预期结果和期望相比，实质上有所不同。补充。可能造成我们的实际结果与前瞻性陈述中预期结果有实质性差异的因素。声明包括但不限于：（i）销售和定价方面的竞争压力，包括来自...的压力进口和替代材料；（二）影响钢铁进出口的美国和外国贸易政策；（三）对操作结果对一般市场状况的敏感性，尤其是对当前市场钢材状况的敏感性。价格及原材料（包括生铁、铁矿石和废钢）供应和成本的变化；（iv）电力和天然气的可用性和成本，这可能会对我们钢铁生产的成本产生负面影响或导致在现有或未来天然气钻井项目中的延迟或取消；（v）关键设备故障和业务中断；（vi）对钢材产品的市场需求，在许多情况下，我们的产品受到美国非居民建筑活动水平的影响；（vii）在已记录的存货、股权投资、固定资产、商誉或其他长期资产的价值； （viii）全球经济的不确定性以及需求波动，包括钢铁生产的世界过剩产能、通货膨胀和利率变化；（ix）货币兑换率的波动；（x）影响环境合规的法律或政府法规的重大变化，包括可能导致我们能源成本、资本支出和运营成本增加或导致我们的一个或多个许可被撤销或使其更难获得许可修改的立法和法规；（xi）钢铁行业的周期性；（xii）资本投资及其对我们业绩的影响；（xiii）我们的安全绩效；（xiv）我们整合所收购业务的能力；（xv）任何大流行病或公共卫生状况的影响。有关可能影响我们业务运营和财务业绩的风险和不确定性的更多信息，可在我们向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的文件中找到，以及在本招募说明书补充说明中的“风险因素”部分。 本招股说明书补充文件、附随的招股说明书、任何相关的免费写作招股说明书以及在本文件和其中引用的文件中包含的前瞻性陈述，其整体内容均受上述警示性陈述的明确限定。上述可能影响未来重要因素列表。 结果并不详尽。在依赖前瞻性陈述做出决策时，投资者和其他人应仔细考虑上述因素以及其他不确定性和潜在事件。所有此类前瞻性陈述均基于本招股说明书补充文件或其他指定日期可用的数据，并且仅就此类日期发表。除非适用法律要求，我们明确否认对任何前瞻性陈述进行更新或修订的任何义务，无论是因为新信息、情况变化、未来事件或其他原因。 您应仔细阅读本招股说明书补充文件、附带的招股说明书、任何相关的免费写作招股说明书以及此处及其中引用的文件，其全部内容。它们包含了您在做出投资决策时应考虑的信息。 S-iii 目录 以下是我们业务的简要描述和关于此次发售一些条款的简要摘要，这些内容均包含在下列页面中的本补充招股说明书中，突出了在此招股说明书补充及所附招股说明书中引用或包含的其他信息。这些摘要并非旨在完整，也不包含所有对您可能重要以及在进行投资前您应考虑的有关我们业务和此次发售条款的所有信息。为了更全面地了解公司和此次票据发售，您在进行投资决策前应仔细阅读本补充招股说明书、所附招股说明书、任何相关免费写作招股说明书以及在此及其所引用的文件（包括我们的合并财务报表及附注）。 诺克股份有限公司 我们的业务 Nucor及其关联公司生产和制造钢材及其产品。公司还生产和采购铁质和非铁质材料，主要用于其钢材制造业务。公司的大部分运营设施和客户位于北美。公司的运营包括国际贸易和销售公司，这些公司购买和销售由公司及其他制造商生产的钢材及其产品。 该公司是美国最大的回收商，以废钢为主要原料生产钢材和钢材产品。 我们的普通股在纽约证券交易所上市，股票代码为“NUE”。 目录 2035年债券将于2035年6月1日到期。 注解将构成我们的高级无担保债务，并将与我们的现有和未来高级无担保债务享有同等地位。注解将在以下范围内有效地从属于我们的现有和未来担保债务，即此类债务所担保的资产价值范围内，并在结构上从属于我们所有子公司现有和未来的所有债务和负债。请参阅本招股说明书补充文件中的“注解描述——评级”以及随附招股说明书中的“我们的债务证券描述——一般”。 在2030年5月1日之前（2030年债券的到期日之前一个月）以及2035年3月1日之前（2035年债券的到期日之前三个月）（每个日期，称为“平价赎回日”），债券可根据我们的选择，在任意时间或多次赎回，全部或部分地，以以下赎回价格（以本金金额的百分比表示，并四舍五入到小数点后三位）赎回：即(i)(a)将剩余的定期本金和利息支付的现值相加，并按半年期（假设一年为360天，由十二个月各30天组成）以财政部利率（在“债券描述—可赎回”中定义）加上15个基点，在2030年债券的情况下，以及15个基点，在2035年债券的情况下，每种情况下减去(b)截至赎回日的利息累计，但不包括赎回日，以及(ii)要赎回的债券的本金金额的100%，以及，在任一情况下，截至赎回日的累计未付利息，但不包括赎回日。 关于2030年债券（在2030年债券到期前一个月）和2035年3月1日（或之后）， 目录 风险因素 投资于这些债券存在某些风险。本招股说明书补充说明并未描述投资于这些债券的所有风险。在购买任何债券之前，您应仔细阅读本招股说明书补充说明、附带的招股说明书、任何相关的免费写作招股说明书以及此处和彼处纳入的文件，包括2024年12月31日结束的年度报告第10-K表第一部分第1A项中的“风险因素”以及我们不时向美国证券交易委员会提交的其他报告中的风险因素，以及以下列出的风险因素。我们目前未知或认为不重要的额外风险和不确定性也可能对我们的业务和运营产生不利影响。如果风险因素中描述的任何事项发生，我们的业务、财务状况、经营业绩、现金流或前景可能会受到重大不利影响。在这种情况下，您可能会损失全部或部分投资。 本笔记在结构上将次级于我们子公司的所有义务。 该债券不由我们的子公司担保，因此，它们在结构上将低于我们所有现有和未来子公司的债务和负债。截至2024年12月31日，我们的子公司拥有353亿美元的债务总额，主要由贸易信贷融资安排以及Nucor-JFESteel Mexico, S. de R.L. de C.V.（“NJSM”）和California Steel Industries, Inc.（“CSI”）发行的债券组成。除非在“债券描述——适用于债券的契约”部分中所述，根据发行债券的契约，它不会限制我们的任何子公司承担更多债务或发行更多证券，也不包含对任何子公司的财务或类似限制。我们和我们的债权人，包括债券持有人，在我们任何子公司清算、重组或其他情况下，参与其资产分配的权利，在结构上将低于该子公司债权人的权利，除非我们或我们的债权人可能成为该子公司的债权人。在子公司破产、清算或解散的情况下，在子公司支付其负债之后，该子公司可能没有足够的资产向我们支付。 交易活跃的票据市场可能无法发展或维持。 每个债券系列是新发行的无固定交易市场的证券。我们无意申请在任何证券交易所上市任何债券系列或在该等自动化交易商报价系统上进行报价。尽管包销商已通知我们，他们目前有意在发行完成后为每系列的债券创建市场，但他们并无此义务，且此类造市活动可以在任何时间无通知的情况下停止。我们无法保证债券的交易市场流动性或保证活跃的交易市场将发展或维持。如果债券的活跃交易市场未能发展或维持，债券的市场价格和流动性可能会受到不利影响。 尽管目前负债水平较高，我们仍可能承担更多债务。承担额外债务可能会进一步加剧与我们债务相关的风险。 在特定限制条件下，管理我们债务的文件条款和规范我们债务证券的契约允许，并且本处提供的票据条款也将允许，我们及其子公司承担额外的债务。如果新增债务加入我们或任何此类子公司的现有债务水平，我们可能更难满足关于票据的义务，并限制我们为资金运营资本、资本支出和收购以及执行增长战略而借款的能力。此外，我们可能对一般经济和行业活动以及我们业务的不利变化更为敏感，因为我们限制了在规划方面和快速应对变化条件的灵活性。进一步而言，在某些情况下，我们可能无法以有利条件或根本无法重新融资我们的债务。 目录 使