ADT Inc美股招股说明书(2025-03-03版)

目录 根据规则424(b)(7)提交的文件注册号 333-277698 本初步增补信息表中的信息并不完整，可能发生变化。本初步增补信息表不构成出售这些证券的提议，并且在任何此类提议或销售不被允许的司法管辖区，均不构成购买这些证券的邀约。 须待完成，2025年3月3日初步招股说明书补充（针对2024年3月6日的招股说明书） 普通股 本招股说明书补充中包含或引用的信息仅限于Prime Security Services TopCo (ML), L.P. 和PrimeSecurity Services TopCo (ML II), L.P.（统称为“卖方股东”）共同出售至多7000万股本公司普通股（每股面值0.01美元，以下简称“普通股”）。 我们的普通股在纽约证券交易所上市，或称“NYSE”，股票代码为“ADT”。 我们将不会从任何卖出股票股东的普通股出售中获得任何收益。我们已同意支付与注册普通股相关的所有费用。卖出股票的股东将支付为出售这些普通股而产生的任何经纪佣金和/或类似费用。 本说明书补充说明中提到，在本次发行的完成之后，我们打算同时从承销商那里以每股等于承销商从发行股票的股东那里购买股票的价格（以下简称“回购”），购买本发行主题下的2,000万股普通股。我们购买的本公司普通股不向承销商支付任何补偿。本次发行不因回购的完成而受条件限制。本说明书补充说明中的任何内容均不应被解释为出售任何本发行主题下的本公司普通股的提议，或购买此类普通股的邀请。请参阅“最近发展——同时股票回购”和“回购”。 投资于普通股涉及的风险在“”中描述。风险因素本招股说明书补充文件的S-10页开始部分。 根据某些条件，承销商已同意按每股$的价格从出售股票的股东那里购买普通股股份，这将使出售股票的股东获得大约$的净收益（在扣除预计的发行费用之前）（或如果承销商全额行使如以下所述购买额外股份的选择权，则在大约$的净收益（在扣除预计的发行费用之前））。承销商可能会在纽约证券交易所、场外市场、通过协商交易或采用上述销售方式的组合，以固定价格或价格、可能更改的价格或市场交易时 prevailing 市场价格、与现行市场价格相关的价格或协商价格，直接或通过代理或通过经纪人在经纪交易中，有时或多次交易中向购买者出售普通股股份，但出售的股份除外回购的股份。承销商有权接受或拒绝任何订单的全部或部分。参见“承销（利益冲突）”。 卖方股东已授予承销商在此次招股说明书补充文件日期后的30天内，以公开发行的价格减去承销折扣，从卖方股东处额外购买多达105,000,000股股份的期权。 证券交易委员会或任何州证券委员会均未批准或反对这些证券，也未确定这份招股说明书补充文件是否真实或完整。任何相反的表述均构成刑事犯罪。 股票将于2025年或约在此日期前准备发货。 此招股说明书补充文件的日期为，2025年。 股票发行说明书 目录 关于本增发说明书 为了理解本招股说明补充文件所提供的普通股的条款，您应仔细阅读本补充文件。您还应该阅读标题下“您可以在何处获取更多信息”所指的文件，以了解我们公司及其业务情况。 本增发说明书是美国证券交易委员会（以下简称“委员会”）备案的S-3表格注册声明的一部分，该声明由特拉华州的ADT公司（也称为“ADT”、“公司”、“我们”、“我们”和“我们的”）提交。此过程使用的是“自动配额”注册或连续发行程序。对于“阿波罗”一词，指的是阿波罗全球管理有限责任公司及其子公司。对于“阿波罗集团”一词，指的是（a）出售股票的股东，（b）阿波罗投资基金八号，有限合伙企业及其各自的关联公司（包括，为了避免混淆，任何联合配售工具，但不包括，为了避免混淆，阿波罗管理八号有限合伙企业或其附属公司除出售股东、公司及其各自子公司之外的任何投资组合公司）到我们普通股票的任何转让。 本报告中提供的证券未经任何美国联邦或州证券委员会或任何非美国证券监管机构的推荐。此外，上述机构并未确认本招股说明书补充资料的准确性或决定其充分性。任何与此相反的表述均为刑事犯罪。 我们，作为出售股票的股东，以及任何承销商，均未授权任何人向您提供本招股说明书补充文件或招股说明书补充文件中引用的文件所不包含的信息或作出任何陈述。您不得依赖任何未经授权的信息或陈述。 本招股说明书补充文件的分发以及在某些司法管辖区对普通股的发行和销售可能受到法律的限制。我们要求获得本招股说明书补充文件的人士了解并遵守任何此类限制。本招股说明书补充文件不构成在任何此类要约或邀请不合法的司法管辖区对普通股的要约或购买邀请。 目录 非美国通用会计准则（Non-GAAP）财务信息的使用 本招股说明补充文件包含与美国普遍认可的会计准则（“GAAP”）确定的我们经营结果相关的额外信息。我们披露调整后的EBITDA作为非GAAP指标。此指标不是根据GAAP计算出的财务指标，不应被视为净收入、持续经营活动的收入（损失）、营业利润或任何其他根据GAAP计算的指标的替代，且可能与其他公司报告的类似名称的指标不可比较。 调整后的息税折旧摊销前利润 我们相信调整后的EBITDA对投资者来说是衡量我们业务运营强度和绩效的有用指标。我们相信调整后EBITDA的展示是有益的，因为它为投资者提供了关于我们运营盈利性的额外信息，这是在调整了某些非现金项目、我们预期未来不会以相同水平继续发生的非常规项目，以及其他非核心运营项目之后的。此外，我们相信调整后EBITDA提供了衡量运营盈利性的有意义指标，因为我们使用它来评估业务绩效、做出预算决策，以及与其他采用类似措施的同行公司比较我们的表现。 我们将调整后EBITDA定义为营业收入的净（负）余额，经过以下调整：（i）利息；（ii）税款；（iii）折旧及摊销，包括订户系统资产及其他固定资产折旧，以及批发商及其他无形资产的摊销；（iv）与订户获取相关的递延成本和递延收入的摊销；（v）基于股权的薪酬费用；（vi）合并、重组、整合及其他；（vii）债务清偿损失；（viii）无线电转换成本净额；（ix）与并购相关的调整，如或有对价和购销会计调整，或处置； (x) 减值费用；及(xi)其他收入/增益或费用/损失项目，例如某些金融工具公允价值的变化或融资及许可费。 使用调整后的EBITDA存在实质性限制。调整后的EBITDA未考虑某些重要的项目，包括折旧和摊销、利息、税收以及其他直接影响我们持续经营收入（亏损）的调整。这些限制最好通过独立考虑排除项目的经济影响，以及将调整后的EBITDA与根据GAAP计算的持续经营收入（亏损）结合考虑来解决。调整后的EBITDA的定义可能不同于公司或其子公司任何债务协议中使用的定义。 S-iii 目录 通过参照合并文件 在本招股说明书补充文件中，我们“参照”了向证监会提交的某些信息，这意味着我们可以通过向您提供该信息的方式披露重要信息。我们参照的信息是本招股说明书补充文件的重要组成部分，我们随后向证监会提交的信息将自动更新并取代此信息。以下文件已由我们提交给证监会，并已参照纳入本招股说明书补充文件中： • 我们关于年度报告表格10-K截至2024年12月31日财政年度的报告，于2025年2月27日提交给委员会（“2024年度报告”）； • 我们向委员会提交的表8-K当前报告2025年1月22日并且2025年3月3日（除非根据任何此类根据表格8-K提交的当前报告的第2.02项或第7.01项提供的信息）； •公司的最终代理陈述部分的份额附表14A提交于2024年4月8日，且对10-K表格第三部分所需信息做出响应的文件；以及 • 本公司根据美国1934年证券交易法第12条修订案（“证券交易法”）第8-A表提交的注册声明中对普通股的描述2018年1月18日，以及为更新此类描述而提交的任何修正案或报告。 所有我们根据《交易所法案》第13(a)、13(c)、14或15(d)节向委员会提交的文件和报告（除非这些提交的部分是根据适用的委员会规则提供的而非提交的）自本增发说明书补充文件之日起，至本增发说明书补充文件下完成发行之日止，应视为通过引用纳入本增发说明书补充文件。通过我们的投资者关系网站https://investor.adt.com获取的信息并未纳入本增发说明书补充文件。 您可要求从“如何获取更多信息”部分所述的委员会处获取这些文件副本，除非我们已经通过引用将该附录纳入文件，或者，无需费用，您可以通过以下地址给ADT公司写信或打电话： ADT Inc. 1501 Yamato Road Boca Raton, FL 33431电话： (561) 988-3600 汇报对象：首席法务官 您应仅依赖本招股说明书补充文件中包含或引用的信息，以及我们授权的任何自由写作招股说明书。我们、出售股票的股东以及任何承销商均未授权任何人员，包括任何销售人员或经纪人，提供除本招股说明书补充文件或我们授权的任何自由写作招股说明书之外的信息。我们、出售股票的股东以及任何承销商均未授权任何人向您提供不同信息。我们、出售股票的股东以及任何承销商不对他人提供的信息承担责任，也无法保证这些信息的可靠性。我们、出售股票的股东和承销商不会在任何禁止提供或销售股票的司法管辖区提供出售，也不会寻求购买股票的报价。 您不应假设本增补说明书或任何我们授权的免费写作说明书，或任何参照文件包含的信息在适用文件日期之外的任何日期都是准确的。自那些日期以来，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能已发生变化。 S-iv 目录 任何包含在此招股说明书补充文件中或被视为包含在内的文件中的声明，将视为根据本招股说明书补充文件的目的进行了修改或取代，如果本招股说明书补充文件或任何其他随后提交并被视为包含在内的文件中的声明修改或取代了该声明。任何如此修改或取代的声明，除非按照修改或取代的方式，否则不视为本招股说明书补充文件的一部分。 目录 您可以在以下地方找到更多信息 我们已向委员会提交了一份关于以S-3表格形式出售的普通股的注册声明。本招股说明书补充件是该注册声明的一部分。本招股说明书补充件并不包含注册声明、附表和注册声明附表中的全部信息，因为按照委员会的规则和规定，某些部分已被省略。有关我们以及我们在此次发行中出售的普通股的更多信息，您应参考注册声明及相关附表和文件。本招股说明书补充件中关于任何协定、合同或其他参照的文件内容的陈述并不一定完整；每个实例均引证了作为注册声明附件的合同的副本或文件。每个陈述均通过参考文献进行了限定。您可以在委员会的网站免费查阅注册声明副本。 委员会维护一个包含报告、代理和信息陈述以及其他有关向委员会电子提交注册信息的注册人信息的网站。委员会的网站地址是www.sec.gov。 我们受证券交易法的信息要求所约束，并须向委员会提交报告和其他信息。您可以在委员会的网站上免费查阅这份材料的副本。我们向股东提供包含由我们独立注册公众会计师事务所审计的合并财务报表的年度报告。我们维护一个位于https://investor.adt.com的网站。我们的网站或任何其他网站以及其中包含的信息或与之相关的信息不应被视为构成本增发说明书补充或本增发说明书成为一部分的注册声明的一部分，您在做出是否购买我们普通股（在每个案例中，除非明确在此引用包含的证券交易法文件，如“文件引用包含”）的决定时不应依赖此类信息。 目录 市场及行业数据 我们在本增发说明书 supplement 中包括有关市场份额和排名的声明，以及影响我们行业的相关因素。此类声明是基于我们从行业出版物和调查、内部公司来源以及我们管理层在运营市场的知识和经验获得的行业数据和预测而做出的。行业出版物、调查和预测通常表示，其中包含的信息已从被认为可靠的信息源获取，但无法保证这些信息的准确性或完整性。我们和承销商均未独立验证来自第三方来源的任何数据，也未确定其所依赖的基本经济假设。此外，虽然我们认为截至该信息的日期，其中包含的行业信息通常是可靠的，但这种信息本身具有不精确性。虽然我