摩根士丹利美股招股说明书(2025-02-20版)

初步定价补充文件 No. 6,634，登记声明 No. 333-275587；333-275587-01，日期为2025年2月20日，根据规则424(b)(2)提交。 摩根士丹利金融有限公司 结构化投资 美国及国际股票市场机会 2028年2月25日到期挂钩市场的票据 基于MSCI世界比较优势风险控制指数的价值 Morgan Stanley 全额无条件担保 这些票据是摩根士丹利金融服务有限责任公司（“MSFL”）的未担保债务，并由摩根士丹利无条件完全担保。这些票据不会支付利息，并将根据随附的产品补充说明和招股说明书的规定执行，并按照本文件的补充和修改。到期时，我们将支付每笔票据面额为1,000美元的确定本金。加补充赎回金额（如有），基于确定日标的指数价值。这些注释适用于那些关注本金风险但寻求基于股权指数回报的投资者，以及愿意为到期时偿还本金而放弃当前收入的投资者。加可获得的额外赎回金额，如有；这些注释是MSFL A级全球中期票据计划发行的一部分。 MSCI世界比较优势精选指数（风险控制）（“索引）是一个提供对MSCI世界比较优势精选欧元净回报指数（以下简称“）的持续曝光的指数ParentIndex）但会进入MSCI世界期货的长或短头寸，以寻求12.5%的目标波动率。该指数由MSCI Inc.拥有并赞助。Compass金融技术是指数管理员和计算代理（“索引计算代理有关更多信息，请参阅第14页开始的“附件A——MSCI世界Ricardo比较优势精选指数与风险管理”。 (3) 请参阅第12页“资金用途和套期保值”。相关产品补充材料和说明是否真实完整。如有任何与此相反的陈述，将被视为刑事犯罪。这些注释既不是存款也不是储蓄账户，也不由联邦存款保险公司或任何其他政府机构或机构担保，也不是银行的责任或担保。这些笔记涉及与普通债券投资无关的风险。请参阅第5页开始的“风险因素”。中国证监会和国家证券监管部门未批准或取消这些备注，也未确定本文件或文件内容的性质。 您应与相关的产品补充说明和招股说明书一起阅读此文件，每个都可以通过下方的超链接访问。当您阅读随附的产品补充说明时，请注意，该补充说明中对2023年11月16日招股说明书或其中任何部分的任何引用，应改指随附的2024年4月12日招股说明书或其相应部分，适用者为准。请参阅本文件末尾的“债券额外条款”和“关于债券的额外信息”。在本文件中，根据上下文，“我们”、“我们”和“我们的”指摩根士丹利或MSFL，或摩根士丹利和MSFL共同，具体取决于上下文。 2028年2月25日到期挂钩市场的票据基于MSCI世界指数比较优势选择指数的价值，并控制风险 投资摘要 市场联动票据 《基于MSCI全球比较优势指数价值的2028年2月25日到期与市场挂钩的债券》（以下简称“债券”）提供对标的指数正面表现120%的参与权。该债券为投资者提供： ￭￭￭120%参与任何关于底层指数在整个债券期限内的增值的评估一个获得对MSCI世界比较优势精选指数风险控制机会到期偿还本金，以我方信用状况为准。 如果没有提前赎回，则债券持有人将不会遭受任何基准指数下跌的风险。 在到期时，如果基础指数已贬值或根本没有增值，您将获得每张债券声明的本金金额1000美元，您的投资不会获得任何正回报。所有债券的付款，包括到期时的本金偿还，均受我们的信用风险影响。 每张票据的原始发行价格为1,000美元。此价格包括与发行、销售、结构化和对冲票据相关的费用，这些费用由您承担，因此，在定价日的票据估计价值将低于1,000美元。我们估计，在定价日每张票据的价值约为960.00美元，或在此估计值上下30.00美元。我们将确定在定价日票据的价值估计，并在最终定价补充说明中予以说明。 什么内容包含在定价日期的估计价值中？ 轻视定价日的注释，我们认为这些注释既包括债务成分，也包括与基础指数挂钩的性能成分。这些债券的估计价值使用我们自己的定价和估值模型、与基础指数相关的市场输入和假设、基于基础指数的工具、波动性以及其他因素确定，包括当前的预期利率，以及与我们的二级市场信用利差相关的利率，这是我们在二级市场上进行常规固定利率债务交易时的隐含利率。 什么是决定债券经济条件的因素？ 无法确定票据的经济条款，包括参与率，我们使用一个内部资金利率，该利率可能低于我们二级市场信用利差，因此对我们有利。如果你们承担的发行、销售、结构化和对冲成本更低，或者内部资金利率更高，票据的一个或多个经济条款对你们会更有利。 估值日估算值与票据的二级市场价格之间的关系是什么？ 价格，在市场条件（包括与基础指数相关的条件）未发生变化的情况下，MS&Co.在二级市场上购买这些债券的价格可能高于或低于定价日的估计价值，因为二级市场价格考虑了二级市场信用利差以及MS&Co.在类似二级市场交易中可能收取的报价利差以及其他因素。然而，由于发行、销售、结构和对冲这些债券的成本在发行后并未完全扣除，在发行日期之后的6个月期间，MS&Co.在市场条件（包括与基础指数相关的条件）未发生变化的情况下，可能会在二级市场上买卖这些债券，在此期间，考虑到我们的二级市场信用利差，MS&Co.将以高于估计价值的价格进行买卖。我们预期，这些更高的价值也将反映在您的经纪账户报表中。 摩根士丹利金融有限公司 2028年2月25日到期挂钩市场的票据基于MSCI世界指数比较优势选择指数的价值，并控制风险 关键投资理由 市场联动票据使投资者能够接触到股票或股票指数的表现，并在到期时支付本金，前提是我们有偿债能力。它们适合那些关心本金风险但寻求基于股票指数的回报，并愿意为了到期时本金偿还而放弃收益的投资者。加如有任何，根据基础指数的表现，获得额外赎回金额的潜力。 基础指数增值，到期时，该票据支付面额为1000美元加上基础指数增值的120%。增值潜力没有上限。 2028年2月25日到期挂钩市场的票据基于MSCI世界指数比较优势选择指数的价值，并控制风险 假设债券的支付 在到期时，对于您持有的每张面额为1,000美元的债券，您将收到1,000美元的票面本金。加如有的话，补充赎回金额。补充赎回金额将在确定日按以下方式计算： 金额不少于0美元。(i)$1,000 倍 (ii) 指数变动百分比 (iii) 参与率为 120%，前提是补充赎回 到期付款将不低于每张票据1000美元，无论相关指数表现如何。 下表展示了针对假设的指数百分比变化范围内的每一张债券到期支付的示例，并不包含到期可能支付范围的全部。该表假设初始指数价值为250，且反映参与率为120%。实际初始指数价值将在定价日期确定。 2028年2月25日到期挂钩市场的票据基于MSCI世界指数比较优势选择指数的价值，并控制风险 风险因素 本节描述了与该批债券相关的材料风险。关于这些以及其他风险的进一步讨论，您应阅读附带的债券产品说明书和招股说明书中的“风险因素”部分。同时，我们也强烈建议您在投资债券的过程中咨询您的投资、法律、税务、会计和其他顾问。 与投资债券相关的风险 该笔记不支付利息，并且到期时可能不会支付超过规定的本金金额。如果指数百分比变动小于或等于0%，您将仅收到每张债券到期时的声明本金金额1000美元。由于这些债券不支付利息，如果基础指数在债券期限内增值不足，则债券的整体回报（到期有效收益率）可能低于同等期限的常规债务证券支付的金额。这些债券是为愿意为了基于基础指数表现的额外赎回金额而放弃市场浮动利率的投资者设计的。 ￭ ￭票据的市场价格会受到许多不可预测因素的影响。多个因素将影响二级市场上债券的价值以及MS&Co.可能愿意在二级市场上购买或出售债券的价格，包括任何时间点的基础指数价值，特别是在确定日，基础指数的波动性（价值变化的频率和幅度）、构成期货合约参照指数的证券的股息率、市场上的利率和收益率、直至债券到期的时间、地缘政治条件以及影响基础指数或股票市场的经济、金融、政治、监管或司法事件，这些事件可能影响基础指数的最终价值以及我们信用评级或信用利差的任何实际或预期变化。一般来说，剩余到期时间越长，债券的市场价格就越会受到上述其他因素的影响。基础指数的价值可能，而且最近确实波动较大，我们无法保证波动性会降低。请参阅下面的“MSCI World Ricardo Comparative Advantage Select Index with Risk Control Overview”。如果您在债券到期前尝试出售您的债券，您可能获得的金额将少于，并且可能显著少于每张债券所声明的本金金额。 ￭这些资产受我们的信用风险影响，我们信用评级或信用 spreads 的任何实际变更或预期变更都可能会对债券的市值产生不利影响。您依赖于我们的信誉支付所有到期票据的款项，因此您受制于我们的信用风险。这些票据无任何其他实体担保。如果我们未能履行票据下的义务，您的投资将面临风险，您可能会损失部分或全部投资。因此，到期前票据的市场价值可能会受到市场对我们信用状况看法变化的影响。我们信用评级任何实际或预期的下降或市场为我们承担信用风险而收取的信用利差增加可能对票据的市场价值产生不利影响。 ￭作为一家金融子公司，MSFL没有独立运营，也没有独立资产。作为一家金融子公司，MSFL没有除其证券发行和行政管理之外的独立经营活动，且在MSFL证券持有者在破产、清算或类似程序中对该证券提出索赔的情况下，将没有可分配给MSFL证券持有者的独立资产。因此，此类持有者的回收将限于摩根士丹利提供的相关担保所提供的范围，且该担保将位列同步与摩根士丹利所有其他未担保、非次级债务相对应。持有人仅能就担保项下对摩根士丹利及其资产的一项索赔行使权利。MSFL发行的证券持有人应相应地认为，在任何此类诉讼中，他们不会享有优先权，并且应被视为同等地位。同步关于摩根士丹利其他无担保、非次级债权人的索赔，包括摩根士丹利发行的证券持有人。 ￭应付款项与底层指数值在任何非确定日期间均无关联。最终指数值将基于确定日的指数收盘值，但非指数交易日和特定市场干扰事件可能导致延期。即使基础指数在确定日前增值，但在确定日下跌，到期支付的金额将少于，可能远少于如果到期支付与确定日前的基础指数值挂钩的情况。尽管在指定到期日或在该债券期限内的其他时间点基础指数的实际值可能高于确定日的指数收盘值，但到期支付将仅基于确定日的指数收盘值。 ￭我们愿意为这类证券支付的费用，其到期日和发行规模可能低于由您的二级市场信用利差所隐含的比率，这对我们有利。较低的费用以及将发行、销售、构建和套期保值的成本纳入原始发行价格中，降低了债券的经济条件，导致估计的价值低于原始发行价格，并可能产生不利影响。 摩根士丹利金融有限公司 2028年2月25日到期挂钩市场的票据基于MSCI世界指数比较优势选择指数的价值，并控制风险 影响二级市场价格假定市场条件或任何其他相关因素没有变化，包括MS&Co.在内的经销商在二级市场交易中愿意购买的票据价格，如果有，可能会比原始发行价格明显降低，因为二级市场价格将不包括原始发行价格中所包含并由你承担的发行、销售、结构化以及对冲相关成本，以及因为这些二级市场价格将反映我们的二级市场信用利差和任何经销商在此类二级市场交易中收取的买卖价差以及其他因素。 The inclusion of the costs of issuing, selling, structuring and hedging the notes in the original issue price and the lower rate we are willing to pay as issuer make the economic terms of the notes less favorable to you than they otherwise would be. 然而，由于发行、销售、结构和对冲相关票据的成本并未在发行时全额扣除，在发行日期之后的6个月内，MS&Co.可能根据