万事达美股招股说明书(2025-02-20版)

目录表 根据规则424B2提交的注册编号：333-277032 万事达卡公司 300,000,000浮动利率票据，到期日2028年 450,000,000 4.550%票据，到期日2028年 500,000,000 4.950%票据，到期日2032年 我们提供总额为3亿美元至2028年到期的浮动利率票据（以下简称“浮动利率票据”）、总额为4.550%至2028年到期的票据（以下简称“2028票据”）和总额为5亿美元至2032年到期的4.950%票据（以下简称“2032票据”及其与2028票据一起的“固定利率票据”）。我们将固定利率票据和浮动利率票据统称为“票据”。 浮动利率票据将按浮动利率计息，每季度重置一次，等于本文件中定义的复合SOFR，加上0.440%。我们将每年在3月15日、6月15日、9月15日和12月15日按期后支付浮动利率票据的利息，起始日期为2025年6月15日。利息将从原始发行日期开始累计。浮动利率票据将于2028年3月15日到期。 2028年债券将以每年4.550%的利率计息。我们将于每年的3月15日支付2028年债券的半年度利息，逾期支付。每年的9月15日，始于2025年9月15日。2028年债券将于2028年3月15日到期。 2032年债券将以每年4.950%的利率支付利息。我们将从2025年9月15日开始，每年3月15日和9月15日按期支付2032年债券的利息，利息在支付日之前计算。2032年债券将于2032年3月15日到期。 我们可能无法在到期前赎回浮动利率债券。我们可以在任何时间或分期分次以本招股说明书附录中“债券描述—选择赎回”部分所述的适用赎回价格全部或部分赎回固定利率债券。每一系列债券仅以记账形式发行，最小面值为2,000美元，超过部分以1,000美元的整数倍计算。 投资于这些票据存在风险。您应在“风险因素”标题下考虑所描述的风险因素。风险因素从本招股说明补充文件第S-5页以及随附的招股说明书，或在我们购买票据之前引用的任何文件开始。 证券交易委员会或任何其他监管机构均未批准或否决这些证券，也未审议本招股说明书增补或附随的招股说明书的准确性或充分性。任何相反的表示均为刑事犯罪。 （1）此外，如果有的话，包含自2025年2月27日起累积的利息。这些债券不会被列在任何证券交易所。每个系列的债券是新发行的证券，没有固定的交易市场。承销商预计将通过存款信托公司的股票登记交付系统及其直接参与者进行交付，包括Clearstream Banking。股份有限公司，卢森堡（“Clearstream”）和欧洲清算银行S.A./N.V.（“Euroclear”），作为欧洲清算系统的运营商，于2025年2月27日或该日左右，即定价日期后的第七个营业日（此结算周期被称为“T+7”）。根据1934年证券交易法案修订案第15c6-1条（该法案称为“交易所法案”），在二级市场中的交易通常必须在一天内结算，除非交易各方明确同意其他安排。因此，希望在本次招股说明书的日期或次日及以后的营业日进行交易债券的购买者，鉴于债券最初将在T+7日结算，必须在该等任何交易时指定一个替代结算周期，以防止结算失败。希望进行此类交易的债券购买者应咨询其自己的顾问。见“承销。” 目录表 我们未曾授权，且承销商未曾授权任何人向您提供不同或额外信息，或做出除本增发说明书、随附的招股说明书或我们已授权用于本次发行的任何自由撰写型招股说明书中所包含或引用之外的其他陈述。我们对他人可能向您提供的信息或他人可能向您做出的陈述不承担任何责任，也不能保证其可靠性。本增发说明书、随附的招股说明书或任何此类自由撰写型招股说明书中包含或引用的信息，仅截至本说明书所述或提及的相应日期为准。自那些日期以来，我们的业务、财务状况、经营成果和前景可能已发生变化。 我们并不在，承销商也不在，在那些不允许提供或出售这些证券的司法管辖区进行证券的出售。 目录表 招股说明书补充文件目录表 关于本增发说明书 目录表 本文件分为两部分。第一部分是本招股说明书补充文件，其中包含关于本次发行条款的具体信息，包括具体金额、价格和债券条款。第二部分是随附的2024年2月13日的招股说明书。随附的招股说明书包含了我们可能提供的证券的一般描述，其中一些可能不适用于债券。您应仔细阅读本招股说明书补充文件和随附的招股说明书，以及随附招股说明书下“在哪里可以找到更多信息”标题下描述的附加信息。 本招股说明书补充说明中提及的“公司”、“万事达卡”、“我们”、“我们”和“我们的”均指万事达卡公司及其合并子公司所从事的业务，包括我们的运营子公司万事达卡国际公司，以及万事达卡品牌，除非另有说明或上下文要求。然而，在本招股说明书补充说明的“债券描述”部分，对“我们”、“我们”和“我们的”的提及仅指万事达卡公司（仅限母公司）及其子公司。 您可以在以下地方找到更多信息 我们向美国证券交易委员会（SEC）提交年度、季度和当前报告、代理声明以及其他信息。SEC维护一个包含报告、代理声明和信息陈述以及其他关于发行人，包括我们在内，通过电子方式提交给SEC的信息的网站。公众可以通过http://www.sec.gov获取我们通过SEC电子提交的任何文件。我们的A类普通股票在纽约证券交易所上市，股票代码为“MA”。 我们也免费提供，在或通过我们的互联网网站（http://www.mastercard.com）上的年度报告（10-K表格）、季度报告（10-Q表格）、当前报告（8-K表格）、代理陈述（14A表格），以及如果适用，根据《证券交易法》第13(a)节提交或提供的上述报告的修正案，在我们在向SEC电子提交此类材料或提供此类材料后，尽可能地尽快提供。请注意，然而，我们没有通过参考从我们的互联网网站纳入任何其他信息，并且此类信息不应被视为本招股说明书补充或随附的招股说明书的组成部分，除非以下“参考纳入”标题下列出的文件。 此外，我们还将向所有收到招股说明书的人提供任何或所有已被招股说明书所引用但未随招股说明书一同提供的资料副本，包括在相关文件中特别引用的展览会等，此服务在书面或口头请求且对请求者免费的情况下提供。请以书面形式或通过我们的企业秘书处电话联系我们，地址：纽约州 Purchase，购买街2000 号，Mastercard Incorporated，收件人：Adam Zitter；电话：（914）249-2000。 我们已向美国证券交易委员会（SEC）提交了关于本增发说明书涵盖的票据的S-3注册声明。本增发说明书是注册声明的一部分，并不包含注册声明中的全部信息。每当本增发说明书提及我们的合同或其他文件时，提及的内容仅为一概要，您应参阅作为注册声明一部分的附展，以获取合同或其他文件的副本。您可以在美国证券交易委员会网站（https://www.sec.gov）上查阅注册声明的副本以及本增发说明书中所引用的文件。 S-iii 目录表 参考合并 美国证券交易委员会允许我们将相关信息纳入本招股说明书补充文件。这意味着我们可以通过向您引用另一份文件的方式向您披露重要信息。以这种方式引用的任何信息，自我们提交该文件的日期起，均被视为本招股说明书补充文件的一部分。自本招股说明书补充文件之日起至通过发行债券的方式进行发行之日起，我们向美国证券交易委员会提交的任何报告。 本招股说明书补充文件已终止，将自动更新，并在适用的情况下，取代本招股说明书补充文件中包含的任何信息或通过参考纳入本招股说明书补充文件的信息。 我们在此招股说明书补充说明中引用了以下已向美国证券交易委员会（SEC）提交的文件；然而，我们并未将任何根据SEC规则被认为系提供而非提交的文件或信息纳入其中： • 我们于2025年2月12日提交的截至2024年12月31日年度的10-K表格年度报告； • 我们的决定性代理声明于2024年4月26日提交的14A表格（不包括未纳入我们年度报告第三部分的任何部分）表格10-K至2023年12月31日为止的年度数据（）； •我们关于当前报告的表8-K于2025年2月10日提交；及 • 我们根据《证券交易所法案》第13(a)、13(c)、14或15(d)条，在本招股说明书补充文件日期或之后、本发售终止之前向美国证券交易委员会提交的任何文件。 为了获取这些文件的副本，请参阅本招股说明书补充文件中的“您可以在哪里找到更多信息”部分。 S-iv 目录表 关于前瞻性陈述的警示说明 本招股说明书补充、随附的招股说明书以及本补充说明中引用的文件包含根据1995年《私人证券诉讼改革法》的安全港条款作出的前瞻性陈述。除历史事实陈述之外的所有陈述可能为前瞻性陈述。在本招股说明书补充、随附的招股说明书以及本补充说明中引用的文件中，使用的“相信”、“预期”、“可能”、“会”、“将”、“趋势”等类似词汇旨在识别前瞻性陈述。前瞻性陈述的例子包括但不限于与公司未来前景、发展和业务战略相关的陈述。 许多与我们的运营和商业环境相关的因素和不确定性，这些因素难以预测，其中许多超出我们的控制范围，影响任何前瞻性陈述能否或将会实现。任何这些因素都可能导致我们的实际结果与Mastercard或在它代表下所作的任何前瞻性陈述中表达或暗示的结果有实质性差异，包括但不限于以下因素： • 与支付行业相关的监管（包括与转接费率及附加费相关的监管、立法和诉讼活动）；• 优惠或保护性政府行为的影响；• 隐私、数据、人工智能、信息安全及数字经济监管；• 基于我们参与全球支付行业而直接或间接适用于我们的监管（包括反洗钱、打击恐怖主义融资、经济制裁、反腐败、基于账户的支付系统及发卡行和收单行业务规范）；• 税法变更的影响，以及相关法规或解释或对我们税收立场提出的挑战；• 与任何诉讼或诉讼和解相关的潜在或已发生的责任以及业务限制。 •全球支付行业中竞争的影响（包括去中间化和价格压力）； •与技术快速发展及变革相关的挑战• 运营实时基于账户的支付系统以及与新的客户和最终用户合作的挑战； •信息安全事件、账户数据泄露或服务中断的影响； • 与我们与利益相关者（包括重要客户的大量业务损失、与客户的竞争关系、客户间的整合、商家持续关注接受成本和我们与政府合作带来的独特风险）相关的问题； • 全球经济、政治、金融和社会事件及条件的影响，包括不利的货币波动和外汇管制； • 声誉影响，包括与品牌认知相关的影响以及品牌在我们的产品和服务的可见性不足； •••有关并购整合、战略投资和进入新业务的议题；环境、社会和治理问题及其相关利益相关者反应的影响；无法吸引和保留一支高素质的员工队伍，或维持我们的企业文化； S-v 目录表 • 因为我们作为担保人及其他合同义务和可能采取的自由裁量行动而面临的风险或流动性不足；以及 • 与我们A类普通股及公司治理结构相关的问题。 对可能使实际结果和事件与上述前瞻性声明存在重大差异的其他风险和不确定性进行详细讨论的内容包括在我们截至2024年12月31日的年度10-K表第一部分第1A项报告中，该报告已按此引用，并可能包括在我们不时向美国证券交易委员会提交的报告中。我们提醒您，上述提及的重要因素可能并不包含所有对您重要的事项。基于上述原因，我们提醒您不要依赖任何前瞻性声明。 我们的前瞻性陈述仅以本招股说明书补充文件的日期或它们被作出的日期为准。我们不承担因新信息、未来事件或其他原因而公开更新或修订任何前瞻性陈述的义务，除非适用的法律要求。 S-vi 目录表 摘要 以下摘要突出了本招股说明书补充文件及其附注中包含或引用的信息。它可能不包含您在投资债券之前应考虑的所有信息。您应仔细阅读整个招股说明书补充文件，以及 随附的招股说明书以及在此招股说明书补充文件及随附的招股说明书中引用的文件。 万事达卡 万事达卡是一家全球支付行业的科技公司。我们通过使电子支付安全、简便、智能和可访问，连接了全球的消费者、金融机构、商户、政府、数字合作伙伴、企业和其他组织。我们通过提