Pinstripes Holdings Inc-A美国上市公司招股说明书(2025-02-20版本)

Pinstripes Holdings, Inc. 首次公开发行最多23,985,000股Pinstripes Holdings A级普通股，可在行使认股权证时发行；二次公开发行最多20,962,824股Pinstripes Holdings A级普通股；最多4,969,777股Pinstripes Holdings A级普通股，可在转换Pinstripes Holdings系列B-1、B-2和B-3普通股时发行；最多647,011股Pinstripes Holdings A级普通股，可在行使Pinstripes期权时发行；最多172,806股Pinstripes Holdings A级普通股，可在限制性股票单位行权时发行；最多11,910,000股Pinstripes Holdings A级普通股，可在行使私募认股权证时发行；最多2,912,500股Pinstripes Holdings A级普通股，可在行使Oaktree Tranche 1认股权证时发行；最多524,250股Pinstripes Holdings A级普通股，可在行使Oaktree Tranche 2认股权证时发行；最多29,292股Pinstripes Holdings A级普通股，可在行使Silverview Tranche 3认股权证时发行；最多11,910,000份私募认股权证，用于购买Pinstripes Holdings A级普通股。 此次通过合并招股说明书提供的证券，涉及宾斯特里斯控股公司（Delaware公司，“宾斯特里斯控股公司”、“公司”、“我们”、“我们”或“我们的”以及在本业务合并（以下定义）之前称为“柏恩”）发行的最多23,985,000股A类普通股，每股宾斯特里斯控股公司面值为0.0001美元（“宾斯特里斯控股公司A类普通股”）。其中： (i) 12,075,000股Pinstripes Holdings A级普通股，这些股票在行使认股权证时发行，作为公司首次公开募股（“IPO”）中单位的一部分出售，无论是在IPO期间购买还是在公开市场之后购买（统称为“公开认股权证”）；以及 (ii)11,910,000股Pinstripes Holdings A级普通股，在行使最初授予特拉华州有限责仼公司Banyan Acquisition Sponsor LLC（以下简称“发起人”）和BTIG, LLC以及I-Bankers Securities, Inc.（统称为“首次公开募股承销商”）的期权时发行，这些期权与首次公开募股的交割同时进行（“私募配售期权”和与公开发行的期权一起称为“期权”）。 此外，本说明书还与 selling securityholders（在说明书中标明的售出证券持有人）及其允许的受让人、捐赠人、抵押人和其他利益继承人（统称“售出证券持有人”）在某一或多个发售中不定期进行的发售和销售相关，总共涉及 37,158,683 股 Pinstripes Holdings A 类普通股票，其中： （i）Pinstripes Holdings A级普通股的4,172,025股流通股包括：（a）2,646,250股Pinstripes Holdings A级普通股，这些股票已发行 在以一比一的比例将2,646,250股Banyan B类普通股（每股面值0.0001美元，以下简称“BanyanB类普通股”）转换为Banyan普通股（包括面值每股0.0001美元的Banyan A类普通股，以下简称“Banyan A类普通股”以及“Banyan普通股”），这些股票最初以IPO前的每股约0.003美元的价格出售给发起人之前，其中（1）2,596,762股继续由发起人持有作为Pinstripes Holdings A类普通股；（2）49,488股由发起人分配并出售给某些发起人，IPO前的购买价格为每股0.003美元，（b）1,018,750股，在根据2023年6月22日签订的《业务合并协议》（以下简称“业务合并协议”，经2023年9月26日和11月22日修订和重述）完成业务合并后，作为Pinstripes Holdings A类普通股重新发行给Banyan的某些投资者，作为其同意不在2023年4月21日举行的Banyan延长会议中赎回其各自的Banyan A类普通股的考虑；（c）507,025股Pinstripes Holdings A类普通股，在业务合并完成后，作为Pinstripes Holdings普通股重新发行给Pinstripes I级可转换优先股的持有人（以下简称“Pinstripes I级可转换优先股”），作为Middleton Partners（一家投资公司，其董事长为Keith Jaffee）的关联方同意投资总计2,126,620美元的考虑。 (ii)11,771,022股Pinstripes Holdings A级普通股（“Pinstripes Affiliate Shares”）中，包括11,669,311股Pinstripes Holdings A级普通股，这些股份是在业务合并中向Pinstripes的股东、Pinstripes Holdings的行政官员、董事和其他关联方（“Pinstripes Affiliates”）发行的，以换取他们持有的Pinstripes的每股面值0.01美元的普通股（“Pinstripes Common Stock”），包括在将每股面值0.01美元的Pinstripes优先股（“Pinstripes Preferred Stock”）转换为普通股时发行的Pinstripes普通股，这些优先股在业务合并之前的不同时间由Pinstripes Affiliates收购；前提是，Pinstripes Affiliates Shares中包括1,242,975股Pinstripes Holdings A级普通股，这些股份在作为Banyan普通股被某些赞助商的持有人放弃后重新发行给Pinstripes Affiliates，而这些Banyan普通股最初是在IPO之前以每股0.003美元的价格通过私募发行给赞助商的，其中一部分在IPO之前由赞助商以每股0.003美元的价格分配并出售给赞助商的某些持有人； (iii)50,000 Pinstripes Holdings A级普通股股票，该部分股票已发行给Roth Capital Partners LLC，以结清Pinstripes为金融顾问、法律和其它专业服务支付的总计500万美元交易费用（据此，每股有效价格为10.00美元）； （iv）4,696,777股Pinstripes Holdings A级普通股，在将系列B-1普通股、每股面值0.0001美元的Pinstripes Holdings（“Pinstripes Holdings系列B-1普通股”）、系列B-2普通股、每股面值0.0001美元的Pinstripes Holdings（“Pinstripes Holdings系列B-2普通股”）和系列B-3普通股、每股面值0.0001美元的Pinstripes Holdings（“Pinstripes Holdings系列B-3普通股”）转换为普通股时发行，连同Pinstripes Holdings系列B-1普通股和Pinstripes Holdings系列B-2普通股，构成“Pinstripes Holdings B级普通股”。 股票），其中（a）915,000股将在将915,000股Pinstripes Holdings Series B-1普通股转换为Banyan普通股时发行，该转换是在业务合并完成时按一股换一股的比例进行的，以换取915,000股Banyan普通股，这些股份最初以每股0.003美元的价格在IPO之前通过私募发行给发起人，其中896,104股在业务合并关闭之前继续由发起人持有，18,896股由发起人分配并按每股0.003美元的价格在IPO之前出售给某些发起人股东，（b）915,000股将在将915,000股Pinstripes Holdings Series B-2普通股转换为Banyan普通股时发行，该转换是在业务合并完成时按一股换一股的比例进行的，以换取915,000股Banyan普通股，这些股份最初以每股0.003美元的有效购买价格在IPO之前通过私募发行给发起人，其中896,103股在业务合并关闭之前继续由发起人持有，18,897股由发起人分配并按每股0.003美元的价格在IPO之前出售给某些发起人股东，（c）872,160股将在将872,160股Pinstripes Holdings Series B-1普通股转换为Pinstripes Affiliates在业务合并中作为额外对价以换取其Pinstripes普通股的股份时发行，（d）872,160股将在将872,160股Pinstripes Holdings Series B-2普通股转换为Pinstripes Affiliates在业务合并中作为额外对价以换取其Pinstripes普通股的股份时发行，以及（e）1,395,457股将在将1,395,457股Pinstripes HoldingsSeries B-3普通股转换为Pinstripes Affiliates在业务合并中作为额外对价以换取其Pinstripes普通股的股份时发行； （v）至多647,011股Pinstripes Holdings A级普通股，可在行使购买Pinstripes Holdings A级普通股期权（“Pinstripes Holdings 期权”）时发行，这些期权是向Pinstripes附属公司发行的，以换取它们在业务合并前未行使的购买Pinstripes普通股的期权（“Pinstripes 期权”）；Pinstripes 期权最初作为担任董事和高级管理人员的报酬而发行； （vi）至多172,806股Pinstripes Holdings A级普通股，在2024年1月19日向Pinstripes Holdings的非雇员董事发行的限制性股票单位行权时发行，作为其担任Pinstripes Holdings董事服务的对价（“RSUs”）； （vii）在行使私募认股权证的情况下，可发行至多11,910,000股Pinstripes Holdings A级普通股，每股行权价格为11.50美元，其中（a）10,860,000股以每股1.00美元的实际购买价格发行给发起人，与首次公开募股（IPO）的完成有关；（b）1,050,000股以每股1.00美元的实际购买价格发行给首次公开募股承销商。 (viii)至多29,125,000股Pinstripes Holdings Class A普通股（以下简称“Oaktree Tranche 1 Warrants”），在行使由Pinstripes Holdings向Oaktree Capital Management, L.P.（以下简称“Oaktree”）发行的期权时发行，该期权与业务合并的完成及根据该特定的贷款协议提供的5000万美元贷款有关，该贷款协议签署日期为 2023年12月29日，由Pinstripes、Pinstripes Holdings、Oaktree Fund Administration, LLC（作为代理人，“Oaktree 代理人”）以及相关贷款方（“Oaktree 贷款协议”）之间； （ix）524,250股Pinstripes Holdings A级普通股包括：（a）根据2024年11月27日Pinstripes Holdings向Oaktree发行的认股权证（与至多5000万美元贷款的300万美元提取相关，该贷款称为“Oaktree Tranche 2 Loan”，以及与Oaktree Tranche 2 Loan相关的认股权证，称为“Oaktree Tranche 2 War