Regis：2025年年度报告

☐☐☐☐☐加速文件管理器较小的报告公司大型加速文件管理器非加速文件管理器新兴成长型公司 如果是一家新兴成长公司，请勾选框以表示注册公司已选择不使用关于根据《证券交易法》第13(a)条遵守任何新的或修订的财务会计标准的延长过渡期。☐ 通过复选标记表明注册人是否为空壳公司(根据该法案规则 12b - 2 的定义) ： 是☐No 注明截至 2025 年 2 月 5 日发行人各类普通股的流通股数量 ： 2, 435, 979 INDEXREGIS 公司 截至 2024 年 12 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日的三个月和六个月的简明合并经营报表 截至 2024 年和 2023 年 12 月 31 日的三个月和六个月的简明综合全面收益表 截至 2024 年 12 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日的三个月和六个月的简明合并股东权益表(亏损) 截至 2024 年 12 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日的六个月简明合并现金流量表 8简明合并财务报表附注 25管理层对财务状况和财务状况的讨论与分析运营结果 Item 2. 36关于市场风险的定量和定性披露 36控制和程序 第二部分。其他信息 3737393940412Item 1.法律诉讼项目 1A 。风险因素Item 2.股权证券的未登记销售和收益的使用Item 5.其他信息Item 6.展品Signatures REGIS CORPORATION 凝缩合并资产负债表（未经审计） 截至2024年12月31日和2024年6月30日 （单位：千美元，除非另有说明，为每股数据）12 月 31 日,June 30,20242024 REGIS CORPORATION 缩 consolidated 合并 股东权益（或股东权益变动）报表（未经审计） 截至2024年和2023年12月31日的三个和六个会计期间 （单位：千美元） 附注是未经审计的简明合并财务报表的组成部分。 REGIS 公司对简明合并财务报表的注释(未经审计) 1. 未审计 interim 缩略合并财务报表及重要会计政策概述： 未经审计的截至2024年12月31日的 condensed consolidated financial statements of Regis Corporation（本公司）显示，在管理层的意见中，这些财务报表反映了公司的合并财务状况以及合并经营成果、综合收益、股东权益（或股东权益 deficit）和现金流量在2024年12月31日及截至2024年12月31日的三个和六个报告期的情况。调整仅包括正常的经常性项目，除非另有说明。任何期间的经营成果和现金流量不一定能代表全年的情况。 未审计的合并财务报表根据证券交易委员会（SEC）的规定和要求由公司编制。因此，这些报表并未包含美国通用会计原则（GAAP）所需的所有披露信息。未审计的合并财务报表应与公司截至2024年6月30日的年度报告（Form 10-K）以及公司在当前财政年内向SEC提交或提供的其他文件一并阅读。 Alline 沙龙集团收购 ： 在2024年12月19日，公司完成了此前宣布的交易，收购了Super C Group, LLC（以Alline Salon Group运营，简称Alline）100%的所有权。根据协议条款，公司支付了约1900万美元的现金对价、300万美元的股票对价，并额外支付了用于调整工作资本和交易相关费用的款项。请参阅这些未经审计的 condensed consolidated财务报表附注13，以获取更多关于此次收购的信息。自2024年12月19日收购日期起，公司2024年12月31日三个和六个报告期的财务结果中包含了Alline的业绩数据。 商誉: 公司在每年的第四财季评估商誉减值，并在每年评估之间若发生可能导致资产组公允价值很可能低于账面价值的事件或情况时进行评估。截至2024年12月31日的三个月内无需进行中期减值分析。 如这些未经审计的 condensed consolidated financial statements 中第 13 条附注所述，Alline 的收购导致初步确认了约 1660 万美元的商誉，该商誉被分配至公司自有运营部门。 截至2024年12月31日和2024年6月30日，特许经营报告单元的商誉分别为1.724亿美元和1.731亿美元；公司自营报告单元在2024年12月31日的商誉为1660万美元。 收购相关成本 ： 并购相关费用120万美元在截至2024年12月31日的三个月和六个月期间产生，主要代表了与2024年12月19日完成的对Alline公司的收购相关的第三方咨询和法律费用。这些费用在2024年12月31日未审计的 condensed consolidated statement of operations 中记录于一般和行政费用项下。 库存: 截至2024年12月31日，库存余额为330万美元，主要由我们在公司自营沙龙中售出和使用的产品构成。该金额已在2024年12月31日的未审计 condensed consolidated资产负债表中的其他流动资产项下列示。与Alline收购相关而初步确认的库存余额包括洗发水、护发素、发型护理工具以及各种可用于沙龙客户销售和客户服务的头发护理及美容产品。库存按成本与可变现净值孰低的原则估值，成本采用加权平均法确定。 反向股票分割 ： 在2023年11月29日，公司实施了一股换二十分（1:20）的反向股票分割，对其已发行的普通股进行分割，每股面值为0.05美元。由于此次反向股票分割，每20股已发行和流通的普通股被转换为一股普通股。此次反向股票分割对所有股东一视同仁，并未改变任何股东对公司股权的持股比例。在反向股票分割过程中，未发行零碎股。原本有权获得零碎股的股东将获得相应的现金支付。未经审计的合并财务报表及附注中所有普通股及其每股金额均已追溯调整以反映此次反向股票分割。 反向股票分割影响了公司已发行和流通的普通股股份，以及公司现有股票期权和股票单位奖励下可发行的普通股股份数量。反向股票分割减少了反向股票分割前立即之前已行使的股票期权可发行的普通股股份数量和已归属的股票单位奖励数量，并相应地提高了相应的行权价格或其他价格依赖条款。 税收优惠保存计划 ： 在2024年1月28日，董事会授权并宣布，每持有1股普通股的股东将获得1份优先股认购权（一份Right）。该股息将于2024年2月9日（记录日期）支付给截至记录日期下午下班时为止登记持有的普通股股东。优先股认购权的描述和条款详见2024年1月29日签署的《税收利益保存计划》（以下简称“计划”），该计划由公司与Equiniti信托公司有限责任公司作为代理权人不时进行修订。2025年1月27日，公司与Equiniti信托公司有限责任公司签署了《计划》的第一项修正案，将计划的到期日从2025年1月29日延长至2028年1月29日（延期）。根据计划条款，公司将提交延期方案供股东在下一次年度或特别股东大会上审议批准。优先股认购权和计划将于以下最早时间失效：(i) 2028年1月29日下午下班时（或在延期到期前，董事会可以确定的任何较晚日期，但前提是延期方案需在下一次股东会议中得到股东审议批准），(ii) 根据计划规定赎回或交换优先股认购权的时间，(iii) 根据计划规定，除收购人（按计划定义）持有的优先股认购权外，交换其他优先股认购权的时间，(iv) 美国国内税收法典第382条被废除或任何继任法规（如果董事会认为计划不再必要或不再有利于保存某些未确认的税收利益），(v) 董事会确定无法向前年度结转的应税年度开始时。 最近发布的会计准则尚未采用 ：在2023年11月，FASB发布了ASU No. 2023-07，“段报告（主题280）：改进的可报告段披露”，该修订 要求披露重要的段费用，这些费用是定期提供给首席运营决策者（CODM）的，并描述其他段的相关信息。 按照重要支出原则，按报告分部列示各分部收入减去披露的分部费用后的差额，以及每个报告的分部利润或亏损指标。同时披露实体的首席运营决策者的职位和头衔，并解释首席运营决策者如何使用分部利润或亏损的报告指标来评估分部业绩并决定如何分配资源。该规定自财政年度开始于2024年12月16日后的年度报告期以及自财政年度开始于2025年12月16日后的中期报告期生效。我们预计采用此规定不会对我们合并财务报表产生影响，除了扩展我们的报告分部披露内容之外。 在2023年12月，FASB发布了ASU 2023-09，“收入税（主题740）：改进的收入税披露”。该ASU包括了增强收入税披露的修正案，主要涉及标准化和细分税率调整类别以及按管辖区域缴纳的税款。该ASU自2025年1月1日后的财政年度开始适用，并应采用前瞻性方法执行。公司正在评估该标准，并确定所需的额外披露范围。 2. 收入识别 ： 收入确认和递延收入 ： 随着时间的推移确认的收入 Royalty和广告基金收入代表基于销售的特许权使用费，在销售发生期间确认。通常，Royalty和广告基金收入按月在期后收取。根据特许经营协议，必须将广告基金收入和支出用于营销及相关活动，这些费用在未审计的 condensed consolidated statement of operations 中按毛基准则记录。这种处理方式增加了报告的收入和费用的毛金额，但一般对营业利润和净利润没有影响。特许权使用费在签订特许经营协议时计费并收取。这些费用的确认推迟到沙龙开业，然后在特许经营协议期内逐步确认，通常为10年。特许租赁收入是由于公司代表加盟商签订租赁合同，并与加盟商签订次级租赁安排而产生的。公司应在租金到期时确认特许租赁收入和费用。 销售点确认的收入 公司拥有的沙龙收入在提供服务或客人收到并支付商品时确认。使用礼品卡进行的购买收入也在客人获得商品或服务提供时记录。公司发行的礼品卡在销售时记录为负债（递延收入），并在客人赎回时确认为收入。未兑现的礼品卡损失（即预计不会被赎回的礼品卡金额）基于过去36个月内无活动的礼品卡余额来确认。向特许经营商销售的产品收入在产品交付给特许经营商时记录。 应收款项、经纪费用和递延收入的相关信息根据当前的收入确认指导原则如下： 应收款项主要涉及应支付的特许权使用费、广告费用和租金。应收款项余额已扣除预期信用损失准备金（即，可能的坏账）。公司监控其特许经营商的财务状况，并根据逾期情况和年龄趋势等因素，在认为特许经营商无法支付其应付款项时记录应收款项的预计损失准备金。预期信用损失准备金是公司对其现有应收账款和应收票据可能出现的信用损失的最佳估计。公司为SmartStyle提供融资服务。®特许经营商在重新装修他们的沙龙时。其他资产包括80万美元的应收账款，部分抵消了与该融资计划相关的20万美元的信用损失准备金。以下表格是该期间信用损失准备金滚动表： （ 1) 包括货币波动。 经纪人费用是指使用外部经纪人识别新特许经营者的相关成本。这些费用在签订特许经营协议时支付，并在特许经营协议期间作为一般行政费用进行确认。下表列出了所指期间的经纪人费用余额滚动情况： 延期收取的开放沙龙特许权使用费通常按照特许协议期间直线法确认。截至2024年12月31日和2023年12月31日的三个月内，特许权使用费收入分别为210万美元和160万美元；六个月期间内分别为370万美元和330万美元。截至2024年12月31日，预计未来将确认与开放沙龙延期收取的特许权使用费相关的收入如下（金额单位：千美元）：11 3. 停止的操作 ： 2022 年 6 月 30 日 ， 公司出售了其 Opensalon®Pro (OSP) 软件即服务解决方案出售给 Soham, Inc。由于此次销售，公司在所有期间的财务报表中将 OSP 业务分类为终止运营。截至2024年12月31日的三个和六个季度内，公司分别收