i3 Verticals Inc - A 2025 年年度报告

表格 10 - Q ☐根据 1934 年《证券交易法》第 13 或 15(d) 条提交的季度报告截至 2024 年 12 月 31 日的季度过渡报告根据《1934年证券交易法》第13节或15(d)节 在从 至的过渡期间 委员会文件编号：001-38532i3 垂直公司. (其章程中规定的注册人的确切姓名)特拉华州82-4052852(成立或组织的州或其他司法管辖区)(I. R. S. 雇主识别号)40 Burton Hills Blvd., Suite 415 Nashville, TN37215(主要执行办公室地址)(邮政编码)(615) 465-4487(注册人的电话号码 ， 包括区号)N/A(以前的姓名、以前的地址和以前的会计年度 ， 如果自上次报告以来有所更改) 根据该法第 12 (B) 条注册的证券 ： 标记复选框以表示注册人是否已在过去的12个月内（或根据适用情况，在过去90天内）按照《1934年证券交易法》第13节或15(d)节的要求提交了所有需提交的报告，并且是否在过去90天内一直受到此类报告提交要求的约束。是 x否 o Indicate 通过勾选来表示 发行人是否已在过去的12个月中（或发行人被要求提交此类文件的较短期间内）根据规则405（§ 232.405 本章）的要求提交了每份互动数据文件。 是 √ 否 □ 标明是否为大型加速报告人、加速报告人、非加速报告人、较小规模报告公司或新兴成长公司。参见《证券交易法》第12b-2条中对“大型加速报告人”、“加速报告人”、“较小规模报告公司”和“新兴成长公司”的定义。 ◆ 大型加速文件归档公司 -- 非加速文件归档公司 -- 新兴成长公司 Accelerated filer ® 规模较小的报告公司 如果是一家新兴成长公司，请勾选此处以表示注册公司已选择不使用关于根据《证券交易法》第13(a)条遵守任何新的或修订的财务会计标准的延长过渡期。 ☐ 通过复选标记指明注册人是否为空壳公司 (如交易法规则 12b - 2 所定义) 。 截至2025年2月6日，共有23,428,283股A类普通股，每股面值0.0001美元，以及9,645,843股B类普通股，每股面值0.0001美元。 TABLE OF CONTENTS 第一部分财务信息 5959606060606060第二部分。其他信息项目 1. 法律程序项目 1A 。风险因素项目 2. 股权证券的未登记销售和收益的使用项目 3 。高级证券的违约项目 4. 矿山安全通报项目 5. 其他信息项目 6. 展品 61SIGNatures 第一部分 - 财务信息 i3 垂直公司. 冷凝合并资产负债表(未经审计) （ 单位 ： 千 ， 股份金额除外) i3 垂直公司. i3 垂直公司. 简明合并权益变动表 (未经审计) 6 i3 垂直公司. （ 单位 ： 千) 以下表格提供了对列示于 condensed consolidated 资产负债表中的现金、现金等价物和受限现金与列示于 condensed consolidated 现金流量表中的相应项目之间的调整说明： i3 VERTICALS, Inc. Notes to the Interim Condensed Consolidated Financial Statements (未经审计) （以千为单位，除单位、股份数和每股金额外） 1. 组织和运营 i3垂直科技，Inc.（以下简称“公司”）于2018年1月17日在特拉华州成立。公司旨在完成其A类普通股的首次公开募股（IPO）及相关交易，以开展i3垂直科技及其子公司的业务。i3垂直科技成立于2012年，向战略性垂直市场客户提供无缝集成的软件解决方案，这些解决方案与我们专有的支付处理平台紧密结合。公司的总部位于田纳西州纳什维尔，在美国设有运营机构。除非文义另有要求，“我们”、“我们”、“我们的”、“i3垂直科技”和“公司”均指i3垂直科技，Inc.及其子公司，包括i3垂直科技有限公司。 与首次公开募股（IPO）相关，公司完成了某些重组交易，其中包括i3 Verticals, Inc.成为i3 Verticals, LLC（以下简称“重组交易”）的唯一管理成员。完成IPO和重组交易后，公司成为一家控股公司，其主要资产为i3 Verticals, LLC的普通单位。i3 Verticals, Inc.运营并控制着i3 Verticals, LLC的所有业务，并通过i3Verticals, LLC及其子公司开展其业务。 i3垂直领域有限公司（i3 Verticals, LLC）的大多数经济利益。作为i3垂直领域有限公司的唯一管理成员，i3垂直领域公司（i3 Verticals, Inc.）合并了i3垂直领域有限公司的财务结果，并报告了由除i3垂直领域公司以外的所有者持有的Common Units代表的非控制性权益（“持续股权投资方”）。 2. 停止操作 在截至2024年9月30日的财年中，公司做出了战略决策，决定终止其商户服务业务（以下简称“商户服务业务”）这一重要业务板块。为此，2024年9月20日，i3 Verticals, LLC及其全资子公司i3 Holdings Sub, Inc.（以下简称“卖方”，与i3 Verticals, LLC合称为“卖方”）完成了根据2024年6月26日签署的《证券购买协议》（以下简称“购买协议”）所规定的交易（该完成交易的时间被称为“交割日”）。根据购买协议，卖方向买方Payroc Buyer, LLC（以下简称“买方”）出售了卖方某些直接和间接全资子公司（以下简称“收购实体”）的股权利益，主要涵盖了公司的商户服务业务及其相关专有技术（以下简称“商户服务业务”），并考虑了交割前卖方及其关联公司向收购实体转移商户服务业务相关资产及转让负债的影响。根据购买协议的条款，买方在交割时支付给卖方合计约4.38亿美元的购买价款（已考虑净营运资本、债务和现金调整因素），并保留后续调整购买价款的权利。商户服务业务包括公司原商户服务业务板块的全部内容以及公司原软件和服务业务板块的一小部分。 与交易的完成相关，公司签订了过渡服务协议，根据该协议，公司在交易完成后的一段时间内将向Payroc提供某些信息技术和运营过渡服务，并与Payroc签订了处理服务协议，根据该协议，在交易完成后，双方将按照协议条款为各自客户的支付处理服务提供支持。 Aggregate成本发生在截至2024年9月30日的会计年度内与交易相关的成本中，不属于增量直接交易成本的部分约为2,626万美元，并被计入费用。 i3 VERTICALS, Inc. 中期冷凝合并财务报表附注 (未经审计)（ 单位、股份和每股金额除外 ， 单位、股份和每股金额除外) 产生了这些费用。这些费用主要发生在截至2024年9月30日的财年的第二和第三财政季度，并包括与交易相关的第三方咨询、顾问、法律和专业服务费用，以及其他相关项目。这些费用在公司的简要合并利润表的销售、一般和管理费用中有所反映。 merchant服务业务的财务结果在公司合并利润表中作为终止经营的收入呈现，并已扣除所得税。下表展示了截至2024年12月31日和2023年12月31日三个季度merchant服务业务的财务结果： 中期冷凝合并财务报表附注 (未经审计)（ 单位、股份和每股金额除外 ， 单位、股份和每股金额除外) 公司选择不在 condensed consolidated statement of cash flows 中单独披露终止运营的财务信息。公司在截至2024年12月31日的三个月内，与终止运营相关的重大现金流量活动不显著。以下表格展示了condensed consolidated 财务报表中主要项目下的终止运营产生的现金流量： 3. 重要会计政策摘要 介绍的基础 未审计的合并财务报表根据美国通用会计原则（GAAP）编制，适用于中期财务信息，并遵循美国证券交易委员会（SEC）的报告和披露规则与规定。因此，这些报表并未包含完整财务报表所需的所有信息和附注。管理层认为，这些未审计的合并财务报表包括截至2024年12月31日及2024年12月31日和2023年12月31日三个季度末公司及其子公司的所有必要的调整（仅包括常规的、周期性的项目），以提供公允的财务状况呈现。截至2024年12月31日三个季度的经营结果未必能够反映全年的经营表现。 根据证券交易委员会（SEC）的相关规定，摘要中的重要会计政策部分已精简或省略了合并财务报表附注中包含的部分信息和披露内容。公司认为这些披露足以使所呈现的信息不具有误导性。建议将这些未经审计的合并财务报表与公司截至2024年9月30日财年的年度报告（Form 10-K）中包含的截至2024年9月30日和2023年9月30日的合并财务报表及其附注一并阅读，该年度报告于2024年11月25日提交给SEC。 巩固原则 这些 interim 凝聚合并财务报表包括本公司及其子公司公司的账目。在合并过程中已消除了所有内部公司账户和交易。 11 i3 VERTICALS, Inc. Notes to the Interim Condensed Consolidated Financial Statements (未经审计) (以千为单位，除非特别说明，否则以个位数、股和每股金额为单位) 限制性现金 受限现金代表与收购相关的托管资金，或根据协议存放在处理银行的存款，旨在覆盖潜在的商户损失。这些资金在附随的 condensed consolidated balance sheets 中列为长期资产，因为相关协议的期限超过十二个月。根据会计准则更新（“ASU”）2016-18 的采用，现金流量表 ： 限制性现金(主题 230) ， 公司包括限制性现金 以及在合并现金流量表中列报的现金和现金等价物余额。 结算资产和债务 结算资产和义务源于公司在代表商户、消费者、学校及其他机构暂时持有或欠付资金时产生。由于时间差异、交易手续费、商户储备金以及特殊项目等因素的影响，公司从银行卡网络收到的资金金额与向对手方支付的资金金额之间存在差异。这些在结算过程中产生的余额体现在附随的合并资产负债表中作为结算资产和结算负债。除了商户储备金外，结算资产或结算负债通常在1至4天内被收取和支付。截至2024年12月31日，结算资产和结算负债总额为1,205万元；截至2024年9月30日，结算资产和结算负债总额为632万元。 改叙 某些前期金额进行了重新分类，以符合当前期间的呈现方式。这些重新分类对公司之前报告的合并净利润（亏损）没有影响。 停止运营 公司的商户服务业务的经营结果已在 condensed consolidated statements of operations 中的所有期间重新分类为终止经营。有关更多信息，请参阅附注 2。 将某些成本改为其他服务成本的列报 在2024财年第四季度处置了公司的商户服务业务后，公司的核心业务转变为为关键垂直行业提供软件解决方案。鉴于公司业务模式的变化，公司重新分类了某些费用，以更好地与当前主要运营的行业对齐。在2025财年第一季度，公司在 condensed consolidated 财务报表中修订了某些费用的呈现方式，将其从销售、一般和管理费用重新分类为服务成本。公司将与安装公司软件、客户数据转换、培训客户人员、客户服务活动以及向客户提供的一系列其他直接服务相关的人员成本从销售、一般和管理费用重新分类为服务成本。此外，公司将直接支持公司客户的某些托管及相关软件成本也从销售、一般和管理费用重新分类为服务成本。 Comparative amounts have been重新分类以符合当前期间的呈现方式。这一变更对 condensed consolidated balance sheets, condensed consolidate