Prairie Operating Co. 美国股票报章 (2025 - 02 - 07 版)

这个初步招股说明书和随附的基础招股说明书是根据《1933年证券法》（经修订）向证券交易委员会提交的有效注册声明的一部分。本初步招股说明书补充文件中的信息尚不完整，可能会有所变更。此初步招股说明书补充文件和基础招股说明书并非所描述证券的要约出售文件，亦未邀请就这些证券进行要约购买，在任何要约或购买均未被允许的jurisdiction内，不得作出此类要约或邀请。 根据 2025 年 2 月 7 日完成的初步招股说明书附录 (至招股说明书日期为 2024 年 12 月 20 日)招股说明书附录 $200,000,000 草原运营公司.普通股 Prairie Operating Co.（本公司、“我们”、“我们的”或“我们公司”）正在发行面值为每股0.01美元的普通股（“普通股”），总价值为200,000,000美元。 我们的普通股在纳斯达克资本市场（NASDAQ）上市，股票代码为“PROP”。截至2025年2月6日，纳斯达克市场上我们普通股的最后交易价格为每股8.64美元。 购买我们公司的普通股票涉及风险。请参阅本招股说明书补充文件第S-14页开始的风险因素部分以及附带的基础招股说明书第4页上的风险因素，以及其他我们在本招股说明书补充文件和附带的基础招股说明书中有援引的风险因素。 请参阅本 Prospectus 补充文件中的 “承销” 部分，以了解与本次发行相关的所有承销补偿详情。 我们授予承销商一个选择权，在本Prospectus Supplement日期起的30天内行使，以额外购买最多价值30,000,000美元的普通股股份，条件和上述条款相同。 none of the 证券交易所委员会（以下简称“SEC”）或任何州的证券委员会批准或否决了这些证券，也没有确定本补充招股说明书或附带的基础招股说明书的真实性或完整性。任何形式的相反陈述都是刑事犯罪。 Page 你应该仅依赖于本招股说明书补充文件、附带的基础招股说明书以及我们为此股票发行准备或代表我们准备的任何自由文件中包含或援引的信息。如果有关此次股票发行的信息在本招股说明书补充文件与附带的基础招股说明书中存在差异，你应该依赖本招股说明书补充文件中的信息。我们和承销商未授权任何人向你提供其他额外或不同的信息。如果有人向你提供了其他额外、不同或矛盾的信息，你不应依赖这些信息。我们和承销商并未在任何允许在此股票发行中进行要约或销售的司法管辖区进行要约或销售。本招股说明书补充文件、附带的基础招股说明书或任何自由文件中所含的信息仅在相关文件所示日期准确且完整，而我们在此引用的信息仅在相关文件的引用日期准确且完整（或，就特定信息而言，如文件中所示的日期为准），无论是在递交本招股说明书补充文件或任何股票销售时的时间。自上述日期以来，我们的业务、财务状况、经营结果和前景可能已经发生变化。 关于本招股说明书附录 这份文件是我们在2024年10月18日向SEC首次提交的Form S-3通用注册声明的一部分，并分别在2024年11月22日和2024年12月10日进行了修订，最终于2024年12月20日被SEC宣布生效。这份文件分为两部分。第一部分是本补充说明书，描述了此次普通股发行的具体条款，包括价格、发行的普通股数量以及投资此次发行的风险。第二部分是附带的基础说明书，提供了有关我们可能在未来一段时间内进行一次或多次发行证券的更一般信息，其中一些信息可能不适用于此次普通股发行。通常当我们提到“说明书”时，指的是本补充说明书和附带的基础说明书及其所包含的内容，包括在此处和其中引用的文件。本补充说明书、附带的基础说明书以及在此处和其中引用的文件均包含了关于本公司、此次发行的普通股及其他您在投资前应了解的重要信息。请参见“引用文件”。 本附 Prospectus 补充文件 中所含信息与伴随的基础 Prospectus 或在本 Prospectus 补充文件 文件日期之前向 SEC 披露并纳入此处参考的任何其他文件中所含信息之间存在冲突的情况下，您应依赖本 Prospectus 补充文件 中的信息。如果这些文件中的任何一项陈述与另一项具有较晚日期的文件中的陈述不一致，则较晚日期文件中的陈述修改或取代较早的陈述。 这份招股说明书补充文件和附带的基础招股说明书包含了一些在此提及文件中的部分内容摘要，但完整的详细信息请参阅实际文件。所有摘要均完全参考实际文件的内容进行解释。 部分提及于此份附录 Prospectus 和随附的基础 Prospectus 的文件副本已提交，将提交或作为附件纳入注册声明的一部分，而此份附录 Prospectus 和随附的基础 Prospectus 即为其一部分。您可以通过“更多信息获取途径”一栏中所述的方式获取这些文件的副本。 Prairie Operating公司、承销商及其各自的代表均不对您根据适用法律进行我们普通股投资的行为作出任何陈述。您应当咨询自己的法律顾问、税务顾问和商业顾问关于投资我们普通股的相关事宜。本 Prospectus Supplement 和附带的 Base Prospectus 中的信息并非对任何潜在投资者的法律、税务或商业建议。 除非另有说明，“Prairie”、“公司”、“我们”、“我们公司”和“我们的”均指Prairie Operating Co.及其合并子公司。文中使用的首字母缩写词如未定义，则在其首次出现时进行定义，详见“常用术语和约定定义”部分。 行业和市场数据 市场数据和其他某些纳入或援引至本招股说明书补充文件中的统计数据基于独立的行业出版物、政府出版物或其他已发布的独立来源。尽管我们相信这些第三方来源截至其发布日期是可靠的，但我们和承销商并未独立验证这些信息的准确性和完整性。部分数据也基于我们的善意估计。我们所处的行业由于多种因素的影响具有极高的不确定性与风险，包括但不限于“风险因素”一节中所描述的内容，该部分内容见本招股说明书补充文件、附带的基础招股说明书以及截至2023年12月31日的年度报告（经修改后）中引用的部分。这些及其他因素可能导致实际结果与任何第三方出版物中表达的结果存在重大差异。 非 GAAP 财务指标 我们在本招募说明书补充文件中包括了某些非GAAP财务指标，包括调整后EBITDA、杠杆率和PV-10，这些指标旨在补充而非替代相应的GAAP财务指标。请参阅“摘要—非GAAP财务指标”部分，以获取有关这些非GAAP财务指标的更多信息，包括我们对这些非GAAP财务指标的定义以及与最直接可比的GAAP财务指标之间的调节内容。 本文使用的某些条款和惯例的定义 除文意另有所指外, 以下术语在本招股章程中使用时具有以下含义: “A & R LTIP ” 是指修订和重新修订的草原运营公司长期激励计划。 “Bayswater” 指的是 Bayswater Resources, LLC、Bayswater Fund III-A, LLC、Bayswater Fund III-B, LLC、Bayswater Fund IV-A, LP、Bayswater Fund IV-B, LP、Bayswater Fund IV-Annex, LP 以及 BayswaterExploration & Production, LLC。 “贝斯沃特收购 ” 是指本公司根据贝斯沃特 PSA 购买贝斯沃特资产。 “Bayswater Assets” 指的是根据《Bayswater PSA》定义的租赁、土地、井、设施和设备、矿产权益、处置系统和表土协议，所有这些资产均位于DJ盆地，以及与之相关的设备、记录、车辆和其他资产（包括库存的烃类），我们将根据《Bayswater PSA》从Bayswater购买，但不包括其中明确规定的某些排除资产。 “Bayswater PSA” 指的是公司、Prairie Operating Co., LLC、Otter Holdings, LLC、Prairie SWD Co., LLC和 Prairie Gathering I, LLC 于 2025 年 2 月 6 日签订的购买和销售协议（Purchase and Sale Agreement）。 “Boe/d” 表示油当量 Barrel of Oil Equivalent (BOE)，按照每 barrels 原油或凝析油相当于 6000 立方英尺天然气的比例，每天计算。 “Central Weld 资产”指的是根据NR协议，我们在科罗拉多州沃尔德县DJ盆地购买的油和气租赁、矿物权益、生产井和单元（在NR协议中均有定义）以及相关记录、设备和其他财产。 可转换债权凭证意味着我们于2024年9月30日与Yorkville签订的、附带预付贷款协议的可转换债权凭证，该可转换债权凭证的总本金金额为1500万美元。 “DJ 盆地 ” 是指丹佛 - 朱尔斯堡盆地。 “现有信贷协议”是指公司作为借款人、 Citibank, N.A. 作为行政代理行，以及相关金融机构签署于2024年12月16日的信贷协议。 “Exok ” 是指俄克拉荷马州的一家公司 Exok ， Inc. 。 “Exok协议”是指公司、Prairie LLC和Exok于2023年5月3日签订的《修订和重述的购销协议》。 “Exok Option Purchase” 指的是可选购买石油和天然气租赁权，包括Exok在其位于科罗拉多州韦尔县的所有未开发石油和天然气租赁权上的所有权利、所有权和利益，以及某些其他相关资产、数据和记录。 “Exok 交易”是指公司根据《Exok 协议》以 3,000,000 美元的价格从 Exok 购买位于科罗拉多州威尔德县的部分未开发的石油和天然气租赁权，包括 Exok 所有与这些租赁权相关的权利、所有权和其他利益，以及某些相关资产、数据和记录。 “Exok Warrants” 指的是Exok于2023年8月14日发行给Exok的关联方、用于购买670,499股我们普通股的认股权证，行使价格为每股6.00美元。 融资交易“ collectively refers to (i) 本次发行及使用预计募集资金的部分款项来支付百水收购交易的部分价款，和 (ii) 签署并借款3.15亿美元的新信贷协议以支付百水收购交易的部分价款。 “创世纪资产 ” 是指初始创世纪资产和创世纪螺栓资产。 “Genesis Bolt-on Assets” 指的是自2024年1月31日起从私人卖方收购的位于科罗拉多州温德县DJ盆地的石油和天然气租赁权。 “总英亩 ” 或“ 总水井 ” 是指公司拥有营运权益的总英亩或水井。 “Initial GenesisAssets” 指的是在科罗拉多州温德县DJ盆地获取的石油和天然气租赁资产，这些资产与Exok交易及Exok选择权购买有关。 “Legacy Warrants” 指的是合并完成后剩余的、用于购买我们普通股的原有认股权证。 “Mboe ” 是指 1000 桶石油当量。 “合并选项”指的是以每股0.25美元的行使价格收购总计8,000,000股普通股的选择权。这些选择权仅在满足特定生产门槛的情况下才可行使，并且源自将某些非补偿性购买Prairie LLC成员权益的选择权转换为Creek Road Merger Sub与Prairie LLC进行合并的过程中。 “净英亩 ” 或“ 净油井 ” 是指公司在总英亩或总油井中拥有的部分工作权益的总和。 “新信贷协议”指的是我们预计在完成贝斯威治收购（Bayswater Acquisition）时将签订的经修改和重述的信贷协议，该协议将在其他条款的基础上修订或重新陈述我们现有的信贷协议，并为我们提供最高达4.75亿美元的借款额度，以在贝斯威治收购完成时生效。 “NGL ” 是指天然气液体。 “镍路 ” 是指 NRD 和 NRO 。 “NR 收购 ” 是指公司根据 NR 协议购买中央焊缝资产。 “NR协议”是指公司、Prairie LL