奥驰亚集团美股招股说明书(2025-02-05版)

奥驰亚集团有限公司. $500, 000, 000 4.875% 票据 2028$500, 000, 000 5.625% 票据 2035 菲利普莫里斯美国公司. The 2028年到期的债券（以下简称“2028年债券”）将于2028年2月4日到期，而2035年到期的债券（以下简称“2035年债券”，与2028年债券合称“债券”）将于2035年2月6日到期。2028年债券的利息将在每年的2月4日和8月4日支付，自2025年8月4日起开始支付。2035年债券的利息将在每年的2月6日和8月6日支付，自2025年8月6日起开始支付。我们有权根据“债券描述—选择性赎回”部分所述的价格，全部或部分赎回各系列债券，包括已累积但未支付的利息。如果发生涉及美国联邦所得税的相关事件，我们也可以在到期日前赎回各系列债券。请参见“债券描述—因税收原因赎回”。如果某系列债券发生控制变更触发事件，我们将被要求以债券总本金金额的101%，加上任何已累积但未支付的利息，向持有人回购此类债券。请参见“债券描述—控制变更触发事件下的回购”。 这些债券将是我们公司的高级无担保债务义务，并且将与我们现有的所有其他高级无担保债务义务以及未来的同类债务义务处于同等地位。每一系列的债券将由我们的全资子公司菲利普·莫里斯美国公司提供担保。该担保将与菲利普·莫里斯美国公司现有的及其他未来的所有高级无担保债务义务和不时存在的担保处于同等地位。这些债券将以美元计价，并仅以2000美元及此数额的整数倍发行。 投资于票据涉及风险。请参阅本招股说明书附录 S - 7 页开始的 “风险因素 ” 。 neither 证券交易所委员会 nor 任何州级证券委员会或其他监管机构批准或否决了这些证券，也未确定本招股说明书补充文件或附带的招股说明书的真实性或完整性。任何与此相反的陈述均构成刑事犯罪。 上述公开报价不包括累计利息。各系列债券的利息将从2025年2月6日起计息。 承销商预计将于2025年2月6日左右在纽约完成每一系列债券的交付，通过 Depository Trust Company（简称“DTC”）及其参与者 Clearstream Banking S.A.（简称“Clearstream”）或 Euroclear Bank SA/NV（作为 Euroclear 系统的操作方）进行交割，支付地为纽约。 招股说明书 Page1 1 2 3 4 5 5 6 关于此招股说明书中的更多信息，请参阅附录中的文件、前瞻性声明及警示性陈述、公司风险因素、募集资金用途、债务证券描述。 我们未授权任何人向您提供除本招股说明书补充文件、相关自由销售说明书以及附录的招股说明书中包含或援引的内容以外的任何信息。我们不对除本招股说明书补充文件、相关自由销售说明书以及附录的招股说明书之外的任何其他信息负责，并且不能保证这些信息的可靠性。如果其他人提供的信息与本招股说明书补充文件、相关自由销售说明书以及附录的招股说明书中的信息不一致或不同，请勿依赖这些信息。我们没有在任何因发行或出售这些证券而被禁止的司法管辖区进行这些证券的要约。无论何时交付此类文件或进行此处或由此提供的证券销售，均不应以任何情况下的任何方式暗示自本招股说明书补充文件、相关自由销售说明书以及附录的招股说明书的日期以来我们的事务未发生任何变化。 此附录 Prospectus 补充文件和所附 Prospectus 的分发以及债券的发行或出售在某些司法管辖区可能受法律限制。持有此附录 Prospectus 补充文件和所附 Prospectus 的人员有责任了解并遵守任何适用的限制。不得使用此附录 Prospectus 补充文件和所附 Prospectus 作为或与任何人在任何司法管辖区进行要约或征集，或向任何人士进行要约或征集，而该要约或征集在该司法管辖区未获授权，或在该司法管辖区向任何人士进行要约或征集是违法的。请参阅本附录 Prospectus 补充文件中的“发行限制”。 目录 关于本招股说明书附录 这份附录包含本次债券发行的条款。本附录或引用的信息可能会补充、更新或更改附在本附录中的招股说明书所含或引用的信息。若本附录所含或引用的信息与附在本附录中的招股说明书所含或引用的信息不一致，您应依赖本附录中所含或引用的信息。 您在做出投资决策时，应仔细阅读并考虑本招股说明书补充文件、附带的招股说明书以及任何相关的自由文件中包含或援引的所有信息。请参阅本招股说明书补充文件中的“文件的援引”部分以及附带的招股说明书中的“更多信息获取途径”。 本招股说明书中提及的“Altria”、“公司”、“我们”、“我们公司”以及“我们的”均指Altria集团及其子公司，除非另有说明或另有要求。提及的“PM USA”指的是Philip Morris USA Inc.，它是Altria的全资子公司。 参考本募集说明书补充文件中对“$”、“美元”和“美国美元”的引用均指美国的货币。所有包含或通过引用纳入本募集说明书补充文件的Altria财务数据均为美国货币单位。 按照美国通用会计原则呈现。安贝维SA/NV（“ABI”）截至2023年12月31日年度的财务数据根据美国证券交易委员会阿尔特欧加公司修正后的第1号年度报告（Form 10-K）纳入参考，并按照国际会计准则board发布的国际财务报告准则进行呈现。 招股说明书补充文件和附带的招股说明书中出现的商标用斜体表示，属于Altria或我们的子公司所有，或已获得许可使用。 S-1 目录 前瞻性和警示声明 本招股说明书补充文件及附带的招股说明书中包含或引用的某些信息可能包括前瞻性陈述。前瞻性陈述的例子包括关于我们预期、计划、目标和未来财务表现的陈述。您可以通过使用诸如“战略”、“预期”、“继续”、“计划”、“预期”、“相信”、“将要”、“估计”、“预测”、“意图”、“项目”、“目标”、“目的”、“指导”、“目标”以及类似含义的其他词语来识别这些前瞻性陈述。您还可以通过这些陈述不严格基于历史或当前事实来识别前瞻性陈述。 我们无法保证任何前瞻性陈述能够实现，尽管我们认为我们在计划、估算和假设方面已经相当谨慎。未来结果的实现取决于风险、不确定性以及可能证明不准确的假设。如果已知或未知的风险或不确定性得以实现，或者基础估计或假设证明不准确，实际结果可能会与预期、估计或预测有重大差异。您在考虑我们的前瞻性陈述以及是否投资这些票据时，应牢记这一点。根据《1995年私人证券诉讼改革法案》中的“安全港”规定，我们在本募集说明书补充文件中援引的文件中指出了可能导致实际结果和结果与任何前瞻性陈述中包含或暗示的内容有重大差异的重要因素和风险。任何由我们做出的前瞻性陈述都受到这些因素和风险的影响。您应该明白，不可能预测或识别所有这样的因素和风险。因此，您不应认为本募集说明书补充文件中援引的文件中讨论的因素和风险是完整的。我们没有义务出于适用法律的要求之外更新我们不时做出的任何前瞻性陈述。 目录 SUMMARY The Company 我们拥有面向美国21岁以上烟草消费者的核心烟草产品组合。我们的愿景是负责任地引领成年烟民向无烟未来过渡。超越吸烟™引领成人烟民转向减少危害的选择，通过采取行动帮助数百万成人-transition millions to potentially less harmful choices-脱离香烟，我们认为这是一项对成年烟草消费者、企业和社会具有重大机遇的任务。 我们的全资子公司包括PM USA，该公司在美国从事香烟的制造和销售；约翰·麦克德莫特公司（John Middleton Co.），该公司从事机器制造的大雪茄的制造和销售，并且是PM USA的全资子公司；UST LLC，该公司通过其全资子公司U.S. Smokeless 烟草公司 LLC 从事湿式无烟烟草产品和 snus 产品的制造与销售；Helix 创新 LLC（在美国运营）及其外国附属公司在某些其他国家从事口腔尼古丁袋的制造与销售；NJOY, LLC 从事电子蒸汽产品（e-雾化产品）的制造与销售。此外，我们还拥有一个名为瀚天创新 LLC 的主要合资企业，专注于美国市场加热烟草棒产品的营销和商业化。我们的全资子公司还包括阿尔特拉集团分销公司，该子公司为国内运营公司提供销售和分销服务；以及阿尔特拉客户服务 LLC，该子公司为我们及其子公司在法律、监管、研究与产品开发、消费者参与、财务、人力资源和外部事务等领域提供各种支持服务。 截至2024年12月31日，我们持有 ABI（全球最大的啤酒生产商）约8.1%的股权，以及加拿大领先的大麻二酚公司 Cronos Group Inc. 约40.9%的股权。 我们运营公司的品牌组合包括万宝路®,黑色 & 温和®,哥本哈根®,Skoal®,on!®andNJOY®. 我们是一家控股公司，是一个与子公司独立且不同的法律实体。我们的子公司没有义务支付任何债券款项，除非通过PM USA的担保。由于我们是一家控股公司，我们支付任何债券款项的能力主要依赖于我们通过子公司支付的股息、分配和关联公司贷款利息来获取运营现金流量的能力。此外，我们从ABI获得现金股息，并将在ABI继续支付股息的情况下继续获得这些股息。截至本招股说明书补充文件的日期，我们的主要子公司没有因合同义务限制其向我们支付现金股息或其他付款或分配的能力。由于我们是一个与子公司独立的法律实体，我们及我们债权人的权利参与任何子公司的资产或收益的分红或分配，受到该子公司债权人优先权的限制，除非本公司作为债权人自身的索赔得到认可。 我们的主要行政办公室位于美国弗吉尼亚州里士满市威斯布罗德街6601号，电话号码为(804) 274-2200，官方网站为www.altria.com。通过我们的网站（除本 Prospectus 补充文件中明确纳入的部分外）提供的或可访问的信息（包括但不限于本 Prospectus 补充文件中明确纳入的部分）均不被视为本 Prospectus 补充文件的一部分。 目录 利率 付息日期 目录 · 高级人员有权支付美国总理未来的所有次级债务， 如果有的话。 在某些情况下，PM USA将解除对债券的担保。详见“风险因素——与本次发行相关——在某些情况下，PM USA将解除对债券的担保。” 在 2028 年 1 月 4 日之前 (该日期是在2028 年到期的票据的预定到期日) ， 我们可以选择 ， 赎回2028年到期的债券，可以随时全部或部分赎回，赎回价格为以下两项中的较高者：赎回的2028年到期债券的面值的100%，或“弥补金额”，并且在任何情况下，还包括该日期之前累计但未支付的利息（如有），直至但不包括赎回日期。 在2028年1月4日或之后（即距2028年到期债券的到期日一个月前），我们有权按照以下条款赎回2028年到期的债券：可以选择全额赎回或部分赎回，每次赎回的价格等于待赎回债券面值的100%加上自上一次利息支付日至赎回日期间累积但未支付的利息（如有）。 在2034年11月6日（即2035年到期债券的应计 maturity date前三个月）之前，我们有权根据我们的选择，以赎回价格赎回2035年到期债券，该赎回价格等于所赎回的2035年到期债券本金金额的100%与“弥补金额”中的较高者，加上任何已累计但未支付的利息（如有），直至但不包括赎回日期。 自2034年11月6日起（即距2035年到期债券的预定到期日前三个月），我们有权按以下条件赎回2035年到期债券：可以一次性全部赎回或部分赎回，每次赎回的价格等于待赎回债券本金金额的100%加上自上一次利息支付日至赎回日期间累积但尚未支付的利息（如有）。赎回日期不包括在内。 可选的税收减免 S-5 目录 我们将根据包含限制我们能力（但有重大例外情况）的契约条款的信托契据发行这些票据。 · 招致以留置权担保的债务 ； 以及• 从事售后回租交易。 我们将收到净收益 (在承销折扣和在提供费用之前) ， 本次发