纽约梅隆银行美股招股说明书(2025-02-05版)

规则424(b)(2)文件编号 333-282710 高级中期票据系列J（美元固定利率/浮动利率）1,250,000,000美元，4.942%固定利率/浮动利率可调用高级票据到期日2031年 交易日期：2025年2月4日 原始问题日期：2025年2月11日 本金金额：12.5亿美元 净收益（扣除费用前）分配给发行人：1,248,125,000 美元 价格对公众：100.000% 加上至2025年2月11日为止的应计利息（如有） 佣金/折扣：0.150% 代理商能力：☐ 委托基础 ☐ 代理基础 到期日：2031年2月11日 固定利率期限：2025年2月11日至2030年2月11日（不含） 浮动利率期间：2030年2月11日到2031年2月11日但不包括2030年2月11日 关于固定利率期间的利息支付日期：每年二月和八月的第11天支付，始于2025年8月11日，截至2030年2月11日。 关于固定利率期限的利率：每年4.942% 关于固定利率期限的计息天数约定：30/360 关于浮动利率期间的利息支付日期：每年2月11日、5月11日、8月11日和11月11日，自2030年5月11日起开始。 利率与浮动利率期间相关：按《招股说明书补充》中定义的SOFR（复合SOFR），根据《招股说明书》、《招股说明书补充》及本定价补充书中的规定确定，加上利差。在任何浮动利率期间（利息期间）的利率均不得低于最低利率。 浮动利率期间利息期间：（i）从包括任何利息支付日（或仅就浮动利率期间内的首个浮动利率利息期间而言，从包括2030年2月11日起）至下一个利息支付日之前，但不包括该日；（ii）在最后一个此类期间的情况下，从包括到期日之前的利息支付日直至到期日之前，但不包括到期日；或者（iii）在发生任何债券赎回的情况下，从包括适用赎回日期之前的利息支付日直至赎回日期之前，但不包括该日期。 在浮动利率期间的基础利率或基准利率：复利SOFR 浮动利率期限利差：+88.7个基点 最低利率：0% 关于浮动利率期间的实际天数约定：实际/360 商业日大会：关于固定利率期间，包括在2030年2月11日发生的利息支付日，随后，未经调整。如果固定利率期间的任何利息支付日不是商业日，利息支付将在下一个后续商业日进行，并且不会因这种推迟而产生额外利息。关于浮动利率期间，不包括在2030年2月11日发生的利息支付日，经过修改后，调整。如果浮动利率期间的任何利息支付日不是商业日（除了也是到期日或赎回日的利息支付日）， 日期（如适用），此类利息支付日将推迟至下一个工作日，除非下一个工作日将落在下一个月的日历中，此时利息支付日将是紧邻的前一个工作日。如果到期日或（如适用）赎回日不是工作日，本金和利息的支付将在下一个后续工作日进行，并且从到期日或赎回日起（如适用）不再产生额外利息。 赎回条款：如下所述 授权面额：$2,000 及其超过部分 $1,000 的整数倍 债券不属于银行存款，也不由联邦存款保险公司或其他政府机构承保，也不是银行的义务或由银行保证。 可选赎回和可选偿还： 债券将根据公司的选择，在任何时间及从时起，部分或全部赎回，自2025年8月11日（或，如果在2025年2月11日之后发行任何额外的债券，则从此类额外债券的最后发行日期起六个月后开始）起，至但不包括2030年2月11日（“首次赎回日”）。 日期），以相当于本金金额百分比（四舍五入至小数点后三位）的赎回价格，等于以下较大值： （1）（a）剩余计划支付的本金和利息的现值总和，按每半年一次（假设一年为360天，由十二个月份组成，每月30天）将到期日（假定票据在第一次票面利率到期日到期）的贴现率（如招股说明书补充说明中定义），根据招股说明书补充说明中规定的条款确定，加上10个基点的差额（b）至赎回日期止的利息累积，但不包括赎回日期。 (2)100% of the principal amount of the Notes to be redeemed, 此外，不论哪种情况，均包括但不限于赎回日期之前的应计未付利息。 在首次赎回日，债券将由公司选择以全额（但非部分）赎回，赎回价格等于债券本金金额的100%，加上至赎回日为止已产生但未支付的利息。自2031年1月11日起，债券将由公司选择以全额或部分在任何时间和不时赎回，赎回价格等于待赎回债券本金金额的100%，加上至赎回日为止已产生但未支付的利息。 公司选择赎回债券的金额至少为2,000美元，并在超过2,000美元的部分以1,000美元的整数倍增加，且需在赎回日期前至少5天且不超过30个日历日内，通过向债券持有人发出书面通知，并按照高级抵押契约的规定进行。如任何债券部分赎回，将发行与部分赎回债券具有相同期限和条款的新债券，以债券持有人的名义发行，并在提交并交还部分赎回债券时发放。 违约：抵押解除和契约抵押解除条款，如招股说明书中“债务证券描述——公司根据高级抵押或高级次级抵押发行的债务证券——法律抵押解除和契约抵押解除”部分所述，将适用于这些债券。 美国联邦所得税影响：公司认为，这些债券应被视为可变利率债券，且在美国联邦所得税目的下不附有原始发行折扣。请参阅招股说明补充文件中的“美国联邦所得税后果”部分，以了解投资这些债券所涉及的美国联邦所得税后果的讨论。 无PRIIPs或英国PRIIPs KID：未准备任何PRIIPs或英国PRIIPs关键信息文档（KID），因为这些文档在欧盟经济区或英国对零售投资者不可用。请参阅招股说明书补充中的“禁止向欧盟经济区零售投资者销售”和“禁止向英国零售投资者销售”。 分配计划：本报告中描述的债券是由以下表格中列出的代理人（以下简称“代理人”）各自以主要身份分别购买，而非联合购买，购买条件与招股说明书中“中期债券分配计划（利益冲突）”标题下描述的条件一致。 代理人预期将通过纽约证券交易所的设施仅以簿记形式交付本息凭证，地点在纽约州纽约市，大约在定价补充文件发布后的第五个交易日，或称为“T+5”。在二级市场中证券交易通常需要在一天内结算，被称为“T+1”，除非交易的各方另有协议。因此，鉴于本息凭证的初次交付不会在T+1基础上进行，希望在前一天或更长时间内交易的投资者，在交易时需要指定一个替代结算周期，以防止结算失败。 说明书、说明书补充和本定价补充可以由公司、BNY Mellon Capital Markets, LLC以及由公司控制的任何其他附属机构在涉及证券初次销售和初次销售后涉及证券的市场制作交易中使用。这些交易可能以与购买或销售时市场价格相关的协商价格执行，或以其他价格执行。公司和其附属机构可以作为交易中的主方或代理方行事。 代理人及其相应的关联机构是全面服务金融机构，从事各种活动，可能包括证券交易、商业和投资银行、财务咨询、投资管理、投资研究、主要投资、对冲、融资和经纪活动。某些代理人和他们的相应关联机构曾不时为该公司提供，也可能在将来提供各种财务咨询和投资银行服务，为此他们已收到或将会收到惯例费用和支出。 我们估计，在不包括承保折扣和佣金的情况下，我们将支付大约395,000美元的费用。 在他们的各种商业活动常规流程中，代理商及其各自的附属公司已做出或持有，未来可能做出或持有包括作为某些衍生品和对冲安排的对手方在内的广泛投资，并且可能已积极交易，未来可能继续积极交易债务和股权证券（或相关的衍生证券）以及金融工具（包括银行贷款），为自己和客户的账户进行交易。他们过去和未来可能持有此类证券和工具的多头和空头头寸。此类投资和证券活动可能涉及，未来也可能涉及公司的证券和工具。