Viper Energy Inc. - 美股招股说明书（2025-01-30版）

目录 根据规则424(b)(5)提交的登记号333-282039 本增发说明书补充说明适用于1933年证券法下的有效登记声明，但并不完整，可能发生变更。本增发说明书补充说明及其附带的原始增发说明书，均非出售这些证券的要约，也不构成在任何禁止提供或出售证券的司法管辖区购买这些证券的邀请。 待定，日期为2025年1月30日 招股说明书补充（针对2024年9月11日招股说明书） 22000000股 VIPER ENERGY, INC. A 类普通股 我们正在提供2200万份我们A类普通股票。 我们已经授予承销商一项为期30天的选择权，按照以下规定的条款和条件，购买最多330万份我们A类普通股票。 我们的A类普通股在纳斯达克全球精选市场上市，股票代码为“VNOM”。我们于2023年11月13日注册为特拉华州公司。在此之前，我们为Viper Energy Partners LP，一家特拉华州有限合伙企业，其普通单位代表有限合伙人利益，并在纳斯达克全球精选市场上市，股票代码为“VNOM”。2023年11月13日，每份未偿普通单位转换为一份A类普通股。2025年1月29日，我们A类普通股的最后报告销售价格为每股46.84美元。 投资于我们的A类普通股涉及风险。请参阅“风险因素本招股说明书补充文件自第S-8页开始，随附的基本招股说明书自第S-6页开始。 （1）请参阅本招股说明书补充页码S-18上的“承保”部分，以获取有关承保补偿的更多信息。 A delivery of the shares of Class A common stock will be made on or about February 2025 through the book-entry facilities of the Depository Trust Company. 证券交易委员会或任何州证券委员会均未批准或反对这些证券，也未确定此补充招股说明书或随附的原始招股说明书是否真实或完整。任何相反的声明均属刑事犯罪。 联合主要簿记管理 您可以在以下地方找到更多信息 在做出您的投资决策时，您应仅依赖本增发说明书补充信息中包含或引用的信息，或本增发说明书所引用的信息。我们或承销商未授权任何人提供与包含在本增发说明书或附随的增发说明书或我们可能授权发送或提供的任何免费写作增发说明书中的信息不同的信息。我们或承销商不对任何其他人可能提供的信息的真实性承担责任，也无法保证这些信息的可靠性。我们或承销商不在任何禁止提供或销售我们A级普通股的司法管辖区做出股份提供。您不应假设本增发说明书补充信息、附随的增发说明书或本增发说明书或其中所引用的文件中的信息在除这些文件的相应日期以外的任何日期都是准确的。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、经营成果和前景可能已经发生变化。 目录 关于本增发说明书的补充 这份增发说明书是提交给美国证券交易委员会（或简称“SEC”）的注册声明的一部分，使用了“暂存”注册程序。本文件分为两部分。第一部分是本增发说明书补充，它描述了本次A类普通股发行的特定条款。第二部分是随附的基线说明书，提供更一般的信息，其中一些可能不适用于本次发行。通常，当我们仅提及“说明书”时，我们指的是两部分结合的内容。 即使本招股说明书补充文件与随附的基本招股说明书中对本次发行的描述存在差异，您应依赖本招股说明书补充文件中的信息。 您应仅依赖本增发说明书、随附的基本说明书以及我们或代表我们为此类A类普通股发行准备的任何自由写作说明书中所包含或引用的信息。我们和承销商均未授权任何其他人员向您提供与增发说明书、随附的基本说明书和任何自由写作说明书中所包含的信息不同的信息。如果有人向您提供不同或矛盾的信息，您不应依赖它。您应阅读本增发说明书、随附的基本说明书以及任何自由写作说明书，以及本增发说明书和随附的基本说明书中的“更多信息获取方式”部分所描述的参考文件。我们和承销商仅在允许提供和销售股票的司法管辖区中提供出售我们的A类普通股，并寻求购买我们的A类普通股的报价。 本招股说明书补充文件、随附的基本招股说明书以及我们或我们代表我们为此次A类普通股发行准备的任何免费写作的招股说明书，以及任何包含于其中或其中的文件，其中包含的信息仅截至本日期或其日期，无论本招股说明书补充文件、随附的基本招股说明书和任何我们或我们代表我们为此次A类普通股发行准备的免费写作的招股说明书，或我们或承销商对我们A类普通股的任何销售的时间如何。自那些日期以来，我们的业务、财务状况、经营成果和前景可能已经发生变化。我们、承销商或我们双方的任何关联方均不对您就根据适用法律对我们A类普通股的投资的合法性作出任何陈述。您应咨询自己的法律、税务和商业顾问，以了解对我们A类普通股的投资。本招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书中的信息不是针对任何潜在投资者的法律、税务或商业建议。 行业与市场数据 这份招股说明书补充文件包括或引用了我们所获得来自内部公司调查、公开可用信息和行业出版物及调查的行业和市场数据和预测。我们的内部研究和预测基于管理层对行业状况的理解，这些信息尚未经独立来源核实。行业出版物和调查通常声明，其中的信息是从被认为可靠的来源获取的。 S-ii 目录 关于前瞻性陈述的警示声明 这份招股说明书补充文件，包括参照的文件，包含根据1933年证券法第27A条或“证券法”以及1934年证券交易法第21E条或“交易法”所定义的“前瞻性陈述”，涉及风险、不确定性和假设。所有声明，除历史事实陈述外，包括关于我们：未来业绩；商业战略；未来运营；对营业收入、损失、成本和费用的估计和预测、回报、现金流和财务状况；我们在拥有矿产和特许权使用权的财产上的生产水平，其他运营商的开发活动；储备估计以及我们替换或增加储备的能力；预期战略交易（包括本招股说明书补充文件中讨论的收购或剥离）的收益；以及管理层（包括Diamondback Energy, Inc.开发我们土地的计划、我们的现金股息政策以及我们普通股和/或高级债券的回购计划）的计划和目标等都是前瞻性- 前瞻性陈述。在本招股说明书补充文件中使用，包括通过参考纳入的文件，以下词汇“目标”、“预期”、“相信”、“持续”、“可能”、“估计”、“预期”、“预测”、“未来”、“指导”、“意图”、“可能”、“模型”、“展望”、“计划”、“定位”、“潜力”、“预测”、“项目”、“寻求”、“应该”、“目标”、“将”、“会”以及类似的表达（包括此类术语的否定形式），如与本公司相关，旨在识别前瞻性陈述，尽管并非所有前瞻性陈述都包含此类识别性词汇。特别是，在本招股说明书补充文件“风险因素”标题下讨论的因素，以及在我们截至2023年12月31日的年度报告（形式10-K）中详细说明的因素，可能影响我们的实际业绩，并导致我们的实际业绩与此类前瞻性陈述中表达的预期、估计或假设存在重大差异，这些预期、估计或假设已在我们的后续季度报告（形式10-Q）和其他定期及当前报告中向美国证券交易委员会提交。 可能导致结果实质性不同的因素包括（但不限于）以下内容： •••••••供需水平的变化对于石油、天然气以及天然气液体的相关影响关于这些商品的价格；公共卫生危机的影响，包括流行病或大流行病以及与之相关的公司或政府政策或行动；所采取的欧佩克和俄罗斯成员的行动，影响石油的生产和定价，以及其他国内和全球政治、经济或外交发展；经济、商业或行业条件的变动，包括外汇变动汇率、利率、通胀率或金融领域的波动；区域供应和需求因素，包括生产延误、削减延误或中断在我们的矿产资源或特许权面积上，或政府命令、规则或法规对生产实施的限制限制此类面积的限度；联邦和州一级针对水力压裂的立法和监管举措，包括其影响现有和未来法律及政府规章气候变化相关的物理和转型风险； • 对水资源的使用限制，包括对作业者使用产出水的限制以及德克萨斯州铁路委员会近期实施的产出水新井许可证禁令，以努力控制二叠纪盆地的诱发性地震； • 油价、天然气或天然气液化产品价格的显著下跌，可能需要确认重大减值费用； • 美国能源、环境、货币和贸易政策的变动； • 投资者、金融和信贷市场状况，包括我们运营商进行钻探和开发所需的资本可用性和定价，以及Diamondback Energy，Inc.和我们的其他运营商承担的环境和社会责任项目； S-iii 目录 • 钻井设备、设备、原材料、供应和油田服务可用性或成本的变化，对我们运营商产生影响；• 安全、健康、环境、税收和其他法规或要求的变化或对我们或我们运营商产生影响（包括针对空气排放、水管理或全球气候变化影响的规定）； ••••安全威胁，包括网络安全的威胁以及由于数据泄露对我们业务造成的干扰Diamondback Energy, Inc. 的信息技术系统，或来自信息泄露技术系统，包括我们运营者的系统或与我们进行商业往来的第三方系统的技术。缺乏或中断对充足和可靠的交通、加工、储存和其他方面的访问设施影响我们的运营商；严重天气条件和自然灾害；战争行为或恐怖主义行为及对此类行为政府的或军事的回应；• 对我们的运营子公司信用设施和对冲合同的交易对手方财务状况的变化； • 我们信用评级的变动； ••其他在此增发说明书或本文件中引用的风险和因素。未能完成或实现本报告中讨论的待收购交易所预期的收益。说明书补充；以及 鉴于这些因素，我们前瞻性陈述中预期的相关事件可能不会在预期的时间发生，甚至可能根本不会发生。此外，新的风险不时出现。我们无法预测所有风险，也无法评估所有因素对我们业务的影响，或任何单一因素或因素组合可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中预期的结果有实质性差异的程度。因此，您不应过分依赖本招股说明书补充文件或参照文件中所做的任何前瞻性陈述。所有前瞻性陈述仅适用于本招股说明书补充文件的日期，或如果更早，则适用于它们被做出之日。我们无意也不承担更新或修订任何前瞻性陈述的义务，除非适用的法律要求。 目录 招股说明书补充摘要 本摘要强调了在此招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及我们引用的文件中包含的部分信息。它并不包含您在做出投资决策前应考虑的所有信息。您应阅读整个招股说明书补充文件、随附的招股说明书、引用的文件以及其他我们提到的文件，以更全面地了解我们的业务和本次发行。请阅读名为“”的部分。风险因素本招股说明书补充文件自第S-8页起，以及包含在我们的截至2023年12月31日年度报告（形式10-K）中的额外信息，以及我们向美国证券交易委员会（SEC）提交的后续季度报告（形式10-Q）和其他文件，这些信息已通过参考纳入本招股说明书补充文件，供您在投资我们的A类普通股之前应考虑的财务和其他重要信息。除非另有说明，本招股说明书补充文件中的信息假定承销商不会行使购买我们A类普通股额外股份的选择权。 本招股说明书补充说明中，（i）“合伙企业”一词指Viper Energy Partners LP，即Viper Energy, Inc.在其从特拉华州有限合伙企业转换为特拉华州公司之前的前身，该转换于2023年11月13日生效（“转换”），（ii）“运营公司”或“OpCo”指Viper Energy Partners LLC，即公司的运营子公司，（iii）“Viper Energy”、“Viper”、“公司”、“我们”、“我们的”或类似术语根据上下文要求，指（A）转换后，Viper Energy, Inc.及其运营公司个别和集体，以及（B）转换前，合伙企业及其运营公司个别和集体，以及（iv）“Diamondback”一词集体指Diamondback Energy, Inc.及其不属于公司的子公司。 并且运营公司。提到“OpCo Units”是指代表运营公司有限责任公司的利益单位。 Viper Energy, Inc. 我们是一家在特拉华州注册的上市公司，专注于拥有和收购位于二叠纪盆地的油气田矿产和特许权使用利益。我们经营一个可报告的经营部门。自2023年11月13日