摩根士丹利美股招股说明书(2025-01-30版)

定价补充文件 No. 5,984，注册声明编号 Nos. 333-275587；333-275587-01，日期为2025年1月28日，根据规则424(b)(2)提交。 摩根士丹利财务有限责任公司 18,708,300 触发步证券 与标普500表现最差的成分股相关®指数和道琼斯工业平均指数SM截止至2030年1月31日 由摩根士丹利全面且无条件保证 风险本金证券 投资描述 这些触发步骤证券（“证券”）是由摩根士丹利金融服务有限责任公司（“MSFL”）发行的未担保和非次级债务证券，由摩根士丹利无条件担保，其回报与标普500指数中表现最差的标的资产的表现相关。®指数（“标普500指数”或“SPX指数”）和道琼斯工业平均指数（“INDU指数”），以及与SPX指数一起，构成“标的资产”。如果每个标的资产的最终水平大于或等于其各自的阶梯障碍，MSFL将在到期时支付本金金额。加号等同于以下两者中较大的回报：（i）42.00%的阶梯回报和（ii）表现最差的标的资产的内在回报。如果任一标的资产的最终水平低于其各自的阶梯障碍，MSFL将在到期时支付全部本金金额，或者，如果任一标的资产的最终水平低于其各自的下行阈值，MSFL将在到期时支付显著低于本金金额的金额，如果有的话，导致您本金金额的损失与标的资产水平的全面下降成比例，该下降幅度从初始水平到最终水平较大（即“表现最差的标的资产”）。由于证券到期时的支付基于SPX指数和INDU指数之间的表现最差的标的资产，因此，证券与两个标的资产相关联的事实并不提供任何资产分散化利益，反而意味着SPX指数或INDU指数中任一的相关下行阈值以下的下跌将导致您的投资遭受重大损失，即使另一个标的资产升值或下跌幅度不大。这些长期证券适合寻求基于股票指数回报并愿意承担本金损失、风险暴露于两个表现最差的标的资产之一以及放弃当前收入以换取阶梯回报特性和本金递延偿还的投资者，该偿还仅适用于每个标的资产的最终水平不低于其各自的下行阈值，如适用到期时的条件。投资证券涉及重大风险。在证券期限期间，您将不会收到利息或股息支付。您可能损失本金的一部分或全部。本金条件偿还仅适用于您持有证券至到期。 所有付款均受我们信用风险约束。如果我们未能履行我们的义务，您可能会损失部分或全部投资。这些证券不是有担保的债务，您将不会对任何基础参考资产或资产拥有任何担保权益，或以其他方式获取任何访问权限。 关键日期 特性 ❑具有阶梯回弹特征的增强型增长潜力：如果每个标的资产的最终水平大于或等于其相应的阶梯障碍，MSFL将在到期时支付本金金额。加号支付等于（i）到期时底层资产42.00%的阶梯回报率中的较大值。(i) 最低表现标的的基本回报率。然而，如果最低表现标的的最终水平是在结算日期1月份， 低于其各自的下行阈值时，投资者将面临表现最差的31个中的最底层回报的负面潜在回报，2025年。 交易日期：2025年1月28日 最终估值日期* 1月 到期日期* 2030年1月31日 到期时附带本金偿还：每个标的资产的最终水平均大于或等于其相应的下行阈值，MSFL将在到期时支付本金金额。然而，如果任一标的资产的最终水平低于其相应的下行阈值，MSFL将支付显著低于全部本金金额，如果有的话，导致本金损失与表现最差的标的资产的负回报成比例。本金的可偿还性仅适用于您持有证券至到期。证券的任何支付，包括任何本金偿还，均受我们信用状况的影响。如果任一标的资产的最终水平低于其相应的阶梯障碍，但低于2028、2030年的水平 ❑ 证券的风险远高于传统债务工具。证券条款可能不会使我方有义务偿还证券的全部本金金额。证券可能存在下行市场风险，类似于两个基础资产中表现较差的资* 在市场中断事件发生或非指数交易日的情况下，将推迟。请参阅“证券附加条款”下的“最终估值 产，这可能导致到期时损失您投资的大部分或全部。这种市场风险是购买我们债务义务内在信用风险之外的。如果您不理解或对投资证券所涉及的重大风险感到不适，您不应购买证券。证券将不会在任何证券交易所上市。您应在考虑投资证券时，仔细考虑本定价补充文件第6页开始的“关键风险”中所描述的风险。与这些风险、或其他风险和不确定性相关的事件可能会不利影响您证券的市场价值和投资回报。日期和到期日的推迟”。 证券发行 我们提供与标普500中表现最差的标的相关的触发步进证券。®指数和道琼斯工业平均指数SM证券不受预定最大收益限制，因此，到期时的回报将由表现最差的标的资产的表现决定。证券以以下向公众公布的售价提供，最低投资额为100份证券。 证券交易委员会或其他任何监管机构均未批准或拒绝这些证券，亦未审查此价格补充文件或随附的招股说明书补充、指数补充和招股说明书的内容是否充分或准确。任何相反的表述均属犯罪行为。这些证券不是存款或储蓄账户，不由联邦存款保险公司或任何其他政府机构或机构担保，也不是银行的义务或担保。 摩根士丹利 ubs 金融服务有限公司 关于摩根士丹利、MSFL和证券的附加信息 摩根士丹利和MSFL已向美国证券交易委员会（SEC）提交了一份注册声明（包括一份招股说明书，以及补充的招股说明书和索引补充说明）与此次通信相关的发行。关于您的投资，您应阅读该注册声明中的招股说明书、招股说明书补充说明、索引补充说明以及摩根士丹利和MSFL向SEC提交的与此次发行相关的任何其他文件，以获得关于摩根士丹利、MSFL及此次发行更完整的信息。在阅读随附的招股说明书补充说明和索引补充说明时，请注意，此类补充说明中对2023年11月16日招股说明书或其中任何部分的引用，应改为引用随附的2024年4月12日招股说明书或其中相应的部分，具体适用。您可以通过访问SEC网站上的EDGAR免费获取这些文件。.www.sec.gov.此外，摩根士丹利、MSFL、任何承销商或参与本次发行的经销商都将安排向您发送 prospectus（招股说明书）、prospectus supplement（招股说明书补充）以及 index supplement（指数补充）如果您通过拨打免费电话1- (800)-584-6837提出此要求。 您可以访问美国证券交易委员会（SEC）网站上的附带招股说明书补充、指数补充和招股说明书。.www.sec.gov 如下所述： ♦ 2023年11月16日发布的招股说明书补充：https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/895421/000095010323016325/dp202714_4242- seriesa.htm https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/895421/000095010323016332/dp202718_424b2- isn2023.htm ♦发行说明书，日期为2024年4月12日： https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/895421/000095010324005205/dp209505_424b2- base.htm 参考文献中提到的“MSFL”仅指MSFL，提到的“摩根士丹利”仅指摩根士丹利，而提到的“我们”、“我们的”和“我们公司”均指代MSFL和摩根士丹利共同。在本文件中，“证券”指的是 hereby 提供的触发步骤证券。此外，提到的随附“招股说明书”、“招股说明书补充”和“指数补充”分别是指 MSFL和摩根士丹利于 2024 年 4 月 12 日提交的招股说明书、MSFL 和摩根士丹利于 2023 年 11 月 16日提交的招股说明书补充以及 MSFL 和摩根士丹利于 2023 年 11 月 16 日提交的指数补充。 您应当仅依靠参考包含的信息或在此定价补充或随附的招股说明书补充、指数补充和招股说明书提供的信息。我们未授权任何人为您提供不同的信息。我们未在任何不许可提出这些证券的州提出这些证券的发行要约。您不应假设本定价补充或随附的招股说明书补充、指数补充和招股说明书中的信息除本文件首页所示的日期之外的日期是准确的。 每个证券的发行价格为10美元。此价格包括与发行、销售、结构化和对冲证券相关的成本，这些成本由您承担，因此，在交易日的证券估计价值低于10美元。我们估计，在交易日的每个证券价值为9.464美元。 估算交易日期价值包含哪些因素？ 在评估交易日期的证券时，我们考虑证券包括债务成分和与标的资产相关联的绩效成分。证券的估计价值是通过我们的定价和估值模型、市场输入和与标的资产相关的假设、基于标的资产的工具、波动性以及其他因素确定的，包括当前及预期的利率，以及与我们二级市场信贷利差相关的利率，即我们的传统固定利率债务在二级市场上的隐含利率。 什么决定了证券的经济条款？ 在确定证券的经济条款，包括阶梯回报、阶梯障碍和下行阈值时，我们使用一个内部资金率，该率可能低于我们的二级市场信用利差，因此对我们有利。如果您承担的发行、销售、结构化和对冲成本较低，或者内部资金率较高，那么证券的经济条款中可能有一个或多个将更符合您的利益。 什么是交易日期估计价值与证券二级市场价格之间的关系？ 在市场条件，包括与标的资产相关条件，没有发生变化的情况下，MS & Co. 在二级市场上购买证券的价格可能高于或低于交易日的估计价值，因为二级市场价格考虑了我们的二级市场信用利差以及 MS & Co. 在此类二级市场交易中可能收取的买卖价差以及其他因素。然而，由于发行、销售、结构和对冲证券的成本在发行时并未全部扣除，在结算日后的 12 个月内，如果市场条件，包括与标的资产相关条件以及我们的二级市场信用利差没有发生变化，MS & Co. 可能会根据高于估计价值的价格在二级市场上购买或出售证券。我们预计这些更高的价值也将反映在您的经纪账户对账单中。 MS & Co. 目前打算，但无义务，在证券市场进行交易，并且如果它一旦选择进入市场，可能在任何时候停止这样做。 投资者适宜性证券可能适合您的情况如下： 证券可能不适合您的情况包括：♦您并未充分理解对证券投资固有的风险，包括可能损失全部初始投资的风险。♦您无法承受本金全部或大部分损失，并且您不愿意进行可能具有与表现最差的标的资产相同下行市场风险的投资。♦您需要一种在到期时能够全额返还本金的投资。♦您不适应与两个标的资产相关的投资，因为任何一个标的资产超过相关下行阈值都将导致您的投资产生重大亏损，即使另一个标的资产增值。♦您无法或不愿意持有证券至到期，如本定价补充说明封面所述，或者您寻求一种具有活跃二级市场的投资。♦您不理解并且不接受与标的资产相关的风险。♦您认为在证券期限内，任何一个标的资产的最终水平将下降，并且很可能在最终估值日低于其相应的下行阈值。♦您不愿意基于42.00%的阶梯回报率投资证券。♦您偏好较低风险，因此接受我们或具有类似信用评级的另一发行人发行的可比到期期限的传统债务证券可能产生的潜在较低回报。♦您希望从投资中获得当前收入或更愿意获得包含在标的资产中的股票支付的股息。♦您不愿意或无法承担与我们相关的信用风险，包括证券的任何支付。 ♦您完全理解在证券投资中固有的风险，包括损失全部初始投资的风险。♦您能够承受本金全部或大部分损失，并愿意进行可能具有与最差表现基础资产相同的市场下行风险的投资。♦您理解，与两个基础资产的关联不会提供任何投资组合多样化收益，反而意味着任何一个基础资产超过相关下行阈值的下跌都将导致您的投资遭受重大损失，即使另一个基础资产升值。♦您愿意持有证券至到期，如本定价补充说明封面所载，并接受可能存在几乎或完全没有二级市场的情况。♦您理解并接受与基础资产相关的风险。♦您相信每个基础资产在证券期限内将增值，并且您愿意基于42.00%的阶梯回报率进行证券投资。♦您能够承受证券在到期前价格波动，这些波动可能与或超过基础资产水平的下行波动。♦您不寻求从投资中获得当前收入，并愿意放弃包含在基础资产中的股票支付的股息。♦您愿意承担我们的信用风险，并了解如果我们未能履行义务，您可能不会收