花旗集团美股招股说明书(2025-01-30版)

本初步定价补充信息不完整，可能发生变化。与这些证券相关的注册声明已提交给证券交易委员会。本初步定价补充以及随附的产品补充、基础补充、招股说明书补充和招股说明书，在任何未经许可的州，均不构成出售这些证券的出价，也不构成购买这些证券的要约。受完成条件约束，日期为2025年1月29日。 2025年1月 中期高级债券，系列N定价补充文件 No. 2025-USNCH25668，根据规则424(b)(2)提交的注册声明编号333-270327和333-270327-01 花旗环球市场控股有限公司 ®®®可自动触发条件性息票与纳斯达克100表现最差股票挂钩的股票联结证券指数, 拉斯达克2000指数和标准普尔500指数指数到期日：2028年2月3日 该定价补充提供的证券为花旗环球市场控股公司发行的未担保债务证券，并由花旗集团公司担保。■ 该证券提供周期性的或有票息支付潜力，年化利率，如果全部支付，产生的收益率通常高于同等期限的我们传统债务证券收益率。为此更高的潜在收益率，您必须愿意承担以下风险：（i）您的实际收益率可能低于同等期限的我们传统债务证券收益率，因为您可能收不到一个或多个，或任何或有票息支付；（ii）您在到期时收到的金额可能显著低于证券的票面本金；（iii）证券可能在以下规定的首个可能自动赎回日期之前自动赎回。这些风险将完全取决于证券的表现。最差的绩效以下指定基础资产。 您将面临与每个标的资产相关的风险，并且任何一个标的资产的不利变动都会对您产生负面影响。尽管您将对表现最差的标的资产存在下行风险暴露，但您不会从任何标的资产中获得股息，也不会参与任何标的资产的增值。 证券投资者必须愿意接受（i）可能具有有限或无流动性的投资；（ii）如果我和花旗集团股份有限公司未能履行我们的义务，证券可能无法获得任何应付款项的风险。所有关于证券的支付都受花旗集团全球市场控股公司和花旗集团的信用风险影响。 花旗全球市场控股有限公司，花旗集团的全资子公司。 所有证券的到期付款均由花旗集团股份有限公司无条件和全额担保。 在每一张附条件息票支付日，除非在此之前已赎回，证券将支付至少相当于证券面值2.0125%的附条件息票（相当于至少每年8.05%的附条件息票利率）（将在定价日确定）。当且仅当封闭价值为表现最差的标的资产在最近的估值日的价值大于或等于其票息障碍价值。如果任何估值日表现最差的标的资产的收盘价低于其息票障碍价，您将在紧接着的附条件息票支付日不会收到任何附条件息票支付。如果在一个或多个估值日上表现最差的标的资产的收盘价低于其息票障碍价，并且在随后的估值日上，该随后的估值日表现最差的标的资产的收盘价高于或等于其息票障碍价，您对于该随后的估值日的附条件息票支付将包括所有之前未支付的附条件息票支付（不计算之前未支付金额的利息）。然而，如果在某个估值日上表现最差的标的资产的收盘价低于其息票障碍价，并且在包括最终估值日在内的后续每个估值日上，表现最差的标的资产的收盘价均低于其息票障碍价，您将不会收到未支付的附条件息票支付。 （1）花旗全球市场控股公司目前预计，在定价日期的证券估计价值将至少为每份939.50美元，这将低于发行价格。证券的估计价值基于CGMI的专有定价模型和我们的内部资金利率。这并非CGMI或其他我们的关联公司的实际利润指标，也不是CGMI或任何其他人愿意在发行后任何时间以何种价格（如有）从您处购买证券的指标。参见本定价补充文件中的“证券估值”。 （2）CGMI将为在此项发行中出售的每项证券收取不超过6.00美元的承销费。上表中的总承销费和向发行人支付的收益反映了实际的总承销费。有关证券分配的更多信息，请参阅本定价补充文件中的“补充分配计划”。除了承销费外，CGMI及其关联方可能从与此项发行相关的预期对冲活动中获利，即使证券价值下降。请参阅附带的招股说明中的“收益使用和对冲”。（3）上表中指示的每项证券向发行人的收益代表任何证券的每项证券最低向发行人收益，假设每项证券的最高承销 费用。如上所述，承保费用是可变的。投资证券涉及与投资传统债务证券无关的风险。参见“风险因素概述”。 从第PS-6页开始。 证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或否定这些证券，也没有确定本定价补充文件及随附的产品补充文件、基础补充文件、招股说明书补充文件和招股说明书的真实性或完整性。任何与此相反的陈述均构成刑事犯罪。 您应与此附带的产品补充说明、基础补充说明、招股说明书补充说明和招股说明书一起阅读此定价补充说明，这些补充说明可通过以下超链接访问：产品补充文件 No. EA-04-10，日期为2023年3月7日，基础补充文件 No. 11，日期为2023年3月7日 发行说明书补充文件及发行说明书，每份日期均为2023年3月7日证券并非银行存款，也不受联邦存款保险公司或其他政府机构的保险或担保，也不构成银行的义务或担保。 花旗环球市场控股有限公司 附加信息 证券条款载明于随附的产品补充文件、招股说明书补充文件和招股说明书，以及本定价补充文件所补充的内容中。随附的产品补充文件、招股说明书补充文件和招股说明书包含了在此定价补充文件中没有重复的重要披露信息。例如，随附的产品补充文件包含了关于如何确定每个基础资产的结算价值以及关于在市场破坏事件和其他特定事件发生时可能对证券条款进行的调整的重要信息。随附的基础资产补充文件包含了在此定价补充文件中没有重复的关于每个基础资产的信息。在决定是否投资证券之前，您阅读随附的产品补充文件、基础资产补充文件、招股说明书补充文件和招股说明书与本定价补充文件一起是很重要的。在本定价补充文件中使用但未定义的某些术语在随附的产品补充文件中有定义。 花旗环球市场控股有限公司 假设示例 以下第一部分的示例说明了如何确定是否支付递延票息（以及是否支付任何之前未支付的递延票息）以及证券是否会在估值日（也是可能的自动回购日）之后自动赎回。以下第二部分的示例说明了在假设证券在到期前不会自动赎回的情况下，如何确定证券的到期付款。这些示例仅用于说明目的，不展示所有可能的结果，也不是对证券可能支付的任何款项的预测。 以下示例基于以下假设数值，并不反映实际的初始标的资产价值、票面溢价屏障值或最终缓冲值。关于每个标的资产的实际初始标的资产价值、票面溢价屏障值和最终缓冲值，请参阅此定价补充资料的封面页。我们使用这些假设数值，而不是实际数值，是为了简化计算并帮助理解证券的工作原理。然而，您应理解，证券的实际支付将基于每个标的资产的实际初始标的资产价值、票面溢价屏障值和最终缓冲值，而不是下面所示假设数值。为了便于分析，下面的数值已四舍五入。以下示例假设或有票面利率设定在本定价补充资料封面页上指示的最低值。实际或有票面利率将在定价日确定。 以下三个假设示例说明了如何在假设估值日（亦是可能的自动赎回日）确定是否支付或有息票以及证券是否将自动赎回，前提是假设的估值日上的底层资产收盘价值如以下所示。 示例 1：在假设估值日期#1， Russell 2000指数具有最低的内在回报，因此是假设估值日期表现最差的底层资产。在这种情况下，假设估值日期表现最差的底层资产的收盘价值高于其息票障碍价值，但低于其初始底层价值。因此，证券投资者将在相关的息票支付日收到或有息票支付，且证券不会自动赎回。 ® 示例 2:在假设估值日#2，纳斯达克100指数的底层回报率最低，因此，在假设估值日表现最差的底层。在这种情况下，假设估值日表现最差的底层的收盘价值低于其息票障碍价值。因此，投资者在相关的或有息票支付日将不会收到任何支付，并且证券不会自动赎回。 在评估日，若表现最差之底层资产的结算价值低于其息票障碍价值，则证券投资者将在该评估日之后不获得或有息票。是否支付或有息票 solely 取决于该评估日表现最差之底层资产的结算价值。 ® 示例 3:在假设估值日期#3，标普500指数的内在回报率最低，因此，它是假设估值日期表现最差的底层资产。在这种情况下，假设估值日期表现最差的底层资产的收盘价值高于其票面价值以及其初始内在价值。因此，证券将在相关的或有票息支付日期自动赎回，赎回金额为1,000.00美元的现金。以及相关或有债券支付以及任何以前未支付的或有息票支付。由于与假设估值日期#2相关的或有息票支付未收到，证券投资者也会在相关的或有息票支付日期收到以前未支付的或有息票支付。 如果假设的估值日期不是潜在的自动回售日期，相关或有票息支付日期的证券将不会自动赎回。 花旗环球市场控股有限公司 假设性示例：证券到期支付的例子 以下三个假设例子说明了在证券未提前自动赎回的情况下，根据以下所示的最后底层价值计算到期支付的流程。 示例4：在最终估值日，纳斯达克100指数具有最低的内在回报率，因此是表现最差的内在资产。在这种情况下，最终估值日表现最差的内在资产的价值大于其最终缓冲价值。因此，在到期时，您将收到证券的票面本金金额。以及到期时的或有票息支付（假设没有之前未支付的或有票息支付），但您不会参与任何标的资产的增值。 ® 示例5：在最终估值日，标普500指数具有最低的内在回报，因此是表现最差的内在资产。在这种情况下，最终估值日表现最差的内在资产的最终价值低于其最终缓冲价值。因此，在到期时，您将按照以下方式计算每份证券的支付： 到期支付金额 = $1,000.00 + [$1,000.00 ×（最终估值日表现最差的标的资产的内在回报率 + 缓冲百分比）] = $1,000.00 + [$1,000.00 × (-50.00% + 20.00%)]= $1,000.00 + ($1,000.00 × -30.00%)= $1,000.00 + -$300.00= $700.00 在这种情况下，由于在最终估值日的最差表现基础资产的实际价值低于其最终缓冲值，您将在证券投资中损失一部分。您的到期支付将反映您证券面值1%的损失，每当最差表现基础资产在最终估值日的贬值超过缓冲百分比1%时。此外，由于在最终估值日最差表现基础资产的实际价值低于其息票障碍值，在到期时您将不会收到任何或有息票支付。 ®示例 6:在最终估值日期，纳斯达克100指数具有最低的内在回报，因此是表现最差的内在指数。在这种情况下，最终估值 日期表现最差的内在指数的最终内在价值低于其最终缓冲价值。因此，到期时，您将收到根据以下方式计算的按证券支付的款项： 到期支付金额 = $1,000.00 + [$1,000.00 ×（截至最终估值日期表现最差的标的资产的内在回报 + 缓冲百分比）] = $1,000.00 + [$1,000.00 × (-80.00% + 20.00%)]= $1,000.00 + ($1,000.00 × -60.00%)= $1,000.00 + -$600.00= $400.00 在这种情况下，因为最终评估日期最差表现标的资产的最终价值低于其最终缓冲价值，您在证券中的投资将损失大量部分。在到期时，您的支付将反映您证券面额的1%损失，每增加1%，都对应最终评估日期最差表现标的资产的折价超过缓冲百分比1%。此外，因为最终评估日期最差表现标的资产的最终价值低于其票面利息障碍价值，在到期时，您将无法获得任何或有票面利息支付。 可能的情况是，表现最差的标的资产在每一个估值日的收盘价将低于其息票障碍价值，在最终估值日的收盘价将低于其最终缓冲价值，因此，在证券期限内（包括任何之前未支付的或有息票支付），您将不会收到任何或有息票支付，并且在证券到期时将显著低于您证券的票面本金金额。 花旗环球市场控股有限公司 摘要：风险因素 证券投资的风险远高于传统债务证券投资。这些证券受到与我们传统债务证券（由花旗集团担保）相关的所有风险，包括我们和花旗集团可能未能履行证券下的义务的风险，同时也受到与每个基础资产相关的风险。因此，这些证券仅适合能够理解证券复杂性和风险的投资者。您应咨询自己的财务、税务和法律顾问，以了解证券投资的风险以及根据您个人情况，证券的适宜性