reAlpha Tech Corp 美股招股说明书（2025-01-29版）

至1997,116股普通股 1,700,884 股份普通股作为认股权证的基础 本招股说明书补充件旨在更新和补充2024年6月25日（“招股说明书”）中的信息，该说明书是我们通过S-11格式（文件号333-276334）向美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分，并包括我们2025年1月29日（“当前报告”）提交的Form 8-K/A当前报告中的信息。据此，我们将当前报告随本招股说明书补充件附后。 我们的普通股目前在美国纳斯达克资本市场（“纳斯达克”）上市，股票代码为“AIRE”。截至2025年1月28日，我们的普通股收盘价为1.70美元。 这份增发说明书补充并更新了招股说明书中提供的信息，且在没有招股说明书（包括任何对该说明书的修改或补充）的情况下不完整，并且除非与招股说明书（包括任何对该说明书的修改或补充）一起提供或使用，否则不得提供或利用。本增发说明书应与招股说明书一起阅读，如果招股说明书中的信息与本增发说明书中的信息存在不一致之处，您应依赖本增发说明书中的信息。 我们根据纳斯达克上市规则被认为是“控制公司”，因为我们首席执行官兼董事长Giri Devanur持有我们流通在外普通股的大约60.01%。作为控制公司，我们不需遵守纳斯达克某些公司治理要求；然而，我们不会利用任何这些例外。 投资我们证券涉及高度风险，这些风险已在描述中说明。在招募说明书第5页的“风险因素”部分开始。 证券交易委员会和任何州证券委员会均未批准或反对这些证券，也未确定招股说明书或本招股说明书补充文件是否准确或完整。任何与此相反的陈述均构成犯罪行为。 本招股说明书补充文件的日期为2025年1月29日。 根据《法案》第12(b)条注册的证券： 请用勾选标记表明注册人是否为根据1933年证券法第405条（本章节§230.405）或1934年证券交易法第12b-2条（本章节§240.12b-2）定义的成长型新兴公司。 如果是一家新兴增长公司，请通过勾选来表明注册人是否已选择不使用根据《交易法》第13(a)节提供的任何新或修订的财务会计准则的延长过渡期。☐ 解释性说明 本修正案第1号（“修正案第1号”）修正了reAlpha Tech Corp.（以下简称“公司”）于2024年11月21日向美国证券交易委员会提交的8-K表格当前报告（以下简称“原始文件”）中关于公司承诺购买由Unreal Estate Inc.发行的总计60万美元的可转换贷款凭证的某些信息，该信息在原始文件中8-K表格的第1.01项中意外遗漏。除非在本文件及以下内容中明确陈述，包括在标题“”之下，否则除外。Unreal Estate Inc. 可转换债券凭证此修正案第1号未修改或更新原始文件中的任何其他信息，该信息保持不变。因此，此修正案第1号应与原始文件一起阅读。 项目1.01.进入一项重大协议。 收购美国房地产经纪解决方案有限责任公司及对Unreal Estate Inc.的投资 2024年11月19日，reAlpha Tech Corp.（以下简称“公司”）与德克萨斯州德尔aware县有限合伙公司UnrealEstate LLC（以下简称“卖方”）、德克萨斯州德尔aware县有限合伙公司且卖方全资子公司的USRealty Brokerage Solutions, LLC（以下简称“US Realty”）以及德克萨斯州德尔aware县股份有限公司Unreal Estate Inc.（以下简称“母公司”）签订了《会员权益购买协议》（以下简称“购买协议”）。据此，2024年11月20日（以下简称“交割日”），公司从卖方收购了截至购买协议签署时US Realty的100%会员权益（以下简称“收购”）。在收购前，US Realty除了进行多项列表服务登记外，没有任何业务运营。 根据购买协议的条款和条件，以换取在执行购买协议前美国房地产公司所有未偿还的会员权益，公司同意以公司提供的实物服务形式支付卖家总计25万美元的购买价格，包括卖家或其母公司使用软件，自交割日起开始，并持续一年（以下简称“实物服务”）。实物服务的条款将在交割日后30天内由公司、卖家和母公司之间签订的服务协议中进一步描述。 购买协议规定，在交割日之后，卖方应赔偿公司及其关联公司因卖方违反其承诺和声明而产生的任何责任、损害、损失、费用和/或支出，以及购买协议中规定的其他事项，但受协议中确定的某些限制和排除条款的约束。公司还必须在交割日之后，赔偿卖方、母公司和它们各自的关联公司因公司违反购买协议中规定的承诺和声明而产生的任何责任、损害、损失、费用和/或支出，以及与公司赔偿义务相关的费用。公司还有权将其对卖方因购买协议而产生的任何欠款，抵消卖方根据购买协议对公司承担的义务和责任。购买协议还包含声明和保证、其他承诺和条件，在每种情况下，都是此类交易中惯例的。 2024年11月19日，美国房地产行业公司与美国卖方的一名房地产经纪人（以下简称“经纪人”）签订了一项独立承包人协议（“经纪服务协议”），根据该协议，经纪人同意为美国房地产行业公司提供某些服务。具体而言，在经纪服务协议的条款下，经纪人的服务将包括：（i）作为美国房地产行业公司指定的经纪人或登记经纪人，代表其在经纪人获得营业执照的33个美国州履行房地产佣金要求；（ii）就美国房地产行业公司的房地产执照及其相关事务提供某些管理和行政服务。 合规要求在美国各州。US Realty将按每小时150美元的费率支付经纪人此类服务的费用。 以下关于购买协议的描述并不声称是对协议双方权利和义务的完整描述，且其整体内容均由购买协议的全文限定，该协议副本作为附件2.1附在本文件中，并在此引用。 Unreal Estate Inc. 可转换债券凭证 公司于2024年11月19日（以下简称“信函协议”）与母公司和卖方签订了信函协议，据此，公司同意以信函协议中规定的金额分期支付的方式，从母公司购买总额为60万美元的可转换债权凭证（每份债权凭证称为“票据”，合称为“票据”），共计六期（每期支付称为“分期付款”），从交割日当天开始，每月月初支付，直至60万美元全额支付完毕。此外，根据信函协议，作为公司购买票据的进一步诱因，母公司和卖方放弃了经纪人的竞业禁止条款，以便允许该经纪人根据本协议提供的服务，在经纪人服务协议有效期内为US Realty提供服务。 在同一天，鉴于信件协议，母公司向公司发行并出售了一张面值为60,000美元的票据，该票据构成了公司在交割日应支付的第一期付款的全部支付和满足。票据可按以下方式转换为母公司的优先股或普通股：（i）如果母公司为资本筹集目的实施其优先股的交易或一系列交易，则截至转换日期的票据未偿还本金余额（加上所有未付的累计利息）将自动转换为母公司优先股；（ii）如果母公司实施（a）出售其未偿还投票证券超过50%的交易或一系列交易，（b）重组、合并或合并或（c）其证券的直接上市或首次公开发行，则在每个此类情况下，公司都有资格在票据转换时获得转换金额或母公司普通股，以较大者为准；以及（iii）在票据达到其到期日后的任何时间，并在公司的选择下，票据及其转换金额可转换为母公司普通股。向公司发行的票据是母公司发行的一系列可转换票据之一（统称为“发行票据”）。票据的利息按年利率9%计息。票据的全部未偿还本金余额（加上所有未付的累计利息）将在发行之日起4年内到期并支付，除非根据票据条款提前转换，或由发行票据总本金金额的多数利益持有者延长。 根据信函协议的条款，如果公司在每个分期付款日期（每个均为“违约事件”）之后的10个营业日内未能购买票据，则公司尚未支付的全部剩余分期付款将立即到期并应付款，无需母公司采取任何行动，并且母公司可以向公司发出通知，声明该剩余的分期付款应立即到期并应付款。在违约事件发生时，公司应根据要求支付与母公司行使、维护或执行信函协议下提供的任何权利、救济或选择相关的一切费用。 在原文件提交之后，并且自公司首次分期付款以来，公司未根据信函协议进行任何进一步的分期付款。自那时起，公司与母公司就信函协议及其下义务的潜在重组或终止进行了初步讨论。截至本修订案第1号文件日期，与……的讨论正在进行中。 父母公司持续进行中，截至目前尚未达成任何协议。无法保证将达成任何协议，公司也无法保证与父母公司的当前讨论将取得成功。 此外，该信件协议还规定，自交割之日起，母公司和该公司将本着诚意努力协商一项相互可接受的合作协议，即母公司将指定该公司作为其在母公司和其关联公司列表中或通过它们列出的任何房地产的唯一抵押贷款提供商。截至本第一次修正案之日，尚未达成此类协议。 本修订案第1号中对信件协议和本票的上述描述，并不构成对相关各方权利和义务的完整描述，其整体内容以信件协议和本票的全文为准，相关文件作为附件10.1和99.1提交，并在此引用。 第八点零一 其他事项。 2024年11月21日，公司发布了一份新闻稿，宣布了第1.01项所描述的交易。新闻稿的副本作为附件99.2提供，并在此参照并入。 本项8.01修订案中的信息及由其引用的附件99.2，是根据8-K表格第8.01项提供，不应当被视为根据1934年修订的《证券交易法》第18节所“提交”，也不应受该节所承担的任何责任，也不应被视为纳入任何根据1933年修订的《证券法》或《证券交易法》提交的公司文件中，无论是在本日期之前还是之后，无论在任何此类文件中的任何一般性纳入语言中，除非此类文件中有明确的引用。 第九项 财务报表及附表。 * 附件于此。+ 根据S-K规则第601(a)(5)项，本协议的附表和附件已被省略。如有需要，任何被省略的附表和/或附件的副本将提供给美国证券交易委员会。 签名 根据1934年证券交易法修正案的要求，注册人已授权签字人代表其签署此报告。 日期：2025年1月29日关于对德克萨斯州不动产股份有限公司（以下简称“公司”）的投资reAlpha Tech Corp. 展示10.1 房地产股份有限公司332 南密歇根大道，121-A19 工作室芝加哥，伊利诺伊州 60604 2024年11月19日 reAlpha Tech Corp.6515 Longshore Loop Dublin, Ohio 43017 女士们、先生们： 本函（“信函协议”）与reAlpha Tech Corp.（“持有人”），一家特拉华州公司，购买公司总计60万美元的可转换债权凭证（以下简称“凭证”），具体格式见附本作为附件A（“凭证”），持有人根据本信函协议的条款购买有关事宜相关。在此未定义的加粗术语，将按照凭证中的规定进行定义。 该公司，德克萨斯州有限责任公司的Unreal Estate LLC（以下简称“卖方”）和持有人已签订本日期的特定会员权益购买协议（以下简称“购买协议”），其中卖方希望向持有人出售并转让德克萨斯州有限责任公司的USRealty Brokerage Solutions, LLC（以下简称“USRealty”）的所有会员权益，具体条款如购买协议中所述。 立即在购买协议（以下简称“交割日”）签署后，USRealty和Ryan Gehris应已签订本日期的特定独立承包商协议（以下简称“Gehris协议”），据此，公司及卖方应放弃Mr. Gehris对卖方的非竞争义务，以便Mr. Gehris根据Gehris协议为USRealty提供经纪服务。 公司与卖方已签订购买协议，并豁免了Gehris先生的非竞争义务，以此作为诱因，促使持有人购买本协议附表A中规定的金额和日期的共计60万美元的公司债券（以下简称“债券购买”）。 在本协议各方履行本协议所约定的相互承诺、条款和条件，及因其他善意有价值的原因的情况下，该原因之收受及充分性在此予以认可，本协议构成各方之间的具有约束力的协议，未经各方书面同意不得修改，具体如下： 1. 通知购买。持有人同意通过电汇现金，将即时可用资金划拨至卖方书面指定的账户，按照附表A中所述的日期和金额（每个此类日期为“购买日