Axos Financial Inc美股招股说明书(2025-01-28版)

招股说明书补充（附于2024年2月29日招股说明书） 这份增发说明书及其附带的说明书涉及我们每股面值0.01美元的普通股（以下简称“普通股”）的定期发行和销售，总发行价格为高达1.5亿美元。与这份增发说明书相关联的普通股可能通过Keefe, Bruyette& Woods, Inc.和Raymond James & Associates, Inc.（以下简称“分销代理”）在一段时间内和不时地提供，这些公司是我们的分销代理（以下简称“分销代理”），并按照我们与分销代理于2025年1月28日签订的股权分销协议（以下简称“股权分销协议”）的条款向公众出售。我们的普通股如需销售，可能通过任何被视为“市场发行”的方式进行，如根据修正后的1933年证券法规则415定义（以下简称“证券法”），包括直接在纽约证券交易所（以下简称“NYSE”）进行的销售，或在交易所之外向市场做市商的销售。根据股权分销协议的条款，我们还可以按销售时商定的价格将我们的普通股作为主经纪商出售给分销代理。如果我们作为主经纪商将我们的普通股出售给分销代理，我们将与该分销代理签订一项单独的条款协议。 该补充招股说明书中所述的，出售我们普通股所得的款项将用于一般企业用途、可能的未来收购以及增长机会，以及偿还或回购债务。 我们将根据《股权分配协议》向分销代理商支付等同于他们作为我们代理商所售出全部股票的毛售价2.5%的佣金。扣除我们应支付的任何费用以及任何与销售相关的政府或自律组织施加的交易费用后，剩余的销售收入将等于我们出售普通股的净收入，并将取决于售出的股票数量和该股票的发行价格。在代表我们销售普通股的过程中，分销代理商将被视为《证券法》意义上的“承销商”，分销代理商的补偿将被视为承销佣金或折扣。我们亦已同意，在《股权分配协议》下就某些责任，包括根据修订后的《证券法》或《1934年证券交易法》（以下简称“交易所法”）产生的责任向分销代理商提供赔偿和补偿。此外，我们还同意在某些情况下为分销代理商报销某些费用。关于更多信息，请参阅“分配计划”。 投资于我们的普通股存在风险。在做出任何投资于我们的普通股的决定之前，您应仔细考虑本招股说明书补充文件中“风险因素”部分所述的风险和不确定性，该部分从S-5页开始。 在此引用的文件，包括我们最新的10-K表格年度报告和任何随后的10-Q表格季度报告，以及在此说明书补充文件和附带的说明书中所包含或引用的其他信息。 我们的普通股在纽约证券交易所上市，股票代码为“AX”。截至2025年1月27日在纽约证券交易所报告的最新交易价格为每股72.50美元。 证券交易委员会（“SEC”）、货币监理署（“OCC”）、联邦存款保险公司（“FDIC”）、美国联邦储备系统管理委员会（“联邦储备委员会”）或任何州证券委员会以及任何其他联邦或州银行监管机构均未批准或反对这些证券，也未审查该说明书补充文件或相关说明书的内容充分性和准确性。任何相反的陈述均构成刑事犯罪。 该招股说明补充书和随附招股说明中所提供的证券不是银行的储蓄账户、存款或其他义务，且不受联邦存款保险公司（FDIC）或任何其他政府机构的保险或担保。 一家斯蒂费尔公司本招股说明书补充文件的日期为2025年1月28日。 目录 目录招股说明书补充 关于本招股说明书补充参照文件之纳入招股说明书补充摘要本次发行风险因素关于前瞻性陈述的警示性声明资金用途分配计划法律事宜专家您可以在哪里找到更多信息 您可以在以下位置找到更多信息：前瞻性陈述描述Axos金融公司风险因素描述收益使用描述股本描述债务证券描述认股权证描述认购权描述单位销售描述股东计划描述证券有效性专家 目录 关于这份增发说明书 在2024年2月29日，我们向美国证券交易委员会（SEC）提交了S-3ASR表格注册声明（文件号333-277514），采用了与该增发说明书描述的证券相关的shelf registration（储备注册）程序，该注册声明在提交后自动生效。根据这种储备注册程序，我们不时可以出售总计最高达5亿美元债务证券、普通股、优先股、认股权证、认购权和单位。 这份文件分为两部分。第一部分是招股说明书补充文件，包括通过参考纳入的文件，描述了本次发行的特定条款。第二部分是随附的招股说明书，包括通过参考纳入的文件，提供更一般的信息，其中一些信息可能不适用于本招股说明书补充文件中提供的证券。我们强烈建议您在购买本招股说明书补充文件下提供的任何证券之前，仔细阅读本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及其中所包含的文件。本招股说明书补充文件可能增加或更新随附的招股说明书和其中所包含的文件的包含信息。在招股说明书补充文件中我们所作的任何声明，一方面如果与随附的招股说明书或在此招股说明书补充文件之前提交的任何参考文件中的声明不一致，另一方面，您应依赖本招股说明书补充文件中的信息，并且在本招股说明书补充文件中作出的声明将被视为修改或取代随附的招股说明书和此类文件中的声明。如果这些文件中的任何声明与日期较晚的文件中的声明不一致——例如，随附的招股说明书中纳入参考的文件——则较晚日期的声明将修改或取代较早的声明。 您应当仅依赖本招股说明书补充文件及附随的招股说明书中所载明的或经引用的信息。任何经销商、销售人员或其他人员未经授权均无权向您提供与本招股说明书补充文件及附随的招股说明书中所载明或经引用的信息不同的信息。您不得依赖任何未经授权的信息或声明。本招股说明书补充文件，连同附随的招股说明书，仅构成对本说明书中所描述证券的出售要约，并且仅在法律允许的范围内和条件下进行。本招股说明书补充文件及附随的招股说明书中所含信息 发行说明书仅以本发行说明书补充文件日期为准，无论本发行说明书补充文件或随附的发行说明书或任何证券的销售交付时间为何。 我们进一步指出，我们在任何作为本增发说明书及附随增发说明书所引用文件附录的协议中所做的陈述、保证和承诺，仅为了该协议各方的利益而作出，包括在某些情况下，目的是在协议各方之间分配风险，并且不应被视为向您作出的陈述、保证或承诺。此外，这些陈述、保证或承诺仅在其作出的日期是准确的。因此，不应依赖这些陈述、保证和承诺来准确反映我们当前的状况。 除非另有说明或根据上下文要求，本招股说明书补充文件及附带的招股说明书中的“Axos”、“公司”、“我们”、“我们公司”和“我们的”等指代Axos Financial, Inc.，一家特拉华州成立的股份有限公司及其子公司。 S-1 目录 参考纳入某些文件 美国证券交易委员会允许我们将向SEC提交的信息“援引”到本招股说明书补充文件及随附的招股说明书中，这意味着我们可以通过向您引用另一份文件的方式披露重要信息。援引的信息被视为自我们提交该文件之日起成为本招股说明书补充文件及随附招股说明书的一部分。我们向SEC提交的任何报告（i）在提交注册声明之日起或之后以及（ii）在提交本招股说明书补充文件及随附招股说明书之日起或之后至通过本招股说明书补充文件及随附招股说明书终止证券发行之前，将自动更新，并在适用的情况下，取代本招股说明书补充文件及随附招股说明书或援引到本招股说明书补充文件及随附招股说明书中的信息。我们援引以下文件： •我们于2024年10月30日向美国证券交易委员会（SEC）提交的，截至2024年9月30日的财政季度10-Q季度报告。•我们于2024年8月22日向美国证券交易委员会（SEC）提交的截至2024年6月30日的财政年度10-K年度报告；•我们关于2024年股东年度大会的定版代理声明（Schedule 14A），于2024年9月25日报送至美国证券交易委员会（SEC），以及我们在同一天报送的定版补充材料（Schedule 14A）； •我们于2024年9月26日向美国证券交易委员会（SEC）提交的表8-K当前报告（有关以下内容）：项目5.02）和2024年11月15日（关于项目5.07）。 •本公司的普通股描述，包含在根据《交易法》第12条向美国证券交易委员会（SEC）提交的注册声明中，包括为更新该描述而提交的任何修正案或报告；以及 •任何我们根据《证券交易法》第13(a)、13(c)、14或15(d)条款在此说明书补充版和随附的招股说明书中提交给美国证券交易委员会（SEC）的文件，在此次证券发行结束前。 尽管如此，除非特别声明相反，我们在任何根据表格8-K提交的现行报告的2.02和7.01条款下提供的（且不被视为“向SEC提交”的）信息，包括9.01条款下的相关附件，不纳入本招股说明书的参考。 补充，本增发说明书及其附带的招股说明书和注册声明构成了本增发说明书补充和附带的招股说明书的一部分。 在要求下，我们将免费向每个接收此招股说明书补充文件和附带招股说明书的个人（包括任何受益所有人）提供包含在本招股说明书补充文件和附带招股说明书中的文件副本，但本文件不包括在内。您可以通过以下地址书面或电话联系我们，免费要求这些文件副本以及我们特别作为此招股说明书补充文件或附带招股说明书中的附录引用的任何展示文件： 您也可以免费在SEC的网站www.sec.gov或我们的网站www.axosfinancial.com上获取这些文件。我们网站阿克斯财务股份有限公司9205 West Russell Road, Suite 400, 拉斯维加斯，内华达州 89148收：投资者关系电话： (858) 649-2218. 上的信息并未纳入本招股说明书补充文件及随附招股说明书中，您不应将我们网站上的任何信息或可从我们网站访问到的信息视为本招股说明书补充文件或随附招股说明书的一部分。 这份增发说明书及其附带的说明书是我们向美国证券交易委员会（SEC）提交的注册声明的一部分。我们已经将附录纳入了这份注册声明。您应仔细阅读附录，以了解可能对您重要的条款。 您应仅依赖本招股说明书补充文件及附随招股说明书所包含的信息或提供的信息。我们没有授权任何人为您提供不同信息。我们不在任何禁止发行证券的州进行证券发行。您不应假设本招股说明书或参考文件中的信息在除本招股说明书补充文件及附随招股说明书封面日期或相关文件日期之外的日期是准确的。 目录 招股说明书摘要 本摘要突出展示了关于我们、本次发行以及在此增发说明书、附随的说明书以及我们通过参考文件纳入的文件中出现的选定信息。本摘要并不完整，且不包含您在投资本增发说明书及附随的说明书中所提供证券之前应考虑的所有信息。您在做出投资决策之前，应阅读本摘要以及整个增发说明书、附随的说明书，包括我们的财务报表、财务报表注释以及我们包含在本增发说明书及附随的说明书中或通过参考文件纳入的相关文件。请参阅本增发说明书第S-5页开始的“风险因素”部分、附随的说明书的“风险因素”标题下的部分，以及在本增发说明书及附随的说明书中通过参考文件纳入的文件中讨论的风险因素，以了解投资我们证券所涉及的风险。 奥克斯金融服务有限公司 通用 Axos Financial, Inc.（以下简称“公司”）是一家以技术驱动、多元化的金融服务公司，截至2024年9月30日，公司资产总额约为236亿美元，Axos Clearing LLC（以下简称“Axos Clearing”）的受托和/或管理的资产总额约为374亿美元。我们的 客户为中心的技术平台为零售和商业客户提供安全且可扩展的银行、清算和保管以及投资咨询服务。Axos银行（以下简称“银行”）通过其数字在线和移动银行平台、低成本分销渠道以及亲和合作伙伴提供消费者和商业银行业务产品。我们的银行向全国客户提供存款和贷款产品，包括消费者和商业支票、储蓄和定期存款账户以及单套和多套住宅抵押贷款、商业房地产抵押贷款和贷款、基金和贷方融资贷款、基于资产的贷款、汽车贷款、零售和地板计划船舶贷款以及其他消费者贷款。我们的银行通过消费者和商业产品产生非利息收入，包括出售贷款产生的费用、存款账户服务费、提前还款费、贷款服务费以及技术和支付交易处理费。我们通过Axos清算和Axos顾问服务（AAS）以