Virpax Pharmaceuticals Inc 美股招股说明书（2025-01-28版）

招募说明书 Virpax Pharmaceuticals, Inc. 3,450,000 股普通股 26,550,000 张预先融资认股权证，用于购买 26,550,000 股普通股26,550,000 股普通股，在行使此类预先融资认股权证时发行 我们以最大努力为基础，以每股面值0.00001美元（“普通股”）的价格，每股0.20美元的公开发行价，提供3,450,000股我们的普通股。 我们还将向任何在此发行中购买普通股的认购人提供总计26,550,000份预先融资认股权证，用于购买26,550,000股普通股票，以替代其普通股票。对于在此发行中购买普通股票，而其、其关联方和某些相关方在本次发行完成之后将共同拥有超过4.99%（或该认购人选择的话，为9.99%）的我公司发行在外普通股的认购人，提供购买预先融资认股权证的机会（以下简称“预先融资认股权证”），作为替代普通股票的权利，以避免认购人的受益所有权超出4.99%（或该认购人选择的话，为9.99%）的公司发行的普通股份。不能保证我们会出售任何提供的预先融资认股权证。每份预先融资认股权证均立即可兑换成一普通股，且可以随时行使，直到所有预先融资认股权证全部兑换完毕。每份预先融资认股权证的购买价格将等于该次公开发售的普通股每股售价减去0.00001美元，而每份预先融资认股权证的行使价格将是每股0.00001美元。 对于每份我们销售的预缴权证，我们将按一比一的比例减少提供的普通股数量。此次发行还涉及在此发行中出售的任何预缴权证的行使而产生的普通股。我们将在此发行中出售的普通股和预缴权证统称为“证券”。 我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，股票代码为“VRPX”。截至2025年1月27日，我们在纳斯达克最后一次报告的普通股销售价格为每股0.278美元。我们的普通股公开发行价格为每股0.20美元。此外，对于预先融资认股权证，尚未建立公开交易市场，我们也不期望市场会形成。我们无意申请将预先融资认股权证在任一全国性证券交易市场或任何其他全国性认可的交易平台上市。 我们已经聘请Spartan Capital Securities, LLC作为本发行的唯一承销代理（以下简称“承销代理”）。承销代理已同意尽其合理最大努力安排本招募说明书中提供的证券的销售。承销代理并非购买或销售我们所提供的任何证券，承销代理亦无需安排任何特定数量证券或金额的交易。我们已同意支付承销代理下表中列明的费用，该费用假设我们销售了本招募说明书中提供的全部证券。参见“分配计划”。 我们将在此次发行中交付所有相关证券，采用交付对付款（DVP）或收讫对付款（RVP）的方式进行。此外，我们出售证券所得的任何收益将可即时使用，尽管我们对是否有能力有效实施我们的商业计划存在不确定性。欲了解更多信息，请参阅本招股说明书第14页的“风险因素”。 我们将承担与本次发行相关的所有费用。已指定一名托管代理人，并将在本次发行中参与。 我们根据联邦证券法被定义为“新兴成长公司”和“较小规模报告公司”，因此，我们可选择遵守某些针对本招股说明书及未来申报的降低的公众公司报告要求。请参阅“招股说明书摘要——作为新兴成长公司的含义”和“招股说明书摘要——作为较小规模报告公司的含义”。 您应在投资我们的任何证券之前，仔细阅读本招股说明书，以及标题为“您可以在哪里找到更多信息”下描述的附加信息。 投资我们的证券涉及重大风险。请在购买任何我们的证券之前，仔细阅读本招股说明书中第14页开始的“风险因素”部分，以及本招股说明书中包含或引用的其他信息。 证券交易委员会和任何州证券委员会均未批准或反对这些证券，也未对这份招股说明书的准确性或充分性进行审核。任何与此相反的表述均构成刑事犯罪。 （1）代表等于发行所得总额的2.5%的现金费用。我们还同意偿还Placement Agent与发行相关的某些法律和其他费用，并在发行结束时支付给Placement Agent等于发行所得总额1%的非记账费用津贴。见“分配计划”。 我们预计将于2025年1月29日或前后向投资者交付证券。 斯巴达资本证券有限责任公司 本招股说明书日期为2025年1月27日 目录 招股说明书摘要 关于这份招股说明书 我们未经授权任何人向您提供任何信息或作出除本招股说明书、任何招股说明书的修改或补充、或由我们或代表我们准备或向您推荐的任何免费写作的招股说明书所包含或参照说明之外的其他陈述。我们不承担任何责任，也无法保证其他可能为您提供的信息的可靠性。本招股说明书仅构成对本次提供的证券的发售要约，并且仅在以下情况和条件下进行，即在不违反法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定以及不违反公司内部规定的情况下。 允许提供报价和销售的司法管辖区。您不应假设此招股说明书或任何适用的招股说明书补充信息在任何日期（该日期晚于文件首页上所指明的日期）或任何已纳入我们参考的信息在任何纳入参考日期之后的任何日期是准确的，即使这份招股说明书或任何适用的招股说明书补充信息是在较晚的日期交付或证券被出售，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景自这份招股说明书首页封面上的日期以来可能已经发生变化。 我们可能还会提交一份补充招股说明书或登记声明生效后的修正案，其中此招股说明书是其一部分，可能包含与此次发行相关的重大信息。补充招股说明书或生效后修正案还可能添加、更新或更改此招股说明书中的信息。如果此招股说明书中的信息与适用的补充招股说明书或生效后修正案中的信息存在不一致之处，您应依据适用的补充招股说明书或生效后修正案。在购买任何证券之前，您应仔细阅读此招股说明书、任何生效后修正案以及任何适用的补充招股说明书，以及“您可以在哪里找到更多信息”和“某些信息的纳入”部分所描述的附加信息。 这份招股说明书中包含了某些在此处描述的文件中包含的某些条款的摘要，但对于完整信息，请参考实际文件。所有摘要均由实际文件的全部内容进行限定。一些在此处提到的文件副本已提交、将提交或将被作为本招股说明书中注册声明的一部分的附件引用，您可以在以下“如何获取更多信息”部分中找到获取这些文件副本的方法。 包含在我们的网站中并可从中访问的信息www.virpaxpharma.com不应被视为本说明书的一部分，或通过参考包含在内，并且任何潜在投资者均不应依赖于本条确定是否购买根据本条提供的普通股。 除非上下文有其他要求，术语“我们”、“我们公司”、“我们的”、“该公司”、“Virpax”和“我们的业务”均指Virpax Pharmaceuticals, Inc.，“本次发行”则指本招股说明书中所述的发行。 行业与市场数据 除非另有说明，本招股说明书中关于经济状况、我们的行业、我们的市场和我们的竞争地位的信息基于多种来源，包括第三方行业分析师和出版物提供的信息以及我们自己的估计和研究。本招股说明书中包含的一些行业和市场数据基于第三方行业出版物。此信息涉及多个假设、估计和限制。 该行业出版物、调查、预测以及其他公众信息通常表明或暗示，这些信息被认为是从可靠来源获得的。我们相信截至其发布的适用日期，这些信息是可靠的。然而，我们没有独立验证这些第三方出版物中包含的信息的准确性或不完整性，或其所依赖的假设的准确性。此外，本招股说明书中可能包含的市场和行业数据及预测，任何经批准后的修订或其他补充招股说明书中可能涉及估算、假设和其他风险与不确定性，并可能根据包括在此招股说明书下“风险因素”标题中讨论的各种因素以及参考纳入本招股说明书的其他文件中的类似标题等因素进行更改。因此，投资者不应过度依赖此信息。 商标、服务标志和商业名称 我们拥有或拥有使用在美国和/或某些外国司法管辖区内与我们业务相关的多个注册和普通法商标、服务标志和/或商号的权利。 仅为了方便，本招股说明书中提到的商标、服务标志、标志和商号均未注明。®并且™符号，但此类引用并不旨在表明，在任何方式下，我们不会根据适用法律，充分主张我们的权利或适用许可人的权利，对上述商标、服务标志和商号。本招股说明书包含其他人的额外商标、服务标志和商号，它们是各自所有者的财产。据我们所知，本招股说明书中出现的所有商标、服务标志和商号均为各自所有者的财产。我们无意使用或展示其他公司的商标、服务标志、版权或商号，以暗示与我们、或任何其他公司的关系，或我们获得任何其他公司的认可或赞助。 Virpax®是Virpax Pharmaceuticals, Inc.的注册商标。它在2018年12月11日根据美国专利和商标局（专利序列号87897821）进行了注册。我们的标志是Virpax Pharmaceuticals, Inc.的注册商标。它在2019年1月1日根据美国专利和商标局（“USPTO”）的专利序列号87897809进行了注册。在本招股说明书中，Virpax®被称为Virpax。此外，“我们”、“我们的”、“该公司”与Virpax同义。我们已经获得了商标AnQlar™的许可通知。我们已向USPTO申请对Probudur™、Epoladerm™、NobrXiol™和Envelta™进行商标保护。 关于前瞻性声明的警示性说明 本概要中的一些声明可能包含“前瞻性陈述”，系根据联邦证券法定义。我们的前瞻性陈述包括，但不限于，与我们及我们的行业有关的说法，以及有关我们或我们的管理团队对未来期望、希望、信念、意图或战略的陈述。此外，任何涉及对未来事件或情况的预测、预测或其他表述，包括任何潜在假设的陈述，均属前瞻性陈述。我们意图让这些前瞻性陈述受联邦证券法的安全港条款保护。以下词汇如“可能”、“应该”、“可以”、“将会”、“预测”、“潜力”、“继续”、“期望”、“预期”、“预计”、“未来”、“意图”、“计划”、“相信”、“估计”等以及未来时态的陈述可能标识前瞻性陈述，但无这些词汇的陈述并不意味着不是前瞻性陈述。 前瞻性陈述不应被视为对未来业绩或结果的保证，并且可能不是实现这些业绩或结果的准确指示。前瞻性陈述基于当时我们拥有的信息或管理层在当时对未来事件的善意信念，并受重大风险和不确定性影响，这些风险和不确定性可能导致实际业绩或结果与前瞻性陈述中表述或暗示的内容存在重大差异。可能导致这种差异的重要因素包括但不限于： ● 我们预期从此次发行中获得的资金用途； ●我们的有限运营历史使我们难以评估我们的未来业务前景。 ●我们的持续经营能力； ● 预计在可预见的将来我们将遭受重大运营亏损，并将需要大量额外资本。 ● 我们目前以及未来为支持我们产品候选人的开发和商业化努力所需的资金要求，以及我们满足资金需求的能力； ●与我方普通股所有权相关的风险，包括高波动性和稀释；●我方缺乏运营历史；●我们及前首席执行官作为被告参与的一些当前诉讼的结果；●我方筹集额外资本的能力；●我方对我们处于临床前或临床试验早期阶段的候选产品的高度依赖；●我方或我们第三方制造商制造符合临床前和临床试验要求的产品候选人的cGMP（良好生产规范）数量，以及随后制造商业化产品候选人的能力；●我方完成产品候选人所需临床试验并从美国食品药品监督管理局（“FDA”）或其他不同司法管辖区的监管机构获得批准的能力；●我方缺乏销售和营销组织以及在我们获得监管批准的情况下商业化产品候选人的能力； ● 我们对我们产品候选人的第三方制造依赖；● 我们依赖第三方合同研究组织（“CRO”）进行我们的临床试验；● 我们维持或保护我们知识产权的有效性；● 我们内部开发新发明和知识产权的能力；● 对现行法律的理解以及未来法律的通过；● 投资者对我们商业模式的接受；● 我们关于费用和资本需求的估计的准确性；● 由于最近在工资、保险覆盖和资源方面的削减，我们维持关键董事、高管和员工保留的能力，这可能导致对我们的业务产生重大干扰；● 我们维持我们在纳斯达克上市的能力；● 我们支持组织和企业增长的能力。 此处所列风险和不确定性并非详尽无遗，也未必按照重要性排序。本招股说明书的其他部分，包括“风险因素从第14页开始，我们的年度报告，经更新