特殊目的收购公司 - 2023 年年终回顾和2024年展望

特殊目的收购公司 2023 年年终回顾 执行摘要 SPAC市场在2023年的IPO数量相较于2022年下降了64%，创下历史记录的清算数量。平均净IPO筹集资金从2022年的约1.59亿美元降至2023年的1.25亿美元，清算数量从145例增加到197例。此外，清算期间的平均赎回率也有所上升。截至2023年12月，仍有127家SPAC在寻找目标。 SPAC市场受到一些负面因素的影响，包括新去SPAC化公司表现令人失望、证券交易委员会的审查、经济前景不确定性增强以及利率上升。 亮点 31IPO 总计超过 39 亿美元的公共收益总额 140去 SPAC 交易已宣布 ， 但截至 2023 年 12 月 31 日尚未完成 ， IPO收益超过 270 亿美元 98去 SPAC 交易于 2023 年完成 ， 占企业总价值超过 900 亿美元 127截至 2023 年 12 月 31 日 ， SPAC 活跃并寻求目标 197清算 ， 约占 2023 年竣工截止日期的 44% 选择 2023 交易活动 清算 • 截至2023年12月31日，有120家SPAC（特殊目的收购公司）预计将在2024年到期。仅在2024年第一季度，就有77家正在寻找目标的SPAC被要求完成合并，涉及约180亿美元的信托资金。 • 随着待到期日期临近，空白支票公司（SPAC）面临完成业务合并的压力。2023年，有超过550亿美元信托资金的197家SPAC完成了清算，而前一年的清算数量为145家。 • 2023年的大多数破产案涉及寻求科技、媒体和电信（TMT）行业目标的SPACs。目前仍有58家专注于TMT的SPACs持有超过120亿美元的信托资金，正在寻找合并伙伴。 SPAC 寻求目标 ： 2024 年即将到期的信托现金总额(百万) 首次公开募股计数和平均公开募股总收益(百万) SPAC IPO数量和平均净公开筹集资金在2021年达到峰值，随后在2022年出现急剧下降。2023年是过去五年中IPO数量最低的一年，仅完成了31起SPAC IPO。来自公共和私人投资者的资金有所减少。此外，超过180亿美元的信任基金资金预计将在2024年第一季度到期，如果交易未完成，很可能会导致进一步的资金赎回。 2023 年联赛表 全球 SPAC IPO 已完成 2023 年 SPAC ， 壳牌公司和预测 ： 最终规则 在2024年1月24日，证券交易委员会 adopted新的规定和修正案，旨在增强首次公开募股（IPO）由SPAC发起以及后续业务合并交易中的信息披露，并提供更多投资者保护。 通过这些新规定和修正案，证券交易委员会旨在在特殊目的收购公司（SPAC）首次公开募股（IPO）和反向并购（de-SPAC）交易中增强投资者保护，特别是在信息披露的充分性和合理使用预测方面的责任。 最后的规则 ， 除其他外 ： • 要求对SPAC发起人补偿、利益冲突、摊薄情况、目标公司以及其他对SPAC IPO和反向并购交易投资者重要的信息进行额外披露； • 在某些情况下，要求目标公司在反向收购（de-SPAC）交易中与SPAC（或另一壳公司）共同注册，并因此承担与反向收购交易相关的注册声明中披露信息的责任； • 将任何涉及报告壳公司的业务组合交易（包括SPAC），视为向报告壳公司股东出售证券； • 将脱SPAC交易中对预测的监管处理与《1995年私人证券诉讼改革法》（Private Securities Litigation Reform Act of 1995，简称PSLRA）中传统IPO的处理更好地对齐； • 要求披露所有重要的预测基础和所有重要的假设前提； • 要求在脱钩兼并（de-SPAC）交易中增加额外披露，包括若根据法律规定需要，董事会或其他类似机构对脱钩兼并交易是否适宜且符合SPAC及其股东最佳利益所作出的任何判断，以及与脱钩兼并交易有实质性关系的任何外部报告、意见或评估。 意见实践概述 关键服务 我们的团队在顾问独立性至高无上并且审查得到加强的情况下具有特殊的专业知识。 •公平意见•特别委员会财务顾问•偿付能力意见和剩余意见•商业上合理的债务意见•合理等价的价值观点•ESOP 和 ERISA 咨询•复杂估值 德富及佩利的意见服务帮助董事会及其形成的特别委员会在考虑企业交易时履行其信托责任。 微分器 核心实践:在过去十年中，在美国和全球范围内发布的公平性意见数量排名首位，并且是破产意见的主要提供商（自2005年以来发布了超过2,585份公平性和破产意见，涉及超过8万亿美元的交易价值）。 独立性:我们的绝大多数意见都涉及克罗尔不是投资银行家的交易。 分析严谨:在涉及少数权益和债务证券的交易以及缺乏清算机制的交易中提供意见。 选择 SPAC 体验 特色交易 screamer eagle 收购公司（纳斯达克股票代码：SCRMU、SCRM、SCRMW）（以下简称“screamer eagle”）宣布已达成最终协议，将与狮门公司的电影和电视工作室业务进行合并，以启动狮门影视公司（以下简称“狮门影视”）的脱勾回合并交易。 公平意见(待定事务) 在2023年12月22日， Screaming EagleAcquisition Corp.（纳斯达克全球市场代码：SCRM）宣布已与一家公司签订了业务合并协议。狮门娱乐公司的工作室业务在去 SPAC 事务中 德富及佩里（Duff & Phelps）的克罗尔（Kroll）意见实践部门为 Screaming Eagle Acquisition Corp. 的董事会提供了公平性意见，与拟议中的合并交易相关。 该交易预计于2024年春季完成，并预计将为狮门公司带来约3.5亿美元的净收益，其中包括来自领先共同基金和其他投资者的1.75亿美元私募配售融资承诺。 Screaming Eagle Acquisition Corp. 董事会的财务顾问 在此处了解有关交易的更多信息。 公平意见 EG 收购公司已与flyExclusive,Inc. (NYSEAM: FLYX)在去 SPAC 事务中 TLG Acquisition One Corp. 已与Electriq Power Holdings, Inc. (NYSE:ELIQ)在去 SPAC 事务中 自由收购 I 公司已与Complete Solaria, Inc. (NasdaqGM: CSLR)在去 SPAC 事务中 TLG Acquisition One Corp. 董事会的财务顾问 Freedom Acquisition I Corp. 董事会的财务顾问 EG 收购公司董事会的财务顾问 公平意见(待定事务) 公平意见(待定事务) 公平意见(待定事务) 2023 年 8 月 1 日 ， 丘吉尔资本公司 VII (NYSE: CVII) 宣布与CorpAcq 控股有限公司在去 SPAC 事务中 于2023年9月6日，Andretti Acquisition Corp. (NYSE:WNNR) 宣布已达成一项企业合并协议。Zapata Computing, Inc.在去 SPAC 事务中 于2023年4月26日，Investcorp Europe Acquisition Corp I（纳斯达克全球市场代码：IVCB）宣布已与对方签订业务合并协议。OpSec 安全集团有限公司在去 SPAC 事务中 Churchill Capital Corp. VII 董事会的财务顾问 Andretti Acquisition Corp. 董事会的财务顾问 Investcorp Europe Acquisition Corp I 董事会的财务顾问 总经理全球交易总监芝加哥 + 1 312697 4643chris. janssen @ kroll. com 总经理全球并购咨询主管芝加哥 + 1 312 697 4600steve. burt @ kroll. com 拉斐尔(雷) 纽曼总经理全球交易咨询服务主管纽约 + 1 212 871 7144raphael. newman @ kroll. com Mark Kwilosz董事总经理公平和偿付能力意见芝加哥 + 1 312 697 4677mark. kwilosz @ kroll. com 詹妮弗 · 特雷尔董事交易意见芝加哥 +1 630 542 5309jennifer. terrell @ kroll.com 关于 Kroll