IMAC Holdings Inc 2025 年年度报告

表格 10 - Q （ 马克一号)☐根据 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15(d) 条 ， 截至 2024 年 9 月 30 日止季度的季度报告☐根据 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条提交的过渡报告 佣金文件编号 ： 001 - 38797 根据该法第 12 (B) 条注册的证券 ： indicate by check mark whether the registrant (1) has filed all reports required to be filed by Section 13 or 15(d) of the Securities Exchange Act of 1934 during the preceding 12 months (or for such shorter period that the registrant was required to file such reports), and (2) has been subject to such filing requirements for the past 90 days. Yes ☐ No ☐ 标明是否已在过去的12个月内（或根据要求提交此类文件的较短期间内）按照Rule 405 of Regulation S-T（§232.405 of this chapter）的规定提交了每份互动数据文件。是 ☐ 否 ☐ 标注是否为大型加速报告人、加速报告人、非加速报告人、小型汇报公司或新兴成长公司。参见《证券交易法》第12b-2条中对“大型加速报告人”、“加速报告人”、“小型汇报公司”和“新兴成长公司”的定义。 如果是一家新兴成长公司，请勾选此处以表示发行人已选择不使用根据《交易法》第13(a)条为遵守任何新的或修订的财务会计标准而设定的延长过渡期。 ☐ 通过复选标记指示注册人是否为空壳公司(如《交易法》规则 12b - 2 所定义) 。 截至 2025 年 1 月 16 日 ， 注册人已发行普通股 2, 029, 864 股 ， 每股面值 0.001 美元。 有关前瞻性声明的重要信息 关于前瞻性陈述的重要信息 本季度报告表格10-Q（包括通过引用包含的信息）中的一部分内容基于我们当前对业务策略、市场潜力、未来财务状况、行业及其他事项的信念、预期和预测而形成“前瞻性陈述”。这特别包括了本季度报告表格10-Q的“项目2 - 管理层对财务状况和运营成果的分析”，以及本季度报告表格10-Q中的其他部分。其中，“相信”，“预期”，“预计”，“预测”，“可能”，“会”等词语以及其他类似表达通常标识为“前瞻性陈述”，这些陈述仅在其被陈述的日期有效。对于这些陈述中讨论的事项，请注意它们只代表其被制作时的情况。 前瞻性陈述可能受到可能导致我们实际业绩与前瞻性陈述中所预测、预期或暗示的结果有重大差异的风险、不确定性及其他因素的影响。这些最显著的风险、不确定性及其他因素在我们于2024年5月2日向美国证券交易委员会提交的截至2023年12月31日财政年度的Form 10-K/A年度报告的“Item 1A — 风险因素”部分中有详细描述。除法律要求的范围外，我们不承担更新或修正任何前瞻性陈述的责任，无论是否由于新的信息、未来事件或其他原因。 第一部分财务信息 IMAC 控股公司合并财务报表附注 2024 年 9 月 30 日(未经审计) 注 1 - 业务描述 我们提供与蛋白质组学产品相关的服务，这些服务用于识别和支撑肿瘤临床治疗决策以及生物制药药物开发。 持续运营 业务持续运营基于活性蛋白分析的精准医疗方法，专注于癌症治疗。公司从Theralink Technologies, Inc.收购了实验室能力，并拥有进行乳腺癌患者临床测试的技术能力和知识产权许可，以确定哪种药物和治疗方法最有效。此外，公司还与生物制药公司合作，根据活性蛋白分析识别药物靶点。我们的技术在目标识别、临床试验设计和执行方面为药物制造商带来了益处。 在2024年8月30日，公司修订了其2018年激励补偿计划，将授权用于发行的股份数量从66,667股增加至566,667股。 停止运营 直到最近，IMAC Holdings, Inc. 是一家控股公司，旗下拥有 IMAC Regeneration Centers、The BackSpace 零售店以及我们的 Investigational New Drug 分部。截至2024年9月30日和2023年12月31日，公司已出售或停止了所有地点的患者护理业务，并相应地将该部分呈报为终止运营（详见附注10）。 附注 2 - 重要会计政策摘要 列报基础 - 中期财务报表 未审计的合并财务报表于2024年9月30日及2023年9月30日的三个和九个月期间编制完成，根据美国证券交易委员会（SEC）的规定。管理层认为，所有必要的调整已作出，以公平反映截至2024年9月30日及2023年9月30日的合并财务状况、经营成果以及现金流量，并涵盖相应期间。这些调整包括常规且必要的调整。临时期间的经营结果并不必然代表全年整体的表现。因此，未审计的合并财务报表不包含完整呈现我们财务状况和经营成果所需的所有信息和注释，应与我们在2024年5月2日向SEC提交的Form 10-K/A年度报告中包含的截至2023年12月31日的经审计财务报表一并阅读。 巩固原则 附随的合并财务报表按照美国通用会计原则（“GAAP”）编制，该原则由金融会计准则委员会（“FASB”）通过财务会计准则汇编（“ASC”）在美国发布，并符合美国证券交易委员会（“SEC”）的相关规则和规定。 收入确认 公司持续的收入来源于单个患者蛋白质分析服务以及与生物制药公司的合作。单个患者服务的费用直接向患者或第三方支付者（包括医疗保险）计费。生物制药合作项目的费用则直接向公司计费。 最近发布的会计准则 2023 年 12 月 14 日 ， 美国财务会计准则委员会(“FASB ”) 发布了第 2023 - 09 号会计准则更新 （“ ASU ”) ，所得税 (主题 740) ： 所得税披露的改进（ASU 2023-09）。ASU 2023-09要求实体披露特定的利率调整情况、按联邦和州及个人管辖区划分的所得税金额，以及在扣除所得税费用（或利益）之前按联邦、州和外国划分的持续运营业务的收入（亏损）。该新标准自公司2025年1月1日开始的财政年度起生效，允许提前采用。目前，公司正在评估采纳该标准的影响。 2023 年 11 月 27 日 ， FASB 发布了 ASU No. 2023 - 07 ，分部报告 (主题 280) ： 可报告分部披露的改进（ASU 2023-07）ASU 2023-07旨在通过增强对重要业务段费用的披露要求来改进报告段落的披露规定，这些费用通常是提供给首席运营决策者的。新标准自公司截至2024年12月31日的财政年度起生效，允许提前采用。目前，公司正在评估采纳该标准的影响。 注 3 - 流动性和持续经营考虑因素 公司的合并财务报表根据公认会计原则（GAAP）编制，并假设持续经营基础，该假设考虑了在正常业务过程中实现资产和清算负债。公司历史上并预期将产生经营亏损和经营活动的现金流出，因此认为这些声明发布后十二个月内继续作为持续经营存在重大疑虑。 这些合并财务报表未包括任何关于资产金额可回收性和分类以及负债分类的调整，若该公司无法持续作为持续经营实体，则可能需要进行此类调整。 2024 年 9 月 30 日和 2023 年 12 月 31 日的财产和设备包括以下内容 ： 贬值在截至2024年9月30日的九个月中约为87,000美元和2023年同期的277,000美元，在截至2024年9月30日的三个月中分别为52,000美元和2023年同期的44,000美元。 附注 5 - 结算和释放协议 - Theralink 在截至2024年9月30日的九个月期间，公司与Theralink Technologies, Inc.进行了多项融资交易，最终导致收购了Theralink的部分资产。根据《和解与释放协议》，公司获得了某些资产，从而记录了长期资产110万美元。作为协议的一部分，公司以110万美元的应收票据进行了结算。此外，为了从Theralink的股东那里获得免责，公司发行了24,172股系列E优先股。系列E优先股的价值极小，不具有投票权，每份优先股的转换价格为每股3.641美元。 2024 年 9 月 30 日和 2023 年 12 月 31 日的应付票据包括以下内容 ： 在截至2024年9月30日的九个月期间，公司向某些贷款人（以下简称“贷款人”）发行了本金总额约为200万美元的票据（以下简称“票据”），获得现金 proceeds 约140万美元。 附注 7 - 优先股 优先股以现金出售 截至2024年9月30日的九个月期间，公司分别出售了1,276股、17,364股、24,172股和450股系列C-2、系列D、系列E和系列F的股票，总计获得1,350,000美元的毛收入。 C - 2 系列、 D 系列、 E 系列和 F 系列的股息相当于每年 10% 。 与优先股销售相关，公司发行了加权平均行权价格为2.60美元的280万股普通股票购买认股权证。这些认股权证在权益类账户中核算，价值为840万美元。 与这些认股权证价值相关的输入包括：合同有效期为5年、波动率为157%、股息收益率为0%以及无风险利率为4.33%。 优先股交换 截至2024年9月30日的九个月期间，某些投资者用4,550股系列B-1和B-2的股份交换了系列C-1的股份。此次股份交换被认定为一项修改，但公平价值差异微乎其微。系列C-1的股息为每年10%。 转换的优先股 在截至 2024 年 9 月 30 日的 9 个月内 ， 2, 186 股优先股转换为 864, 846 股普通股。 清算优先权 附注 9 - 每股净亏损 基本每股净亏损通过将归属于普通股股东的净亏损除以全年加权平均普通股份数计算得出。稀释每股净亏损根据全年加权平均普通股份数调整得出，考虑了可转换债务中嵌入的转换期权对普通股份数的稀释影响。加权平均普通股份数不包括普通股 equivalents，因为它们的包括会带来反稀释效应。由于公司处于净亏损状态，以下可转换为普通股的证券未被纳入稀释每股亏损的计算中，因为其影响会带来反稀释效应：\[ \text{未被纳入稀释每股亏损计算的稀释股份如下：} \] 下表显示了终止营业的收入(亏损) 结果 ： 截至2024年9月30日和2023年12月31日，公司的停止运营收入及应收账款集中度如下： 附注 11 - 承付款和或有事项 公司确认一项负债，并在合并资产负债表日对已存在及未被主张的各种索赔的预计成本（包括裁决或解决各种已主张和未主张的索赔的费用）进行费用化处理，当确定很可能发生损失且损失（或可能损失的范围）可以估计时。 从时间上看，公司可能会偶尔面临威胁的或已提出的索赔，这些索赔源于我们在常规业务中的活动。除了以下所述事项外，管理层并不aware于任何其他事项。 单独或合并来看，对公司的财务状况、经营成果或流动性产生重大影响的可能性较大的情况。 第三方审计 在日常业务运营中，我们不时会接受各种政府项目下的审计，其中由医疗保险与医疗补助服务中心（CMS）委托的第三方公司会对索赔数据进行详尽审查以识别潜在的不当支付。我们无法预测任何监管审查或其它政府审计和调查的最终结果。 Progressive Health 在2021年10月，公司收到Covent Bridge Group的通知，Covent Bridge Group是一家 Centers for Medicare & Medicaid Services（CMS）的承包商，他们建议CMS公司可能存在多收款情况，并且公司