目录 美国证券和交易委员会 华盛顿特区20549 表格10-Q 根据1934年《证券交易法》第13条或第15(d)条提交的季度报告 截至2024年12月28日的季度 or 根据1934年《证券交易法》第13或15(d)条提交的过渡报告 对于从到的过渡期 佣金文件编号:001-36711 BootBarnHoldings,Inc. (其章程中规定的注册人的确切姓名) 特拉华州(国家或其他司法管辖区公司或组织) 90-0776290 (I.R.S.雇主标识号) 15345BarrancaPkwy加利福尼亚州欧文 92618 (主要执行办公室地址)(邮政编码) (949)453-4400 注册人的电话号码,包括区号 根据该法第12(B)条注册的证券: 每个班级的标题交易注册的每个交易所的名称 符号 普通股,面值0.0001美元BOOT纽约证券交易所 标注是否已按照《1934年证券交易法》第13节或15(d)节的要求,在过去12个月内(或自注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了所有需提交的报告,并且(2)在过去90天内,注册人一直受到此类报告提交要求的约束。是 ⌧否⌧ 标注是否已在过去12个月(或根据要求提交此类文件的较短期间)内按照Rule405下《条例S-T》(§232.405)的规定提交了每份互动数据文件。是⌧否⌧ 标明注册人是否为大型加速报告人、加速报告人、非加速报告人、较小规模发行人或新兴成长公司。参见《交易法》第12b-2条中对“大型加速报告人”、“加速报告人”、“较小规模发行人”和“新兴成长公司”的定义。 大型加速文件管理器非加速文件管理器 加速的文件管理器较小的报告公司 新兴成长型公司 如果是一家新兴成长公司,请勾选此处以表示注册人在根据《证券交易法》第13(a)条采用任何新的或修订的财务会计标准的扩展过渡期方面已作出选择不适用此规定。☐ 通过复选标记指示注册人是否为空壳公司(如《交易法》规则12b-2所定义)。 截至2025年1月29日,注册人已发行普通股30,592,974股,面值0.0001美元。 目录 BootBarnHoldings,Inc.和子公司表格10-Q截至2024年12月28日的十三周和三十九周 Page 第一部分财务信息3 Item1.简明合并财务报表(未经审计)3 截至2024年12月28日和2024年3月30日的简明合并资产负债表3 截至2024年12月28日的十三周和三十九周简明合并经营报表4截至2024年12月28日的十三周和三十九周简明合并股东权益报表5截至2024年12月28日的十三周和三十九周的简明合并现金流量表6 简明合并财务报表附注7 Item2.管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析19 Item3.关于市场风险的定量和定性披露29 Item4.控制和程序29 第二部分。其他信息29 Item1.法律诉讼29 项目1A。风险因素29 Item2.股权证券的未登记销售和收益的使用30 Item3.高级证券的默认值30 Item4.矿山安全披露30 Item5.其他信息30 Item6.展品31 Signatures32 2 目录 第1部分。财务信息 项目1.简明合并财务报表(未经审计) (以千为单位,每股数据除外)(未经审计) 12月28日, 3月30日, 2024 2024 Assets流动资产:现金和现金等价物 $152,914 $75,847 应收账款净额 10,239 9,964 Inventories 690,285 599,120 预付费用和其他流动资产 45,942 44,718 流动资产总额 899,380 729,649 财产和设备净额 398,157 323,667 使用权资产净额 453,051 390,501 商誉 197,502 197,502 无形资产净额 58,677 58,697 其他资产 6,252 5,576 总资产 $2,013,019 $1,705,592 负债和股东权益流动负债:应付账款 $129,265 $132,877 应计费用和其他流动负债 209,483 116,477 短期租赁负债 70,302 63,454 流动负债总额 409,050 312,808 递延税款 37,789 42,033 长期租赁负债 471,148 403,303 其他负债 4,460 3,805 负债总额 922,447 761,949 承付款和或有事项(附注6)股东权益:普通股,面值0.0001美元;2024年12月28日-授权100,000股,发行30,885股;2024年3月30日-授权100,000股,30,572股已发行 3 3 优先股,面值0.0001美元;授权10,000股,无发行股票或杰出 — — 额外实收资本 243,779 232,636 留存收益 866,429 723,026 减:12月28日库存普通股,按成本计算,298股和228股, (19,639) (12,022) BOOTBARN控股公司和子公司冷凝合并资产负债表 负债和股东权益合计$2,013,019$1,705,592 2024年和2024年3月30日,分别为股东权益总额1,090,572943,643 所附附注是这些简明合并财务报表的组成部分。 3 目录 BOOTBARNHOLDINGS,INC.及其附属公司已确认合并经营报表 (以千为单位,每股数据除外 )(未经审计) 十三个星期结束12月28日12月30日 三十九周结束 , 2024 ,2023 12月28日, 2024 12月30日, 2023 净销售额 $608,170 $520,399 $1,457,355 $1,278,550 销货成本 369,301 321,292 908,879 803,564 毛利润 238,869 199,107 548,476 474,986 销售、一般和管理费用 139,405 123,960 358,811 315,016 营业收入 99,464 75,147 189,665 159,970 利息支出 416 522 1,151 2,008 其他收入,净额 110 351 1,655 525 所得税前收入 99,158 74,976 190,169 158,487 所得税费用 24,092 19,352 46,766 40,930 净收入 $75,066 $55,624 $143,403 $117,557 每股收益: 基本 $2.46 $1.84 $4.70 $3.90 稀释 $2.43 $1.81 $4.64 $3.84 加权平均流通股: 基本 30,559 30,293 30,501 30,117 稀释 30,898 30,649 30,876 30,575 所附附注是这些简明合并财务报表的组成部分。 4 目录 BOOTBARN控股公司和子公司冷凝合并股东权益表 普通股 (单位:千)(未经审计) 附加 实收保留库存股 股份 金额 Capital 收益 股份 金额 Total 2024年3月30日余额 30,572 $ 3 $232,636 $723,026 (228) $(12,022) $ 943,643 净收入 — — — 38,909 — — 38,909 发行与以下相关的普通股股票薪酬 228 — 951 — — — 951 股份净额预扣税款结算 — — — — (69) (7,445) (7,445) 股票补偿费用 — — 5,764 — — — 5,764 截至2024年6月29日的余额 30,800 $3 $239,351 $761,935 (297) $(19,467) $981,822 净收入 — — — 29,428 — — 29,428 发行与以下相关的普通股股票薪酬 24 — 480 — — — 480 股份净额预扣税款结算 — — — — (1) (172) (172) 股票补偿费用 — — 5,100 — — — 5,100 2024年9月28日余额 30,824 $3 $244,931 $791,363 (298) $(19,639) $1,016,658 净收入 — — — 75,066 — — 75,066 发行与以下相关的普通股股票薪酬 61 — 1,518 — — — 1,518 股票补偿费用(Note5) — — (2,670) — — — (2,670) 2024年12月28日余额 30,885 $3 $243,779 $866,429 (298) $(19,639) $1,090,572 普通股 附加 实收 保留 库存股 股份 金额 Capital 收益 股份 金额 Total 2023年4月1日余额 30,072 $ 3 $209,964 $576,030 (192) $ (9,547) $ 776,450 净收入 — — — 34,253 — — 34,253 发行与以下相关的普通股股票薪酬 123 — 345 — — — 345 股份净额预扣税款结算 — — — — (34) (2,305) (2,305) 股票补偿费用 — — 4,953 — — — 4,953 2023年7月1日余额 30,195 $3 $215,262 $610,283 (226) $(11,852) $813,696 净收入 — — — 27,680 — — 27,680 发行与以下相关的普通股 316 — 8,237 — — — 8,237 股票薪酬股份净额预扣税款结算 — — — — (1) (107) (107) 股票补偿费用 — — 2,880 — — — 2,880 截至2023年9月30日的余额 30,511 $3 $226,379 $637,963 (227) $(11,959) $852,386 净收入 — — — 55,624 — — 55,624 发行与以下相关的普通股股票薪酬 17 — 347 — — — 347 股份净额预扣税款结算 — — — — — (8) (8) 股票补偿费用 — — 2,596 — — — 2,596 截至2023年12月30日的余额 30,528 $3 $229,322 $693,587 (227) $(11,967) $910,945 所附附注是这些简明合并财务报表的组成部分。 5 目录 BOOTBARNHOLDINGS,INC.及其附属公司已确认合并现金流量表 (单位:千)(未经审计) 三十九周结束 12月28日, 2024 12月30日, 2023 经营活动产生的现金流量净收入 $143,403 $117,557 将净收入与经营活动提供的净现金进行调整: 折旧 45,801 35,801 股票薪酬 8,194 10,429 无形资产摊销 20 41 非现金租赁费用 49,316 40,361 债务发行费用和债务折价的摊销和核销 81 81 资产处置损失 119 660 递延税款 (4,244) 6,689 经营性资产和负债的变化: 应收账款净额 (252) 2,905 Inventories (91,165) 26,116 预付费用和其他流动资产 (1,515) (5,945) 其他资产 (676) 855 应付账款 (3,388) 2,588 应计费用和其他流动负债 80,678 28,476 其他负债 655 916 经营租赁 (36,340) (27,071) 经营活动提供的现金净额 $190,687 $240,459 投资活动产生的现金流量购买财产和设备 (108,361) (91,297) 出售财产和设备所得款项 55 — 用于投资活动的净现金 $(108,306) $(91,297) 筹资活动产生的现金流量信用额度付款,净额 — (66,043) 偿还债务和融资租赁义务 (646) (655) 股份净额结算的预扣税款 (7,617) (2,420) 股票期权行权所得 2,949