Richtech Robotics Inc - B 2024 年度报告

标明是否已在过去的12个月内（或根据要求提交这些文件的较短期间），根据《规章S-T》第232.405条（§232.405 of this chapter）的规定，注册人提交了每份互动数据文件。是 否 通过打勾标记，表明注册人是否为大型加速申报者、加速申报者、非加速申报者、小型报告公司，或是新兴增长企业。参见《交易法案》规则12b-2中对“大型加速申报者”、“加速申报者”、“小型报告公司”和“新兴增长企业”的定义。 加速文件管理器较小的报告公司新兴成长型公司大型加速文件器非加速文件器 如果是一家新兴成长公司，请勾选如果您已根据《证券交易法》第13(a)条选择不使用关于遵守任何新的或修订的财务会计标准的延长过渡期，请在此处勾选。 通过勾选来表示是否由准备或出具其审计报告的注册会计师事务所对其管理团队对财务报告内部控制有效性的评估进行了鉴证，并根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404(b)节（15 U.S.C. 7262(b)）提交了相关报告。 若证券根据《法案》第12(b)节进行注册，通过打勾表示填写的申报表中包含的注册实体的财务报表是否修正了先前发布的财务报表中的错误。 勾选此项以表示是否存在任何错误更正需要对注册人的重要管理人员在相关恢复期间收到的基于激励的补偿进行恢复分析，根据§240.10D-1(b)。 通过复选标记指明注册人是否为空壳公司 (如交易法规则 12b - 2 所定义) 。是否 截至 2025 年 1 月 14 日 ， 已发行 A 类普通股 39, 934, 846 股 ， 已发行 B 类普通股 72, 117, 398 股。 TABLE OF CONTENTS 2224040414141Page第一部分Item 1.项目 1A 。项目 1B 。项目 1CItem 2.Item 3.Item 4.Business风险因素未解决的工作人员评论网络安全Properties法律诉讼矿山安全披露 第二部分 股权证券Item 6.Reserved43 Item 7.管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析43项目 7A 。关于市场风险的定量和定性披露48Item 8.财务报表和补充数据48Item 9.与会计师在会计和财务披露方面的变化和分歧48项目 9A 。控制和程序49项目 9B 。其他信息50第 9C 项。关于防止检查的外国司法管辖区的披露50 第三部分Item 10.董事、执行官与公司治理51 第四部分Item 15.展品和财务报表明细表F-1 Item 16.表格 10 - K 摘要68 第一部分 关于前瞻性陈述的注意事项 本年度Form 10-K报告（以下简称“本报告”）包含前瞻性陈述，这些陈述涉及风险和不确定性。您不应过分依赖这些前瞻性陈述。我们的实际结果可能因多种原因与前瞻性陈述中预期的结果有重大差异，包括但不限于我们在“业务”、“风险因素”和“管理讨论与分析——财务状况和运营结果”部分中描述的原因，以及本报告其他地方讨论的原因。有时，您可以根据诸如“预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“取决于”、“估计”、“计划”、“潜在”、“预测”、“项目”、“应该”、“将要”、“将会”或这些词语的否定形式或其他类似表达来识别这些前瞻性陈述，尽管并非所有前瞻性陈述都包含这些词语。 我们的运营和业务前景始终受到风险和不确定性的影响 ， 其中包括 ： ● 我们获取原材料和组件以制造足够数量的机器人以匹配市场需求的能力；● 我们在面对日益激烈的竞争时获取企业客户和交易的能力；● 关于服务环境中机器人采用速度的假设；● 关于我们产品和服务市场的规模的假设；● 意外的对机器人和自动化系统的监管规定，这些规定增加了采用障碍并对我们的业务产生负面影响； ● 我们为我们的产品获得和维护知识产权保护的能力 ； ● 我们对费用、未来收入、资本需求以及获取额外融资或融资能力的估算。 本报告中的前瞻性陈述代表截至本报告日期我们对该事项的看法。我们预期随后的事件和变动将导致我们的观点发生变化。然而，尽管我们可能在未来某个时点选择更新这些前瞻性陈述，但我们目前无意这样做，除非法律法规要求我们必须进行更新。因此，您不应将这些前瞻性陈述视为本报告日期之后的任何日期我们对该事项的看法的反映。 除非上下文另有要求，本报告中对于“我们”、“我们”、“我们的公司”、“公司”、“Richtech”或类似术语的引用均指Richtech Robotics Inc.及其合并子公司。 项目 1. 业务 Overview 我们专注于通过先进的机器人技术转变劳动密集型服务，特别是在目前正经历前所未有的劳动力短缺的酒店业和其他领域。我们的团队由全球研发人员组成，总部设在中国和美国，设计、制造并向餐厅、酒店、养老中心、赌场、工厂、电影院及其他企业销售机器人。我们的机器人提供多种服务，包括餐厅运营与服务、客房服务递送、地面清洗与吸尘以及饮料和食品准备。我们设计的机器人友好、可定制以适应客户环境，并极其可靠。例如，在繁忙的环境中，我们的食品服务递送机器人每月通常能完成超过1000次配送，而医疗机器人则用于医院等医疗机构的任务，如递送药物和物资，以提升运营效率。我们的现有客户群体包括主要的酒店品牌、全国连锁餐厅、领先的老年人护理设施、顶级赌场管理公司以及知名医疗保健机构。 我们的使命是将机器人技术和自动化融入我们的日常生活。我们设想自己成为首个“机器人超级运营商”，届时我们将部署成千上万的机器人，并通过 Richtech 的 AI 云平台 (ACP) 进行管理。作为超级运营商，我们的机器人舰队将在企业内执行各种任务，包括完成配送、清洁地板、煮面、调制饮料以及支持医院的物流工作。我们的 ACP 平台将使企业能够立即接入大量数据，以优化工作流程、降低管理复杂性并减少对人工的依赖。 最近的发展 幽灵厨房意向书 于2024年10月16日，我们与Ghost Kitchens America签订了具有约束力的意向书（“LOI”）。根据意向书的条款，双方同意签订一份特许经营协议，根据该协议，本公司将获得位于亚利桑那州、科罗拉多州和德克萨斯州的20家沃尔玛门店“One Kitchen”餐厅的独家运营权。这些餐厅将由本公司的子公司AlphaMax Management LLC直接管理，并通过机器人技术和AI云技术优化餐厅运营。上述意向书条款的总结仅供参考，并以意向书为准，意向书全文作为本报告的附件10.1并在此纳入参考。 已注册发行 于2024年8月29日，公司与某些机构投资者（以下简称“投资者”）签订了证券购买协议（以下简称“购买协议”）。该协议中，投资者和通过公司于2024年8月30日在证券交易委员会（SEC）提交的招股说明书（以下简称“招股说明书”）购买证券的零售购买者（以下简称“购货商”）共同构成了“购买者”。根据购买协议和招股说明书的条款，公司同意在一次公开发行（以下简称“发行”）中出售以下证券：（i）总计13,242,963股公司的B类普通股（以下简称“股份”），（ii）可预付行使权以购买最多2,312,594股B类普通股的预付认股权证（以下简称“预付认股权证”），以及（iii）可行使权以购买最多15,555,557股B类普通股的认股权证（以下简称“普通认股权证”），每股和相应的普通认股权证的购买价格为1.35美元。预付认股权证自发行之日起立即生效，行使价格为每股0.00001美元，并可在所有预付认股权证被完全行使前任何时候行使。普通认股权证自发行之日起立即生效，行使价格为每股1.35美元，并将在发行后五年内到期。本次发行于2024年9月3日完成。 罗德曼＆伦舍律师事务所（Rodman & Renshaw LLC）作为公司的独家配售代理（“配售代理”），以“合理尽力”的基础参与了本次发行。根据2024年6月4日签订的委托书，配售代理收到了相当于本次发行总毛收益7.0%的现金费用。公司还向配售代理支付了某些杂费，包括其法律顾问费用80,000美元以及额外的15,950美元用于清算费用。配售代理还获得了认股权证（“配售代理认股权证”），可购买相当于本次发行中销售的普通股和预付款认股权证总数7.0%的股份。配售代理认股权证的条款与普通认股权证基本相同，但其行使价格为发行价每股的125%，并且有效期为从发行开始之日起五年。 该公司从此次发行中获得的净收益，在扣除承销商费用和相关开支之前，并在支付公司预估的发行费用之前，约为1940万美元。该公司计划将此次发行的净收益用于流动资金、一般企业用途，包括其产品候选物的进一步开发，以及采购库存，特别是用于机器人硬件。 公司根据注册声明（文件号为333-281789）的一部分，即包含于2024年8月27日提交给SEC的注册说明书，以及根据《1933年证券法》第462(b)条基于该法修订版提交的额外注册说明书（形式S-1MEF），在2024年8月29日被宣布生效后，通过该注册说明书发行了优先预付认股权、普通认股权、承销商认股权和可由优先预付认股权、普通认股权及承销商认股权行使而发行的B类普通股。 购买协议、预付款权证、普通权证和保荐人权证的格式作为本报告的附件10.17、4.3、4.4和4.5提交。上述文件中规定的条款概要仅供参考，并全文纳入前述文件，此处通过引用将其纳入本报告。 截至本报告日期，投资者已全额行使他们的预付款权证，以每股0.00001美元的价格行使，共计获得2,312,594股B类普通股。公司因行使预付款权证共收到总计23.13美元的净收益。截至本报告日期，投资者还行使了一般权证，共计获得9,788,278股B类普通股。 普通股，筹集约1320万美元的总资金。承销商有权获得来自认股权证行使所产生的收益的7%。 公司历史和公司结构 我们最初成立于2016年7月的Richtech Creative Displays LLC（有限责任公司），位于内达华州。我们在2022年6月转换为Richtech Robotics Inc.（内达华州股份公司）。我们于2023年11月21日完成了首次公开募股，并于2023年11月17日在纳斯达克资本市场开始交易我们的B类普通股，股票代码为“RR”。 为了进一步支持我们的客户优化ADAM机器人的使用并提升其运营效率，我们于2024年6月设立了全资子公司Alphamax Management LLC。Alphamax Management LLC 提供企业管理和运营服务，以帮助客户更好地将机器人融入其工作流程中。 我们的产品和服务 我们的产品分为三种服务自动化类别：室内运输与配送、清洁以及食品和饮料自动化。目标市场为酒店业，包括餐厅、酒店、赌场、度假村、老年护理机构、医院和电影院。我们还计划利用在食品自动化方面的专长，通过ADAM系统直接向消费者提供服务，详情如下。 在不确定的环境中实现稳定的市场份额增长。 在我们的大多数机器人被定义为自主移动机器人（“AMRs”）的情况下，这意味着我们的机器人能够独立地理解并穿越其环境。与它们的前身自主导向车辆（“AGVs”）不同，AGVs依赖于轨道或预设路径，并且通常需要操作员监督。我们的AMRs通过一系列高级传感器来理解其环境，其中主要的传感器是LiDAR，即光检测和测距。LiDAR通过发射激光脉冲并测量回波所需的时间来创建环境的二维地图，类似于声纳，但精度远超声纳。辅助传感器如RGBD相机（用于检测图像的颜色和深度）、超声波接近传感器以及基于AI算法的标准AI机器视觉（可识别物体），这些传感器协同工作，以深度理解机器人的环境。这些传感器与基于AI算法的健壮导航软件堆栈结合，赋予了我们的机器人在环境中动态路径规划的能力。 我们的ACP服务是一款业务优化工具，允许客户受益于由机器人生成的丰富运营数据。每个AMR可以在现实世界中独立运行，并将数据上报至ACP。ACP随后可以利用这些数据来优化工作流程、提升客体验并减少浪费。ACP还将存储机器人利用率指标以供分析和报告，为客户