Rafael Holdings Inc - B 2024 年度报告

UNITEDSTATES 证券和交易委员会 华盛顿特区20549 表格10-K/A修正案2 根据1934年证券交易法第13或15(d)条的年度报告 截至2024年7月31日的一年。 or 根据1934年“证券交易法”第13或15(D)条提交的过渡报告。 佣金文件编号：000-55863拉斐尔控股有限公司。 (其章程中规定的注册人的确切姓名) 特拉华州(国家或其他司法管辖区公司或组织) 82-2296593 (I.R.S.雇主 标识号) 520BroadStreet,纽瓦克,新泽西州07102 （主要执行办公室地址，邮政编码) B类普通股，面值 每股0.01美元 RFL 纽约证券交易所 每个班级的标题 (212)658-1450 (注册人的电话号码，包括区号)根据该法第12(B)条注册的证券： 交易符号 每个交易所的名称 已注册 根据该法第12(g)条注册的证券：无 如果注册人是《证券法》第405条规定的知名的经验丰富的发行人，则通过复选标记指明。 Indicate由复选框表示，未达到根据《证券法》第13节或第15(d)节提交报告的要求。是☐否☐ Indicate通过勾选表示是否填报在过去12个月中（或注册人被要求提交此类报告的较短期间内），注册人是否已按照《1934年证券交易法》第13节或15(d)节的要求提交了所有应提交的报告？并且，在过去的90天里，注册人是否一直受到此类提交要求的约束？是☐否☐ 通过勾选标记表示注册人是否已电子提交了根据《S-T规则》第405条（本章第232.405节）要求在前12个月（或注册人被要求提交此类文件的较短期间内）应提交的所有交互式数据文件。是☐否☐ 标明注册人是否为大型加速报告文件提交者、加速报告文件提交者、非加速报告文件提交者、较小规模报告公司或新兴成长公司。参见《交易法》第12b-2条中对“大型加速报告文件提交者”、“加速报告文件提交者”、“较小规模报告公司”和“新兴成长公司”的定义。 大型加速申报人Acceleratedfiler®规模 较小的报告公司 如果为新兴成长型企业，在遵守《证券交易法》第13(a)节提供的任何新或修订的财务会计标准的延期过渡期时，注册人已选择不使用该延期过渡期，请勾选。 通过勾选标记，表明注册人是否根据《萨班斯-奥克斯利法案》（15U.S.C.7262(b)）中第404(b)节要求，由为其审计报告准备或出具的注册公众会计事务所对其管理层对财务报告内部控制有效性的评估进行了报告和鉴证。 如果根据《条例》第12(b)条进行证券注册，请勾选以表示提交的注册人财务报表反映了对先前发布的财务报表的更正。☐ 标记是否任何这些错误修正都是根据§240.10D-1(b)要求在相关恢复期间对注册人任何高级管理人员基于激励的补偿进行恢复分析的重述。☐ 通过复选标记指明注册人是否为空壳公司(定义见法案规则12b-2)。 注册人的投票和非投票股票（按截至最近完成的第二个财政季度的最后一個交易日，即2024年1月31日的新YORK证券交易所报告的ClassB普通股收盘价每股1.81美元计算）由非关联方持有的aggregate市场价值约为3440万美元。 截至2024年11月5日，注册人普通股的流通股数量为： A类普通股，每股面值0.01美元：787,163股 B类普通股，每股面值0.01美元：23,886,987股 拉斐尔控股公司（以下简称“本公司”）提交本Form10-K/A的修订版第2号（以下简称“本修订版”），旨在修订本公司截至2024年7月31日财政年度的原始年度报告Form10-K（以下简称“原始Form10-K”），该报告最初于2024年11月7日向美国证券交易委员会（以下简称“SEC”）提交，并于2024年12月20日进行了第一次修订（以下简称“修订版1”）。原始Form10-K经修订版1修订后称为“已修订的Form10-K”。本修订版的目的在于修订Item1a-风险因素部分中的一个风险因素，并包含由本公司首席执行官和首席财务官签署的新认证声明作为附件31.1、31.2、32.1和32.2。除上述修改外，本修订版并未对已修订的Form10-K中的其他任何信息进行修改、更新或补充，也未反映自原始Form10-K提交之日起发生的任何事件，除非明确指出。因此，本修订版应与原始Form10-K、修订版1以及本公司向SEC提交的其他文件一并阅读。 前瞻性信息和可能影响未来业绩的因素ii Item 1A.风险因素。 1 拉斐尔控股有限公司。10-K表格年度报告 第四部分 Item 15. Signatures 展品、财务报表明细表。72 74 i 本年度报告包含根据1933年《证券法》第27A节和1934年《证券交易法》第21E节的含义包含前瞻性陈述的内容，包括使用“相信”、“预期”、“计划”、“意图”和类似词语和短语的陈述。这些前瞻性陈述受到可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中预测的结果有重大差异的风险和不确定性的影响。除了前瞻性陈述中特别指出的因素外，其他重要的因素、风险和不确定性也可能导致这些差异，包括但不限于在本年度报告“风险因素”部分Item1A中讨论的因素。前瞻性陈述的日期为本年度报告的日期，我们不承担更新前瞻性陈述或更新可能导致实际结果与前瞻性陈述中预测的结果存在差异的原因的责任。投资者应查阅本报告中提供的所有信息以及我们根据1933年《证券法》和1934年《证券交易法》不时向证券交易委员会提交的其他信息 ，包括我们在Form10-Q和8-K表上的报告。 我们的业务、经营结果或财务状况可能因以下任何一项业务的相关风险，以及其他在此文件中提及的其他风险而受到重大不利影响。由于这些风险中的任何一种，我们的普通股交易价格可能会下降。请注意，本节中每个风险因素中的“我们”、“我们公司”等术语均指与此风险因素相关的业务。 如第1A项所述，我们的业务面临许多风险。风险因素。其中一些风险包括： ●我们的资源有限，很难筹集额外的资金。 ● 我们未来的成功可能取决于CycloTherapeutics对Trappsol的III期试验的结果®Cyclo™。如果Cyclo无法获得监管批准或商业化其产品候选物，或在此过程中遭遇重大延误，我们的业务将遭受重大损害。 ●临床前和临床药物开发是一个漫长且耗资巨大的过程，结果充满不确定性。我们的以及制药公司的临床前和临床项目可能面临延误，甚至可能无法推进，这将严重影响获取监管批准或商业化的能力。 及时或根本没有候选产品，这可能会对我们的业务产生不利影响。 ●我们及其持股公司可能会将有限的资源投入到某个特定的产品候选药物或适应症的研发中，而未能充分利用其他可能更具利润潜力或成功率更高的产品候选药物或适应症。 ●预临床研究和早期临床试验的结果可能无法预测未来的预临床研究或临床试验结果。 ●我们持有的公司面临激烈的竞争，若竞争对手开发和营销的技术或产品比这些公司更快、更有效、更安全或更便宜，那么这些公司的商业机会将受到负面影响。 ●Rafer医疗设备的510(k)批准设备或候选设备可能无法满足适用的特殊控制（性能标准）、通用控制规定或质量系统法规及其他要求或适用法律法规的规定，可能会单独使用或与其他已批准或获准的设备或正在研发或已批准的药物联合使用时导致严重的不良事件、毒性或其他不良副作用，从而可能导致安全概况不适合获得监管批准或导致任何批准或授权被撤回，可能会影响市场接受度、限制其商业潜力、导致重大负面影响或触发潜在的产品责任索赔。 ●我们高度依赖信息技术，任何该技术的失败、不足、中断或安全漏洞，包括任何网络安全事件，都可能损害我们及我们所投资公司的业务运营能力。 ●我们可能无法完成任何投资、业务合并或其他交易。 ●我们由主要股东控制，这限制了其他股东影响公司管理的能力。 ●如果我们在相关领域或我们持有利益的公司无法充分维护或保护我们的专有技术、产品候选物和设备候选物以及服务，或者获得的专利保护范围不够广泛，或者专利条款不足以在足够长的时间内保护产品候选物、设备候选物、服务或技术，竞争对手可能会开发和商业化与我们的技术或产品候选物、设备候选物和服务相似或相同的技术和产品，从而显著削弱我们成功商业化技术或产品候选物、设备候选物或服务的能力。 ●与Cyclo合并中使用的换股比例将根据公式确定，目前尚不可知。实际的换股比例可能与当前预期有实质性差异。 在此年度报告中，除非另有说明，否则“公司”、“拉斐尔控股”、“我们”、“我们公司”和“我们的”均指拉斐尔控股有限公司及其子公司（合称为）。本年度报告中提及的每个财政年度均指截至相应公历年末的财政年度 （例如，财政年度2024指的是截至2024年7月31日的财政年度）。 ii 项目1A。风险因素 危险因素 我们的业务、经营结果或财务状况可能因以下任一业务相关风险，以及其他本文件中提及的其他风险而受到重大不利影响。由于这些风险的存在，我们的普通股交易价格可能会下降。请注意，每项风险因素中使用的“我们”、“我们公司”等术语均指与该风险因素相关的业务。 与我们的财务状况和资本需求相关的风险 我们的资源有限，很难筹集额外的资金。 我们可能需要筹集额外的资本以维持运营，并使股东能够在我们的证券上实现增加的价值。在与Cyclo完成合并（以下简称“合并”）以及当前条件下，Trappsol的III期试验®Cyclo™是成功的，我们可能需要为以下项目的制造、分销和商业化筹集资金特拉普索尔®Cyclo™鉴于当前全球经济形势及其他因素，如果需要额外筹集资本，我们无法保证能够及时以商业上合理条件获得必要的资金，或者根本无法获得。未能获得所需资金可能会对我们的业务、前景和财务状况产生重大不利影响。 我们的有限运营历史使得评估我们的业务和前景变得困难，并可能增加您的投资风险。 我们仅凭有限的经营历史来评估我们的业务和前景。我们预计会在运营中遇到与我们所在行业早期阶段公司经常遇到的风险和困难。 我们尚未证明有能力成功完成任何临床试验，包括大规模的关键性临床试验、获取监管批准、生产商业化规模的药物，或委托第三方代为执行上述任务，以及进行成功商业化所必需的销售与营销活动。通常，从新药发现到可供患者使用的平均时间约为十年至十五年。因此，对于未来成功或持续运营能力的预测可能不如基于更长运营历史的预测准确。 此外，我们可能会遇到未预见的费用、困难、复杂情况、延迟以及快速演变领域中生物制药公司经常遇到的已知和未知因素及风险。我们还需要从以研究为重点的公司转型为能够支持商业活动的公司。如果我们未能充分应对这些风险和困难或成功完成这种转型，我们的业务将受到影响，未来的收入潜力可能受到冲击，我们实施增长战略和实现盈利的能力也可能受到损害。 1 我们持有大量现金、现金等价物和受各种市场风险影响的投资。 截至2024年7月31日，我们持有约270万美元的现金及现金等价物，约6330万美元的短期可供出售证券，约40万美元的第三方和关联方应收账款，约50万美元的应收利息，以及250万美元的对冲基金投资。对冲基金投资存在一定的风险，因为我们无法保证能够随时赎回任何对冲基金投资，也无法保证我们的资产管理人能够准确预测证券和其他金融工具的价格变动趋势。近年来，整体证券市场表现出极大的波动性。 并且存在不确定性。我们对其他实体的被动权益目前不具备流动性，我们无法保证能够在需要时变现这些权益，甚至可能永远无法变现。由于这些不同的市场风险，我们的现金、现金等价物和投资可能会遭受重大且不利的影响。 我们可能无法完成任何投资、业务合并或其他交易。 尽管我们积极寻求企业发展的机遇，可能无法找到合适的标的业务、完成投资、合并或其他交易。我们完成此类交易的能力可能受到整体市场条件、债务和股权市场的波动性、市场流动性减少以及第三方融资不可用或条件对我们不利的影响。 与我们的制药业务相关的风险 我们未来的成功可能