花旗集团美股招股说明书(2025-01-10版)

本初步定价补充资料中的信息不完整且可能发生变化。与这些证券相关的注册声明已向美国证券交易委员会提交。此初步定价补充资料及其随附的产品补充资料、定价补充文件及说明书均未在任何禁止提供或销售此类证券的州内进行推销或招揽购买。待完成，日期为2025年1月8日 花旗集团全球市场控股公司. 2025年中期高级债券，第N系列定价补充文件第2025-USNCH25333号，根据规则424(b)(2)提交，注册编号为333-270327和333-270327-01。 ®®与 iShares iBoxx $高收益公司债券 ETF 相关的可自动赎回市场相关证券 ， 2028 年 2 月 3 日到期 ■ 本定价补充提供的证券是花旗集团发行的无担保债务证券全球市场控股公司，并由Citigroup Inc.担保。与传统的债务证券不同，这些证券不会支付利息。相反，这些证券提供了按照以下条款定期自动提前赎回的可能性。您的投资回报将取决于所指定的基础资产的表现。▪ 该证券在首个周期结束后有潜在可能以溢价进行自动提前赎回。 估值日期（除最终估值日期外），在此日期上，基础资产的收盘价值大于或等于初始基础资产价值。若证券在到期前未自动赎回，则证券将规定（i）偿还面值本金。plus到期时若最终基础价值大于或等于初始基础价值，则可获得溢价（情形 i）；或者（ii）到期偿还约定的本金金额，无额外溢价，若最终基础价值低于初始基础价值。此外，投资者将不会收到与基础资产相关的股息，也无法参与基础资产的增值。▪ 投资于此类证券的投资者必须愿意接受（i）一项可能具有有限或零回报的投资。 流动性以及（ii）如果我们和摩根大通公司违约未能履行义务，我们可能无法收到任何证券下的应付款项的风险。所有证券的支付均受Citigroup Global Markets Holdings Inc.和Citigroup Inc.的信用风险影响。 （2）CGMI 将就本次发行中售出的每份证券收取最高 7.50 美元的承销费用。上述表格中的总承销费用和发行人所得款项反映了实际的总承销费用。有关证券分发的更多信息，请参见本定价补充文件中的“附加分发计划”。此外，即使证券的价值下降，CGMI 及其附属公司也可能通过与本次发行相关的预期对冲活动获利。有关资金用途和对冲的更多信息，请参见随附的招股说明书中的“资金使用和对冲”。 （3）上述每种证券向发行人的收益代表了任何证券的最低每种证券向发行人收益，假设了每种证券的最大承销费用。如上所述，承销费是可变的。投资证券涉及与投资无关的风险 常规债务证券。请参阅第页开头的 “摘要风险因素 ”PS-5. neither 证券交易所委员会 nor 任何州级证券委员会 已经 批准 或 者 拒绝批准 本证券 或 确定 本定价补充文件 及 其 配套 产品补充文件 、 募集说明书补充文件 和 募集说明书 是 真实 的 或 完整 的。 任何与此 相反 的 表述 均 构成 刑事犯罪 。 你应该与以下可点击链接访问的产品补充文件、招股说明书补充文件、招股说明书一起阅读此定价补充文件：- 产品补充文件 这些证券并非银行存款，也不由联邦存款保险公司或其他任何政府机构保险或保证，且它们也不是银行的义务或由银行担保。 花旗集团全球市场控股公司. 附加信息 General.证券的条款详见随附的产品补充说明、招募说明书补充说明和招募说明书（如有本定价补充说明进行补充说明）。产品补充说明、招募说明书补充说明和招募说明书包含重要的披露信息，这些信息未在本定价补充说明中重复。例如，产品补充说明包含了关于基础资产收盘价值如何确定的重要信息，以及在发生市场干扰事件及其他特定事件时可能对证券条款进行的调整信息。在决定是否投资于这些证券之前，重要的是您应将本定价补充说明与产品补充说明、招募说明书补充说明和招募说明书一并阅读。本定价补充说明中使用的但未定义的某些术语在产品补充说明中有定义。 成交价值。基础资产在任何日期的“收盘价值”是指该日期其基础股票的收盘价格，详见附随的产品补充文件。基础资产的基础股票是指在美國國營證券交易所交易的该基础资产的股票。请参见附随的产品补充文件以获取更多信息。 花旗集团全球市场控股公司. 自动提前赎回时的假设付款 以下表格展示了，在任意终值日期之前的任一估值日期，如果基础资产的收盘价值大于或等于初始基础价值时，自动提前赎回每份证券应支付的金额将如何计算。该表格假设每个估值日期适用的溢价将设定为封面页面上所示的最低值。实际的每个估值日期适用的溢价将在定价日确定。 如果首次估值日期上，基础资产的收盘价值大于或等于初始基础资产价值... ... 那么您将在自动提前赎回时收到以下每种证券的付款 ： 2026 年 1 月 30 日 $1, 000.00 + 适用保费 = $1, 000.00 + $96.00= $1, 096.00 2027 年 2 月 1 日 $1, 000.00 + 适用保费 = $1, 000.00 + $192.00 = $1, 192.00 如果在最终估值日期之前的任何估值日期，基础资产的收盘价值低于初始基础资产价值，则您将不会在该估值日期之后获得上述所示的保费。为了在适用的估值日期获得上述所示的保费，基础资产的收盘价值必须大于或等于初始基础资产价值。 到期付款图表 以下图表说明了证券在到期时的付款情况，假设这些证券在此之前尚未自动赎回，并且涵盖了假设的基础回报率范围。该图表假设适用于最终估值日期的溢价将设定为封面上最低的价值表示。实际适用于最终估值日期的溢价将在定价日期确定。 证券投资者不会因基础资产而获得任何股息。以下的图表和示例并未展示证券期限内失去股息收益的影响。请参阅下面的 “汇总风险因素 - 您将不会收到股息或对标的拥有任何其他权利 ” 。 花旗集团全球市场控股公司. 到期付款的假设例子 如果证券在到期前未自动赎回，到期时的支付将取决于最终的基础价值。若证券在到期前未自动赎回，您每张证券的实际到期支付将取决于实际最终的基础价值。这些例子仅用于说明目的，并不展示所有可能的结果，也不是对任何可能支付的预测。 以下示例基于初始基础价值为100.00美元的假设情况，并未反映实际的初始基础价值。有关实际初始基础价值，请参阅本定价补充材料的封页。我们使用这个假设值而非实际值是为了简化计算并帮助理解这些证券的工作原理。然而，您应该了解，这些证券在到期时的实际支付将根据实际初始基础价值进行计算，而不是根据这个假设值。为了便于分析，以下数字已四舍五入。以下示例假设适用于最终估值日期的费用将设定为封页上所示的最低值。实际适用于最终估值日期的费用将在定价日期确定。 示例 1 - 上行场景。最终的基础价值是 $110.00 ， 导致 10.00% 的基础回报。在这个例子中 ， 最终的基础价值是大于初始基础值。 每只证券到期付款额 = $1, 000 + 适用于最终估值日的溢价 = $1,000 + $288 = $1,288 在这种情况下，由于最终的基础价值大于初始的基础价值，您将在证券到期时获得声明的本金金额。plus适用于最终估值日的溢价。 示例 2 - Par 场景。最终的基础价值是 $90.00 ， 导致 - 10.00% 的基础回报。在这个例子中 ， 最终的基础价值是小于初始基础值。 每个证券到期付款 = $1, 000 在这种情况下，基础资产从初始基础价值贬值至最终基础价值。因此，在到期时，您将收到所投资证券的声明本金金额，但不会获得任何正的投资回报。 风险因素总结 证券的投资显著比传统债务证券投资风险更高。这些证券受我们传统债务证券（由花旗集团提供担保）的所有风险的影响，包括我们和花旗集团可能违约的风险，同时也受到底层资产相关风险的影响。因此，这些证券仅适合能够理解证券复杂性和风险的投资者。您应咨询自己的财务、税务和法律顾问，了解证券投资的风险以及根据您的具体情况评估证券的合适性。 以下是对证券投资者的关键风险因素的总结。您应该将此总结与附带产品补充文件中“与这些证券相关的风险因素”部分第EA-6页开始的部分中提供的更详细的描述一起阅读。您还应仔细阅读附带的招股说明书补充文件以及在此招股说明书中引用的文件中包含的风险因素，包括摩根大通公司最近的年度Form 10-K报告和任何后续的季度Form 10-Q报告，这些报告更全面地描述了摩根大通公司的业务风险。 花旗集团将于2025年1月15日公布季度业绩，这一时间处于营销周期内，并且早于这些证券的定价日期。 §您对证券的投资可能不会获得任何回报。如果在最终估值日期之前的任何估值日期，基础资产的收盘价值不大于初始基础资产价值，则证券不会自动以溢价赎回。在这种情况下，您仅在基础资产在最终估值日期保持不变或从初始基础资产价值增加到最终基础资产价值时，才能获得投资回报。如果在最终估值日期，基础资产的最终价值小于初始基础资产价值，则您将在到期时仅收到每单位证券面值1,000美元。由于证券不支付利息，即使基础资产在最终估值日期从初始基础资产价值增加到最终基础资产价值，也无法保证您的总回报率与我们在相同到期日的常规债务证券所能实现的回报率相当。 §你对证券的潜在回报是有限的。您的证券潜在回报仅限于适用的提前自动赎回或到期时应付的溢价，如本定价补充材料的封面上所述。如果基础资产在估值日期之一的收盘价值大于或等于初始基础资产价值，您将获得证券的面值，并且还将收到该估值日期对应的固定溢价，无论该基础资产在该估值日期的收盘价值与初始基础资产价值之间的差额可能有多大。因此，任何溢价可能导致的证券回报远低于直接投资于基础资产所能实现的回报。 §尽管证券规定在到期时偿还本金，但如果证券在到期前未被自动赎回，或者基础资产从初始价值下降到最终价值，您仍可能在实际价值上遭受投资损失。这是因为通货膨胀可能导致名义本金金额在到期时的实际价值低于您投资时的价值，并且因为投资于这些证券意味着放弃投资其他能够产生正实际回报的替代资产的机会。鉴于这些证券的期限，实际价值的潜在损失是显著的。您应该仔细考虑是否适合进行可能无法为您提供任何投资回报或回报低于替代投资回报的投资。 §证券不支付利息。与传统的债务证券不同，这些证券在到期前不会支付利息。如果您在证券存续期内寻求当前收益，不应投资于这些证券。 §证券可以在到期前自动赎回 ， 限制证券的期限。如果任意评估日期（除最终评估日期外）的基础资产收盘价值大于或等于初始基础资产价值，这些证券将自动赎回。若在任一早于最终评估日期的评估日后自动赎回，则该证券将不再有效，您将不会收到针对后续评估日期适用的溢价。此外，您可能无法将资金再投资于另一项能提供类似收益且风险水平相似的投资。 §您将不会收到股息 ， 也不会拥有与标的相关的任何其他权利。你将不会就基础资产获得任何股息分红。在此证券的有效期内，可能会因为失去股息收益而造成显著的损失。定价补充中描述的支付情景并未体现出这种失去的股息收益在整个期间的影响。此外，你将不具备对基础资产或基础资产中包含的股票的任何投票权或其他权利。 §证券的表现将仅取决于估值日期 underlying 的收盘价值，这使得证券特别敏感于 underlying 关闭价值在或接近估值日期时的波动。是否会在到期前自动赎回证券将取决于基础资产在估值日（除最终估值日外）的收盘价值，而不考虑证券存续期内其他日子的基础资产收盘价值。如果在到期前未自动赎回证券，您在到期时将仅根据最终估值日的基础资产收盘价值来获得相应的金额，而不会受到证券存续期内其他任何一天基础资产收盘价值的影响。由于证券的表现依赖于有限几个估值日的基础资产收盘价值，因此证券对基础资产在或接近估值日的收盘价值波动特别敏感。您应该了解，历史数据显示基础资产的收盘价值一直非常波动。 §这些证券受制于花旗集团全球市场控股公司和花旗集团的信用风险。如果我们在证券义务方面违约，而 Citigroup Inc. 也在其担保义务方面违约，您