企鹅解决方案公司 2025 年年度报告

关于前瞻性陈述的警告说明 这份季度Form 10-Q报告（“季度报告”）包含非历史性质的前瞻性陈述，这些陈述具有预测性或依赖于或将要发生的事物或条件。这些陈述可能包括但不限于关于未来事件、我们未来财务或运营表现的陈述，关于我们未来收入和费用以及客户需求的程度和时间表的预期，关于我们产品和服务部署的陈述，关于我们对第三方的依赖程度的陈述，关于我们重新品牌化计划和策略的陈述，以及使用诸如“预期”、“相信”、“可能”、“估计”、“预测”、“打算”、“计划”、“潜力”、“应该”及其否定形式等词语构成的前瞻性陈述。这些前瞻性陈述基于我们当前对未来事件、情况、结果或抱负的预期或预测，受到许多重要因素的影响，包括但不限于全球商业和经济条件以及技术行业（包括与人工智能相关的趋势和市场）的增长趋势；地缘政治环境的不确定性；我们控制成本结构的能力；由于全球流行病或其他原因导致的运营或供应链中断；贸易法规的变化或国际贸易关系和协议的不利发展；货币汇率变化；整体信息技术支出；政府拨款的分配；我们战略计划的成功，包括我们的重新品牌化和相关策略、任何潜在的合作、以及在新产品和新增产能上的额外投资；公司或技术的收购以及未能成功整合和运营它们或客户的负面反应；Stratus Technologies运营整合过程中出现的问题、延误或复杂性；以及未能实现销售SMART巴西所带来的预期收益。 在以下风险、不确定性及因素中，我们列举了部分可能影响Penguin Solutions实际结果与前瞻性陈述存在重大差异的因素。这些风险、不确定性及因素包括但不限于市场占有率的稳定增长；原材料和组件供应限制或变动；材料成本波动；记忆体市场或其它参与市场的价格趋势暂时性或波动性；客户关系恶化；依赖特定数量的客户及其订单的时间性和规模；生产或制造困难；竞争因素；技术变革；新产品的推出遇到的困难或延迟；记忆体市场、LED市场或其他参与市场成长放缓或收缩；适用税制或税率的改变；递延税资产的估值储备变动，包括未来可能无法实现这些资产的风险；客户终端产品的价格；罢工或劳资纠纷；与有限数量的关键供应商关系的恶化或丧失；难以维持或扩大政府业务；以及长期贷款和循环信贷额度的持续可用性，以及通过债务或股权融资筹集资本的能力。上述风险、不确定性及因素并未涵盖所有可能导致Penguin Solutions实际结果与前瞻性陈述存在重大差异的因素。因此，建议不要过度依赖任何前瞻性陈述。 本季度报告中的前瞻性陈述仅于本季度报告日期作出。我们没有意图更新或修改任何前瞻性陈述以反映本季度报告日期之后可能出现的事件或情况，除非法律规定。 关于本季度报告 在此处使用，除非上下文另有说明，“Penguin Solutions”、“公司”、“注册人”、“我们”、“我们的”、“我们公司”或类似术语均指Penguin Solutions, Inc.及其合并子公司。我们的财政年度为每年8月最后一个星期五结束的52周或53周周期。2025财年和2024财年分别包含52周和53周。所有期间引用均指我们的财政期间，除非另有说明。 鹏博士解决方案、鹏博士计算、边缘节点、鹏博士解决方案标志、SMART Modular Technologies、SMART、Cree LED、Stratus、Stratus Technologies及其他在此季度报告中出现的我们的商标或服务标志均为我们的商标或注册商标。其他在此季度报告中出现的企业名称、商标和服务标志均为其各自持有者的所有财产。 第一部分财务信息 项目 1. 财务报表 财务报表索引 企鹅解决方案公司合并资产负债表 (以千为单位 ， 面值金额除外) (未经审计) 企鹅解决方案公司合并运营报表 （ 以千为单位 ， 每股金额除外)(未经审计) 企鹅解决方案公司.合并全面收益(亏损) 表（ 单位 ： 千)(未经审计) 企鹅解决方案公司.合并股东权益报表 （ 单位 ： 千)(未经审计) 企鹅解决方案公司合并现金流量表 （ 单位 ： 千)(未经审计) 企鹅解决方案公司合并财务报表附注 (以千为单位的表格金额 ， 每股金额除外) (未经审计) 重大会计政策 介绍的基础 附随的合并财务报表包括彭宁解决方案有限公司（以下简称“彭宁解决方案”、“我们”、“本公司”或类似术语）及其合并子公司账户，并根据美国通用会计原则（GAAP）编制，与我们在截至2024年8月30日财年的年度报告Form 10-K以及证券交易委员会（SEC）关于中期财务信息的相关规则和规定一致。根据这些规则和规定，某些按GAAP编制的合并财务报表中通常包含的信息和披露内容已被简化或省略。根据管理层的意见，附随的未经审计合并财务报表包含了所有必要的调整，这些调整具有正常且重复的性质，以使此处所述的财务信息公允反映。这些合并中期财务报表应与我们在截至2024年8月30日财年的年度报告中包含的合并财务报表及附注一并阅读。 SMART 巴西作为终止运营的介绍:你：2023年6月13日，我们达成了一项协议，将出售SMART Modular Technologies do Brasil – Indústria e Com ércio de Componentes Ltda.（“SMART巴西”）81%的权益。截至2023年8月25日，我们确定了（i）SMART巴西的净资产状况。 SMART巴西符合作为持有待售分类的标准，并且拟议的出售代表了一项战略转变，预计会对我们的运营和财务结果产生重大影响。我们于2023年11月29日完成了出售。SMART巴西的资产负债表、经营成果和现金流量在所有报告期间均被列为终止经营。此前，SMART巴西归属于我们的集成内存部门。详见“SMART巴西的出售”。 除非另有说明，本附注中的所有金额及讨论内容均涉及我们持续经营的部分。 会计年度:我们的财年为每年结束于8月最后一个星期五的52或53周时间周期。2025年和2024年的财年分别包含52周和53周。除非另有说明，所有期间引用均指我们的财政时期。 巴西子公司的财务信息在我们的合并财务报表中以一个月的时间差包含，因为它们的财政年度在每年7月31日结束。与出售SMART巴西81%股权的交易完成相关，我们自2023年11月29日的处置日期起停止合并SMART巴西的运营活动在财务报表中。因此，2024年第一季度的财务信息涵盖了从2023年8月1日至2023年11月29日为期四个月的SMART巴西运营情况。 优先股投资 你：2024年12月13日，我们完成了与韩国电信公司（SK Telecom Co., Ltd.，“SKT”）的投资（以下简称“投资”）。根据Penguin Solutions与SKT之间签订的《证券购买协议》（以下简称“SKT购买协议”），我们向SKT的附属公司Astra AI Infra LLC（以下简称“Astra AI Infra”）出售了200,000股可转换优先股，面值为每股0.03美元，总价格为每股市价1,000美元或总计2亿美元（以下简称“投资”）。这些可转换优先股（以下简称“CPS”）的初始清算优先权为1倍，并且仅可在收到通知后一次性赎回，前提是该通知不得早于投资关闭之日起至少五年。从转换后的持股比例来看，CPS与Penguin Solutions的普通股（面值为每股0.03美元）共同投票，并赋予持有者相应的权益。 每年累计分红百分之六，以等值资产或现金形式每季度支付，具体由我们决定，视某些条件而定。 持有者可以在任何时间将CPS转换为普通股，且我们有权在投资关闭后的第二周年后的任意日期自动将CPS转换为普通股，前提是普通股在连续15个交易日的加权平均价格等于或超过当时适用的转换价格的150%。CPS按照每优先股32.81美元的转换价格可以转换为普通股，但遇特定事件时转换价格将进行调整。CPS的持有人还享有某些保护性条款。 此外，在投资的截止日期，我们公司和Astra AI Infra签订了投资者协议，并且与CPS相关的《指定证书》（“《指定证书》”）生效。投资者协议和《指定证书》规定了与投资相关的某些权利和限制，包括但不限于董事会代表权、同比例认购权、注册权和同意权，以及静止条款、处置限制和投票义务。 SMART 巴西的资产剥离 交易概述 2023年11月29日，我们根据《巴西购买协议》（以下简称“协议”）的条款完成了SMART巴西的剥离。该协议由SMART Modular Technologies (LX) S.à r.l.、Penguin Solutions（巴西卖家的全资子公司）、Lexar Europe B.V.（一家根据荷兰法律组织的公司，作为巴西买家）、长鑫存储有限责任公司（一家根据中华人民共和国法律组织的股份有限公司，仅对协议中某些条款而言）以及上海智能记忆半导体有限公司（一家根据中华人民共和国法律组织的有限责任公司，仅对协议中某些条款而言）之间的交易完成。 根据巴西购买协议，巴西卖方将巴西卖方持有的SMART巴西公司现有配额的81%出售给了巴西买方，而巴西买方从巴西卖方购得了这些配额，巴西卖方保留了SMART巴西公司19%的权益（“保留权益”）（简称“巴西剥离”）。 根据巴西购买协议，巴西卖方有权获得，而巴西买方有义务支付：（i）一笔延期付款，该款项将于交割后18个月到期；以及（ii）在行使购股权/出售权期权（以下简称“购股权/出售权期权”）时，额外的一笔延期现金调整，金额等于交割时SMART巴西公司净现金总额的19%（根据巴西购买协议计算）。 根据巴西购买协议，在交割时，SMART Brazil、巴西卖方、巴西买方和Longsys签订了份额持有人协议（以下简称“份额持有人协议”），该协议赋予巴西卖方在以下三个行使窗口期间向巴西买方出售SMART Brazil持有的保留权益（“卖出期权”）的权利：SMART Brazil截至2026年12月31日、2027年12月31日或2028年12月31日财政年度结束后的三个行使窗口。这三个行使窗口分别从2027年6月15日开始至2027年7月15日结束，从2028年6月15日开始至2028年7月15日结束，从2029年6月15日开始至2029年7月15日结束。此外，还授予了巴西买方一个看涨期权，要求巴西卖方在行使窗口期间向巴西买方出售保留权益（与卖出期权合称为“看涨/看跌期权”）。看涨/看跌期权的价格基于行使时前一财政年度SMART Brazil的企业价值的7.5倍净利润计算。 总对价为出售SMART巴西81%股权所获得，共计1.941亿美元，其中包括交易完成时的现金1.649亿美元、一笔公允价值为2540万美元的递延支付以及一笔公允价值为370万美元的递延现金调整。该递延支付包括名义金额2840万美元，按7.5%折现，于2025年5月到期。递延支付包含在附随的合并资产负债表中的其他流动资产中。递延现金调整的公允价值包括名义金额480万美元，按7.5%折现，相当于SMART巴西截至交易完成日净现金量的19%（根据巴西购股协议计算）。递延现金调整作为衍生金融工具进行会计处理，在行使买入/卖出期权时到期，并包含在附随的合并资产负债表中的其他非流动资产中。 SMART 巴西业务介绍 截至2023年8月25日，我们认定SMART巴西的净资产符合划分为持有待售类别的标准。此外，出售SMART巴西预计将对我们的运营和财务结果产生重大影响。因此，我们在随附的合并财务报表和注释中，将所有期间SMART巴西的经营成果、现金流量和财务状况呈现为已终止的业务。 在2023年8月25日，将SMART巴西分类为待售的处置组被以较低的账面价值或减去销售成本的公允价值进行计量。因此，我们评估了SMART巴西净资产的账面价值、预计销售成本和预期收益，并得出结论，截至2023年8月25日，SMART巴西的净资产存在减值。因此，我们在2023年第四季度确认了153.0百万美元的减值损失，以调整SMART巴西净资产的账面价值。此外