应用数字公司 2025 年年度报告

（ 马克一号)̶根据 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条提交的季度报告 ， 截至 2024 年 11月 30 日的季度或 o过渡报告 根据《1934年证券交易法》第13节或15(d)节 在过渡期间从_________至_________ 委员会文件号码：001-31968 ________________________ 应用数字公司 (其章程中规定的注册人的确切名称) 根据该法第 12 (B) 条注册的证券 ： 标记是否注册人已在过去12个月（或因必须提交此类报告而需较短时间提交报告的期间）根据《1934年证券交易法》第13节或第15(d)节提交了所有应提交的报告；以及是否在过去90天内一直受到此类报告提交要求的约束。是 √ 否 × 标记是否已提交根据《证券法S-TR规则405》（本章§232.405）规定的每份互动数据文件。在过去12个月中（或在注册人被要求提交此类文件的较短期间内），Yes x No o 通过勾选标记表明注册人是否为大型加速文件、加速文件、非加速文件、小型报告公司，或是新兴增长企业。请参见《交易法案》第12b-2条中对“大型加速文件”、“加速文件”、“小型报告公司”和“新兴增长企业”的定义。 加速文件管理器o较小的报告公司x新兴成长型公司o大型加速文件管理器o非加速文件管理器x 如果是一家新兴成长公司，请勾选表示是否已选择不使用根据《证券交易法》第13(a)节规定的任何新的或修订的财务会计标准的延长过渡期。o 通过复选标记指明注册人是否为空壳公司(如交易法规则 12b - 2 中定义) 。是 o 否 x 截至 2025 年 1 月 13 日 ， 已发行普通股 222, 903, 471 股 ， 面值 0.001 美元。 目录 第一部分 - 财务信息 Item 1.财务报表1截至 2024 年 11 月 30 日和 5 月 31 日的简明合并资产负债表 ，1 2024(未经审计) 三个月和六个月的简明合并经营报表2截至 2024 年 11 月 30 日和 2023 年 11 月 30 日 (未经审计) 简明合并临时权益变动表和3股东权益（截至2024年11月30日和2023年11月30日的三个和六个月期间，未经审计）简要合并现金流量表（截至2024年6月30日的六个个月期间）52024 年 11 月 30 日和 2023 年 11 月 30 日(未经审计) 简明合并财务报表附注(未经审计)7Item 2.管理层对财务状况和业绩的讨论与分析28运营项目 3 。46 关于市场风险项目 4 的定量和定性披露。控制和程序46 第二部分 - 其他信息 Item 1.法律诉讼48项目 1A 。风险因素48Item 2.51股权证券的未登记销售和收益的使用 202411 月 30 日,May 31, 2024 (1)包括关联方销售、一般和管理费用，分别为截至2024年11月30日的三个月中0.1百万美元和2023年同期的0.2百万美元，以及截至2024年11月30日的六个月中0.1百万美元和2023年同期的0.3百万美元。详见附注5-相关方交易，以进一步讨论相关方交易。 (2)包括截至2024年11月30日六个月内出售Garden City设施所得的2500万美元。详见附注10 - 承诺和或有事项。 (3)包括截至2023年11月30日的三个月和六个月相关方利息费用0.7万元。截至2024年11月30日的三个月和六个月期间内没有相关的相关方债务，因此未产生与相关方债务相关的利息费用。详见附注5—关联方交易，进一步讨论相关方交易。 见未经审计简明合并财务报表附注 2 目录 应用数字公司和子公司简明合并临时权益和股东权益变动表(未经审计)截至 2024 年 11 月 30 日和 2023 年 11 月 30 日的三个月（ 以千为单位 ， 共享数据除外) 简明合并财务报表附注(未经审计)截至 2024 年 11 月 30 日的三个月和六个月 1. 业务和组织 Applied Digital Corporation（以下简称“公司”）是一家设计、建设和运营数字基础设施的企业，为客户提供具有竞争力成本的解决方案。该公司有三个可报告的业务部门。每个部门的财务信息包含在“附注11——业务部门”中。 2 、列报依据和重要会计政策 巩固原则 未审计的合并财务报表根据证券交易委员会（SEC）的规定以及Form 10-Q表和Regulation S-X第10条的要求编制。某些通常包含在公司年度合并财务报表（Form 10-K）中的信息和附注披露已被简化或省略。截至2024年5月31日的未审计合并资产负债表是从截至该日期的已审计合并财务报表中导出的，但不包括所有所需的审计年度财务报表披露内容。 根据公司的观点，为呈现所展示的中期期间的结果的公平性，所有必要的调整均已进行。这些中期期间的操作结果不一定能代表全年预期的结果。如需进一步信息，请参照并阅读包含于公司于2024年8月30日向SEC提交的截至2024年5月31日财年年度报告（Form 10-K）中的未经审计的合并简要财务报表。 重要会计政策和估计的使用 估计数的使用 未审计的合并财务报表的编制符合美国通用会计原则（“GAAP”）。GAAP要求管理层对资产和负债的报告金额以及资产负债表日的潜在资产和负债披露、以及报告期间的收入和费用金额作出估计和假设。实际结果可能与这些估计有显著差异。 收入确认 公司根据《会计准则汇编》606条，即“与客户合同产生的收入”这一会计标准来确认收入。 数据中心托管收入 该公司为在其共托管设施内放置硬件的客户提供充满活力的空间。所有数据中心托管的绩效义务通过提供支持客户自有设备的托管环境同时实现。客户以固定的费率支付给公司，以换取由其自有设备支持的托管环境。收入根据合同规定的固定费率确认，扣除任何因未履行而产生的信用额度，直至协议期间结束。对于其他服务的任何辅助收入通常在服务完成时一次性确认。客户合同包括预付款条款。所有预先支付的服务款项记录为递延收入，并在相关服务提供时确认为收入。 云服务收入 该公司还向人工智能和机器学习开发者等客户提供托管云基础设施服务，帮助他们开发先进的产品。客户以固定费率向公司支付费用，换取由公司提供的设备支持的托管云服务。收入根据固定费率并在扣除任何因未履行义务而给予的信用额后，在协议期内逐步确认。 目录 应用数字公司和子公司 截至 2024 年 11 月 30 日止三个月和六个月的简明合并财务报表附注 (未经审计) 分部 公司已识别出三个报告可区分部门：数据中心托管（“数据中心托管业务”）、云服务（“云服务业务”）和高性能计算托管（“HPC托管业务”）。公司的主要经营决策者在合并基础上以及基于这三个可区分部门来评估表现、做出运营决策并分配资源。为了管理报告的目的，各业务部门之间的内部交易被排除在外。 数据中心托管业务运营数据中心，为加密货币矿工提供带电的空间。客户自有的硬件设备安装在公司的设施中，公司按照固定费用提供运营和维护服务。 云服务业务通过我们全资子公司Applied Digital Cloud Corporation运营，并向位于科罗拉多州、明尼苏达州、内华达州和犹他州的第三方共托管中心的客户（如人工智能和机器学习开发者）提供云服务，帮助他们开发先进的产品。客户通过支付固定费用获得由公司提供的设备支持的带电空间。 HPC托管业务设计、建设并运营数据中心，这些数据中心利用先进的复杂基础设施支持高性能计算应用，为客户提供服务。 参见公司于2024年5月31日财年向SEC提交的年度报告Form 10-K附带的合并财务报表中的附注2—呈报基础及重要会计政策，以获取有关公司重要会计政策和估计使用的额外信息。 改叙 损益表 我们在未审计的 condensed consolidated 财务报表中对某些前期金额进行了重新分类，以符合当前期间的呈现方式。具体而言，我们将某些“销售、一般和管理”费用重新分类为“营业收入成本”。此外，我们将某些“销售、一般和管理”费用和“营业收入成本”重新分类为“净利息支出”。我们还简化了部门收入的呈现方式，将其合并为一个“营业收入”项，因为部门披露信息见附注 11 - 业务部门。 这些重新分类对报告的净亏损、现金流或总资产和负债没有影响。 现金、现金等价物和限制性现金 公司持有的与信用证相关的限制性现金总额为2830万美元，这些资金存放在货币市场基金中。根据信用证协议的要求，公司必须在信用证有效期内将这些余额保留在单独的账户中，信用证协议的有效期最长可达两年。这些信用证是替代保证金存款而发放的。公司认为这些货币市场基金属于层级1，并且公司相信其近似反映了公允价值。 截至2024年11月30日和2024年5月31日的未审计 condensed 合并资产负债表中包括在未审计 condensed合并现金流量表中的现金、现金等价物和受限现金如下（单位：千美元）： 目录 应用数字公司和子公司 截至 2024 年 11 月 30 日止三个月和六个月的简明合并财务报表附注 (未经审计) 流动性 如上所述，公司存在9600万美元的营运资本赤字，这引起了对公司持续经营能力的重大疑虑。根据“附注13——后续事项”中披露的后续事件分析，公司认为重大疑虑已得到缓解。因此，公司有足够的流动性在其财务报表发布之日起至少十二个月内满足其到期的义务。 3. 财产和设备 截至 2024 年 11 月 30 日和 2024 年 5 月 31 日 ， 财产和设备包括以下内容 (在千): 财产和设备净额 折旧费用分别为截至2024年11月30日的三个和六个会计期间的310万美元和610万美元，以及截至2023年11月30日的三个和六个会计期间的260万美元和490万美元。 4. 与客户签订的合同收入 目录 应用数字公司和子公司简明合并财务报表附注(未经审计)截至 2024 年 11 月 30 日的三个月和六个月递延收入 公司在截至2024年11月30日和2023年11月30日的六个月内递延收入余额的变化情况如下表所示（单位：千）： 公司在截至2024年11月30日和2023年11月30日的六个月内客户存款余额的变化情况如下表所示（单位：千）： 余额 ， 期末 5 、关联方交易 关联方收入 下表说明了截至 11 月 30 日的三个月和六个月的关联方收入 ，2024 年和 2023 年 11 月 30 日(单位 ： 千) ： D号客户是隶属于一个实体的一部分，在2025财年的第一季度，该实体被认定持有超过公司已发行普通股5%的权益。截至2024年7月25日，该实体的控制人提交了13G表格，报告了在提交日期该实体不再持有超过此类证券5%的权益。 客户E由一位个人持有60%，该个人在2025财年的第一季度被认定为间接持有公司已发行普通股超过5%。截至2024年7月25日，该个人提交了一份Form 13G，报告称自该日起，该个人已不再是此类证券的间接持股超过5%的所有者。 10 目录 截至 2024 年 11 月 30 日的三个月和六个月应用数字公司和子公司简明合并财务报表附注(未经审计)如下表所示，列出了截至2024年11月30日和2024年5月31日的关联方未结收入和预付款余额（单位：千）： 公司从B. Riley Asset Management收到了分租收入，而B. Riley Asset Management也是B. Riley Financial, Inc.的全资子公司。如先前披露的那样，公司的董事长兼首席执行官曾担任B. Riley Asset Management的总裁，自2024年2月5日起辞去了该职位，因此B. Riley自2024年5月31日起不再是关联方。分租收入包括在我们未经审计的 condensed consolidated s