American Battery Technology Co 美股 股说书 (2024 - 12 - 27 版)

股说明书) 持有购买3,773,586股普通股认股权证，可购得最多3,773,586股普通股；行使认股权证可发行最多3,773,586股普通股。 美国电池技术公司（以下简称“本公司”、“ABAT”、“我们”、“我们的”或“我们公司”）将尽力为基础投资者提供3,773,586股普通股（每股面值$0.001，以下简称“普通股”），发行价格为每股$2.65，并附带认股权证，可购买最多3,773,586股普通股（以下简称“认股权证”）。普通股和认股权证立即可分，并将在本次发行中分别发行，但在本次发行中必须一起购买。本补充文件还涉及根据认股权证行使而可发行的普通股。 每份普通股和附带认股权证的公开发行价格为2.65美元。每份认股权证的行使价格为每股2.80美元，并且将立即具有可行使性。认股权证将在原始发行日期起的5年到期。 我们将普通股股份、认股权证以及认股权证所 underlying 的普通股股份统称为“证券”。 证券将以固定价格发行，并预计将在单次结算中发行。我们预计发行将发生在2024年12月27日左右，但最晚不会迟于我们定价后的第一个交易日。当我们定价时，我们将与选择的投资者同时签订相关的证券交易购买协议。此次发行将采用交收与支付相结合（Delivery versus Payment, DVP）的方式。即在结算日期，我们将直接向每个购买者指定的由承销商（以下简称“承销商”）账户中发行普通股；承销商在收到这些股份后，应立即电汇交付给相应的购买者，并通过银行转账方式由承销商（或其清算公司）向我们支付相应款项。 普通股在纳斯达克股票市场有限公司（“纳斯达克”）上市，股票代码为“ABAT”。截至2024年12月24日，普通股在纳斯达克的最后交易价格为每股2.60美元。目前没有为认股权证建立公开交易市场的机制，我们也不预期会为认股权证开发一个交易市场。缺乏活跃的交易市场将限制认股权证的流动性。此外，我们无意将认股权证在纳斯达克、任何其他全国性证券交易所或任何其他交易平台上市。 我们已聘请A.G.P./Alliance Global Partners（以下简称“AGP”或“独家承销商”）作为本次 Prospectus 所述证券发行的独家承销商。独家承销商没有义务从我们这里购买任何证券，或安排购买或出售特定数量或金额的证券，但同意尽力安排销售本次 Prospectus 所述的证券。我们同意向独家承销商支付本次发行所筹集的总毛收益的 6.0% 的费用，具体费用详见下表。 （1）我们同意向承销商支付现金费用，金额为其在此次发行中所筹集的总毛收益的六个百分点（6.0%）。此外，我们同意就此次发行向承销商报销某些费用。详见本 Prospectus Supplement 的“发行计划”部分。 （2）上述募集资金摘要未反映本次发行中将发行的认股权证行使所得的任何资金。 没有最低数量的证券或最低合计金额的收益要求以使本次发行完成。我们将在收到投资者资金且投资者资金已由我们收到后，向与本次发行相关的所有应发行的证券进行逐笔交付（DVP）。因此，我们和配售代理人均未安排将投资者资金存入托管账户或信托账户，因为根据本发行项下的证券销售，配售代理不会收到投资者资金。 我们是一家较小规模的报告公司，根据《1933年证券法》（经修订）第405条的规定，因此可以选择遵守某些减少后的公众公司报告要求，以符合本 Prospectus 补充文件、在此纳入参考的文件以及未来提交文件的要求。 投资我们的证券存在风险。我们强烈建议您仔细阅读本 Prospectus Supplement 和 Base Prospectus 中描述的风险，以及在此 Prospectus Supplement 和 Base Prospectus 中通过引用方式纳入的风险因素，请参见本 Prospectus Supplement 第 S-5 页开始和 Base Prospectus 第 6 页的风险因素部分。同时，请查阅我们在证券交易委员会提交的相关文件以获取更多信息。 neither 证券交易所委员会（SEC） nor 任何州的证券委员会已批准或否决我们可能发行的证券，或确定本招募说明书补充文件是否准确或完整。任何与此相反的陈述均构成刑事犯罪。 鞋底置换剂A.G.P. 本招股说明书增刊日期为 2024 年 12 月 26 日。 招股说明书 关于本招股说明书附录 这份附录和纳入其中的基础 Prospectus（以下简称“基础 Prospectus”）是我们向美国证券交易委员会（SEC）提交的注册声明的一部分，我们使用了“shelf”注册程序。每当我们要根据基础 Prospectus 发行证券时，我们将提供一份附录，其中包含该发行的具体条款信息，包括价格、发行的证券数量以及分销计划。在购买此处提供的任何普通股之前，您应该仔细阅读本附录和基础 Prospectus，以及在“更多信息获取地点”和“引用”标题下所描述的其他附加信息。 在2023年12月29日，我们向SEC提交了一份使用架贮注册程序的S-3表格注册声明（文件编号：333-276329），该声明涉及本 Prospectus Supplement 所描述的证券。 陈述于2024年6月12日进行了修订，自2024年6月24日起生效，并包含了基础招募说明书。根据注册声明，我们可以在不同时点发行和出售最高达1.5亿美元的普通股和其他证券，包括在此次发行中。截至2024年12月24日，在此次发行完成之前，我们已根据前述注册声明出售了价值14,328,971美元的证券。 这份附录概要描述了此次证券发行的具体条款，并且补充和更新了基础招股说明书以及纳入基础招股说明书和本附录概要的文件中的信息。您应该阅读本附录概要和基础招股说明书，包括在此处和其中引用的信息。除非本附录概要中包含的信息与基础招股说明书或此附录概要发布前提交并在此处和其中引用的任何文件中的信息存在差异或不同，否则本附录概要中的信息将优先；不过，如果一份文件中的陈述与另一份较晚日期的文件中的陈述不一致，则该较晚日期文件中的陈述将修改或取代较早的陈述。此外，本附录概要和基础招股说明书并未包含我们在SEC提交用于包含基础招股说明书（包括注册声明中的附件）的注册声明中的所有信息。欲了解更多关于我们公司的信息，请参阅上述注册声明，您可以通过本附录概要中的“更多信息获取途径”和“引用”部分所述的方式从SEC获取。您可以通过书面或电话请求免费获得本附录概要、基础招股说明书及其所引用的任何文件的副本：美国电池技术公司，地址：美国内达华州里诺市华盛顿街100号，Suite 100，邮政编码89503，电话号码：（775）473-4744。 你应该仅依赖于本招募说明书补充文件和基础招募说明书内或通过参考纳入其中的信息。我们并未授权任何其他人向你提供不同的信息，并且不对任何其他信息的可靠性承担责任，也无法保证其准确性。我们在任何情况下都不会为销售这些证券而在任何未获许可的司法管辖区进行要约。你应该假设本招募说明书补充文件和基础招募说明书中的信息仅适用于封面日期，而任何通过参考纳入的信息仅适用于相关文件的日期，除非另有说明。自那些日期以来，我们的业务、财务状况、经营结果和前景可能已经发生变化。本招募说明书补充文件和基础招募说明书通过参考纳入了基于独立行业出版物和其他公开可用信息的市场数据和行业统计与预测。尽管我们认为这些来源是可靠的，但我们不能保证这些信息的准确性和完整性，并且我们没有独立验证这些信息。此外，可能包含或通过参考纳入本招募说明书补充文件或基础招募说明书中的市场和行业数据及预测可能会涉及估计、假设及其他风险和不确定性，并且可能会根据各种因素的变化而变化，包括在本招募说明书补充文件和基础招募说明书的“风险因素”部分以及在此类招募说明书补充文件或基础招募说明书所引用的其他文件中类似标题下的讨论内容。因此，购买者不应过分依赖这些信息。 关于前瞻性陈述的注意事项 这份附录、基础招股说明书以及在此引用和其中引用的信息均包含根据《证券法》第27A节和修订后的《证券交易法》第21E节（以下简称“交易法”）的含义作出的前瞻性陈述。这些陈述可能包括但不限于以下信息：预期的经营成果；与客户的关系；消费者需求；财务资源和状况；收入的变化；盈利能力的变化；销售成本；销售、一般和管理费用；利息支出；产生流动性或签订协议获得继续运营所需资本的能力；以及法律诉讼和索赔。这些陈述涉及已知和未知的风险、不确定性及其他因素，可能导致我们的实际结果、表现或成就与前瞻性陈述中所表达或暗示的未来结果、表现或成就存在重大差异。在某些情况下，您可以通过以下方式识别前瞻性陈述： 识别前瞻性陈述，这些陈述通常使用诸如“预期”、“相信”、“寻求”、“可能”、“估计”、“期望”、“意图”、“可能会”、“计划”、“潜在”、“预测”、“项目”、“应当”、“将会”以及类似词语来标识。因此，这些陈述涉及估算、假设和不确定性，可能导致实际结果与之存在重大差异。前瞻性陈述反映了我们当前对未来事件的看法，并基于某些假设，同时受到风险和不确定性的影响。鉴于这些不确定性，您不应过分依赖这些前瞻性陈述。 在本附录下“风险因素”部分以及在此文件中援引的任何文件中描述的因素，以及其他因素可能导致我们的或整个行业的未来结果与历史结果或我们在任何前瞻性声明中预期或表达的结果有实质性差异。我们所处的商业环境持续变化，新的风险因素不时出现。其他未知或不可预测的因素也可能对我们的未来结果、表现或成就产生重大不利影响。我们不能保证预期的结果或事件会被实现或发生。 你应该完整地阅读本招募说明书补充文件、基础招募说明书以及在此文档中和其中引用的信息，并理解我们的实际未来结果可能与预期有实质性差异。你不应假设这些文件中的信息在除封面上注明的日期外的其他日期是准确的。 招股说明书补充摘要 这部分摘要描述了我们公司及其业务的关键信息，突出了本附录 Prospectus 或通过引用纳入本附录 Prospectus 及基础 Prospectus 的其他文件中的选定信息。它并不包含您在投资我们的证券之前应考虑的所有信息。重要信息已被纳入本附录 Prospectus。要充分理解此次发行，您应仔细阅读本附录 Prospectus、基础Prospectus 以及其中通过引用纳入的所有文件，包括本附录 Prospectus 中及通过引用纳入的“风险因素”、“关于前瞻性陈述的警示性声明”、“管理团队对财务状况和运营结果的讨论与分析”以及本附录 Prospectus和基础 Prospectus 中通过引用纳入的财务报表和这些财务报表的注释，连同在此 Prospectus 中通过引用纳入的其他附加信息。 我们的公司 美国电池技术公司是一家在美国锂离子电池行业中处于增长阶段的企业。该公司正通过勘探新的原始电池金属资源、开发和商业化从原始资源中提取这些电池金属的新技术，以及商业化其内部开发的集成回收工艺来增加国内电池材料（如锂、镍、钴和锰）的生产。通过这种三管齐下的方法，公司旨在既增加这些电池材料的国内生产，又确保废旧电池中的元素电池金属能够以经济高效且环保的方式回归到国内制造供应链中形成闭环。 为了实施这一业务策略，该公司目前正开始其首个集成锂离子电池回收设施的商业运营，该设施将从电动汽车、储能和消费电子产品行业接收废料和报废电池材料。该设施的建设、启动和运营对公司来说是最高的优先事项，因此公司已显著增加资源投入，包括进一步招聘技术员工、扩大实验室设施以及采购设备。该公司获得了美国先进电池联盟竞标获得的资金支持，以加速这一预商业规模集成锂离子电池回收设施的发展和示范。此外，该公司已被通知根据《两党基础设施法》获得了额外的拨款奖励，用于验证、测试和部署三项颠覆性技术。 先进分离和处理技术应用于现有的锂离子电池回收设施。2024年12月18日，公司获得了美国能源部提供的1.44亿美元联邦投资的合同拨款，这些资金将用于支持新锂离子电池回收设施的建设，预计将