摩根士丹利美股招股说明书(2024-12-27版)

摩根士丹利金融有限责任公司结构性投资根据纳斯达克 - 100 指数表现最差的证券支付， 罗素 2000指数和道琼斯工业平均指数美国股票的机会2028 年 2 月 3 日到期的可赎回或有收益证券 ®®SM由摩根士丹利风险主体证券提供充分和无条件担保 发行的证券是摩根士丹利金融公司（“MSFL”）的无担保债务义务，并由摩根士丹利公司全额无条件担保。这些证券的条款在附随的招募说明书补充文件、索引补充文件和招募说明书中有所描述，本文件通过补充或修改的方式对这些条款进行了更新或修改。这些证券不保证本金的偿还，也不提供定期支付利息的安排。相反，这些证券将支付附带的月度利息。但只有当的指数收盘价纳斯达克 100 指数®， 罗素 2000®指数和道琼斯工业平均指数SM在相关的观察日期是等于或高于其各自初始指数值的 70%， 我们将其称为各自的票息障碍水平。如果指数收盘价任何基础指数如果在任何观察日期，该指数的票面门槛水平（coupon barrier level）尚未被触及，我们将不支付相关月份的利息。此外，自2025年5月5日起，我们将在任何季度赎回日期赎回证券 ，对于等于所述本金金额总和的赎回付款plus任何在相关观察日之前的到期月份利息凭证，如果仅在以下条件下：由计算代理人在不早于业务日前三个业务日且不晚于该观察日的业务日内选择的一个业务日进行风险中性估值模型评估，并基于“赎回特征”部分中指示的输入，表明在该日期赎回对我们而言从经济角度是合理的，则该月份利息凭证将到期。若证券未提前赎回且最终指数值满足条件，则在到期日，这些证券不会自动进行提前赎回。each如果基础指数不低于初始指数值的70%，即我们所说的下行阈值水平，到期支付将为名义本金金额及相关的递延月息。然而，如果最终指数值低于该下行阈值水平，any当基础指数低于其下行阈值水平时，投资者将按1:1的比例暴露于表现最差的基础指数的下跌，并在到期时收到的支付金额将少于证券面值的70%，可能为零。因此 ，i证券投资者必须基于任何底层指数的表现接受损失整个初始投资的风险，同时也必须接受在整个3年期内可能无法获得任何月度利息的风险。由于证券的支付基于底层指数中表现最差的那个，因此在适用的情况下，如果底层指数的表现恶化超出相应的息票障碍水平和/或相应的下限阈值水平，则会导致支付下降。any基础指数将导致几乎没有或没有附带的每月应付利息以及/或您投资的显著损失（视情况而定），即使其他基础指数有所上涨或下跌幅度不大。投资者不会参与任何基础指数的上涨。这些证券适合愿意承担本金风险并寻求以潜在高于市场利率赚取利息机会的投资者，但可能面临如果未收到每月利息的风险。任何基础指数如果在观察日期该指数低于息票门槛水平，则存在基于风险中性估值模型输出的安全提前赎回风险。这些证券是作为MSFL系列A全球中期票据计划发行的票据。所有支付均受我们的信用风险影响。若我们违约未能履行义务，您可能会损失部分或全部投资。 证券涉及与普通债务证券投资无关的风险。请参见第10页开始的“风险因素”。 中国证券监督管理委员会和地方证券监管机构尚未批准或否决这些证券，也未确定本文件及其附随的招股说明书补充文件、索引补充文件和招股说明书是否真实或完整。任何与此相反的陈述均构成刑事犯罪。 这些证券不是存款或储蓄账户，并且不受联邦存款保险公司或其他任何政府机构或机构的保险保护，也不是任何银行的债务义务或担保。 您应该与相关的招股说明书补充文件、索引补充文件和招股说明书一起阅读此文档，这些文件可以通过下方的超链接访问。当您阅读随附的招股说明书补充文件和索引补充文件时，请注意其中所有对2023年11月16日版招股说明书或其任何章节的引用，应改为参考2024年4月12日版招股说明书或相应的章节，视具体情况而定。请参阅本文件末尾的“证券的附加条款”和“关于证券的额外信息”。此处的“我们”、“我们”和“我们的”分别指摩根士丹利或MSFL，或摩根士丹利和MSFL共同，具体视语境而定。 招股说明书增刊日期为 2023 年 11 月 16 日指数增刊日期为 11 月16, 2023 招股说明书日期为 2024 年 4 月 12 日 摩根士丹利金融有限责任公司 October 31, 2025 November 28, 2025 December 31, 2025 January 30, 2026 February 27, 2026 March 31, 2026 April 30, 2026 May29, 2026 June 30, 2026 July 31, 2026 August 31, 2026 September 30, 2026 October 30, 2026 November 30, 2026 December 31, 2026 January 29, 2027 February 26, 2027 March 31, 2027 April 30, 2027 May 28, 2027 June 30, 2027 July 30, 2027 August 31, 2027September 30, 2027 October 29, 2027 November 30, 2027 December 31, 2027 January31, 2028（最终观测日期）2025 年 1 月第 2 页 November 5, 2025 December3, 2025 January 6, 2026 February 4, 2026 March 4, 2026 April 3, 2026 May 5, 2026 June3, 2026 July 3, 2026 August 5,2026 September 3, 2026 October 5, 2026 November 4, 2026December 3, 2026 January 6,2027 February 3, 2027 March3, 2027 April 5, 2027 May 5, 2027 June 3, 2027 July 6, 2027August 4, 2027 September 3,2027 October 5, 2027 November 3, 2027 December 3, 2027January 5, 2028 February 3, 2028 (到期日) 摩根士丹利金融有限责任公司 2028 年 2 月 3 日到期的可赎回或有收益证券 ®， 罗素 2000®指数和道琼斯工业平均指数风险本金证券根据纳斯达克 - 100 指数表现最差的证券支付 投资概览 可赎回或有收益证券 风险本金证券 可调息 callable 配置收入证券，到期日为 2028 年 2 月 3 日；证券的支付依据纳斯达克 100 指数表现最差的情况确定。®， 罗素 2000®指数和道琼斯工业平均指数SM证券（“证券”）不保证本金的偿还，并且不提供定期支付利息的安排。相反，证券将按月支付浮动利息。但只有当的指数收盘价纳斯达克 - 100 指数®， 罗素 2000®指数和道琼斯工业平均指数SM(我们统称为“基础指数 ”) 是at 或以上其相关观察日期的指数收盘值低于其各自的初始指数值的70%，我们称之为相应的券息障碍水平。如果指数收盘值任何基础指数如果在任何观察日期，相关指数的应计息票门槛水平低于该指数，则我们将不对相应的每月期间支付息票。有可能其中一个或多个基础指数的收盘值将在较长时间内或甚至在整个证券期限内保持在各自的应计息票门槛水平之下，从而您在整个证券期限内将收到很少或没有附带条件的每月息票。即使某个基础指数在某些每月观察日期达到或超过其应计息票门槛水平，它也可能在其他观察日期下跌至该水平以下。此外，即使某个基础指数在所有每月观察日期都达到或超过其应计息票门槛水平，您也仅会在其他基础指数同时达到或超过各自应计息票门槛水平（如有）的观察日期收到附带条件的每月息票。此外，自2025年5月5日起，我们将在任何季度赎回日期按等于已声明本金金额总和的赎回付款赎回证券。plus任何与相关观察日期相关的应计但尚未支付的有条件月度券息，仅在以下情况下才会支付：由计算代理人在不早于赎回日前三个工作日且不晚于该观察日期的工作日中选择的一个工作日进行的风险中性估值模型输出，基于封面页下方“赎回特征”部分所指示的输入，表明在该日期赎回相对于不赎回而言是经济上合理的。证券的提前赎回不会自动基于底层指数的表现而发生。在到期时，如果证券在此之前未被赎回，并且最终指数值满足特定条件，则将按照约定条款处理。each如果基础指数不低于初始指数值的70%，我们称之为下行阈值水平，到期时的支付将为名义本金金额及相应的附带月度利息。然而，如果最终指数值低于该下行阈值水平，any当基础指数低于其下行阈值水平时，投资者将按1:1的比例暴露于表现最差的基础指数的下跌，并在到期时收到的支付金额将少于证券面值的70%，可能为零。相应地，证券投资者必须愿意根据任何基础指数的表现接受损失其全部初始投资的风险。 摩根士丹利金融有限责任公司 2028 年 2 月 3 日到期的可赎回或有收益证券 根据纳斯达克 - 100 指数表现最差的证券支付®， 罗素 2000®指数和道琼斯工业平均指数SM风险本金证券 到期收益率高于市场上同等 maturity 和信用评级的工具。换句话说，我们更有可能在这些证券支付高于市场利率的票息时赎回这些证券。如果在到期前赎回证券，您将不再收到任何额外的有条件月度票息支付，可能被迫投资于较低利率环境，并且可能无法以相似的条件或回报重新投资。 另一方面，当任何基础指数的收盘值低于其相应的息票障碍水平和/或当任何基础指数的最终值预计低于下限阈值水平时，我们不太可能赎回这些证券。因此，你将不会获得任何附带的月度息票，并且在证券到期时可能会遭受重大损失。因此，如果我们不赎回这些证券，你更有可能在到期时收到少量或没有附带的月度息票，并遭受重大损失。 到期付款: 如果这些证券尚未被赎回，投资者将在到期日收到如下确定的本金支付。 如果最终指数值为each基础指数是大于或等于其各自的下行阈值水平：所述本金金额以及最终观察日期下的 contingent 月息。 如果最终指数值为any基础指数是小于其各自的下行门槛水平 ： (I) 所述本金金额乘以(ii) 最差表现的基础指数的表现因子。在这种情况下，到期时的支付将低于证券面值的70%，并可能为零。 我们使用此初步定价补充文件征求您购买证券的报价。在我们接受您的报价之前，您可以随时撤销购买证券的报价，并通过通知相关代理机构来执行。我们保留更改证券购买条款或在发行前拒绝任何购买报价的权利。若证券条款发生任何重大变更，我们将通知您。 每种证券的原始发行价格为1,000美元。该价格包括与发行、销售、结构化和对冲证券相关的成本，这些成本由您承担，因此在定价日期时，证券的实际估价值将低于1,000美元。我们估计，在定价日期时，每种证券的价值约为970.60美元，或接近于该估算值±45.00美元。我们在定价日期确定的证券价值估计将在最终定价补充文件中列明。 定价日的估计价值有哪些 ？ 在定价日期评估证券时，我们考虑这些证券同时包含债务成分和与基础指数挂钩的表现成分。证券的估计价值是通过使用我们自己的定价和估值模型、市场输入以及与基础指数、基于基础指数的工具、波动性以及其他因素（包括当前和预期的利率）相关的假设来确定的。 作为与我们二级市场信用利差相关的利率，即我们在二级市场上交易的传统固定利率债务所隐含的利率。 是什么决定了证券的经济条款 ？ 在确定证券的经济条款，包括附带的月度息票率、息票障碍水平和下限阈值水平时，我们使用内部资金利率，该利率可能低于我们的二级市场信用利差，因此对我们有利。如果由您承担的发行、销售、结构化和对冲成本较低，或者内部资金利率较高，证券的一项或多项经济条款将对您更为有利。 定价日期估算的价值与证券二级市场价格之