花旗集团美股招股说明书(2024-12-27版)

注册声明已提交给证券交易委员会。本初步定价补充文件及附带的产品补充文件、 Prospectus 补充文件和 Prospectus 并非这些证券的发售要约，亦未征集购买这些证券的要约；在任何禁止作出要约或销售的州，均不得进行该等要约或销售。本文件完成前有效，日期为 2024 年 12 月 27 日花旗集团全球市场控股公司2025 年 1 月 270327-01根据规则 424 (b) (2) 提交注册说明书编号 333 - 270327 和 333 -中期优先票据 ， N 系列定价补充编号 2025 -USNCH25205 Inc. 基于英伟达公司普通股的触发跳跃证券 ， 2026 年 8 月到期 风险本金证券 Overview ▪ 这些定价补充文件中提供的证券是由Citigroup Global Markets Holdings Inc.发行的无担保债务证券，并由Citigroup Inc.提供担保。与传统的债务证券不同，这些证券不支付利息，也不在到期时偿还固定金额的本金。相反，这些证券在到期时提供的付款可能大于、等于或小于所列示的本金金额，这取决于NVIDIA Corporation（“基础股票”）的股票价格从初始股价到最终股价的表现。▪ 这些证券提供了对基础股票表现的修改后的曝险程度，具有固定的 在基础股票价格保持不变或从初始股价上涨至最终股价的情况下，证券将在成熟期返还本金。无论价格上涨幅度如何，证券将提供针对基础股票潜在贬值的有条件下行保护。作为这些特性的交换，证券投资者必须放弃对基础股票超过固定回报部分任何上涨收益的参与权，以及可能派发的基础股票股息。此外，如果基础股票贬值超过35.00%，证券投资者必须接受对基础股票的全额下行风险暴露。如果基础股票价格从定价日到估值日下跌超过35.00%，每当最终股价低于初始股价1%，您将损失所持证券面值的1%。到期时无最低支付额。 ▪ 为了获得证券提供的基础股票的修改后暴露，投资者必须愿意接受（i）投资可能具有有限或无流动性；以及（ii）如果本公司和 Citigroup Inc. 违反我们的义务，则可能无法收到证券项下的任何应付款项的风险。所有证券的支付均受Citigroup Global Markets Holdings Inc.和Citigroup Inc.的信用风险影响。 作为主要承销商，我们将按照每销售1,000.00单位证券收取承销费25.00美元。某些选定的经销商，包括摩根士丹利财富管理及其财务顾问，将共同从CGMI获得每销售1,000.00单位证券固定销售让利20.00美元。此外，即使证券的价值下降，CGMI及其关联方仍可能从与此次发行相关的预期对冲活动中获利。详见随附的招股说明书中的“募集资金使用和对冲”部分。（3）反映了CGMI向摩根士丹利财富管理支付的每单位证券结构费用5.00美元。 投资于证券涉及与传统债务证券不相关的风险。详见“摘要中的风险因素”，页码PS-6。 美国证券交易委员会 (“SEC ”) 或任何国家证券佣金已批准或不批准证券或确定此定价补充及随附的产品补充、招股说明书补充和招股说明书真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。你应该与下方提供的超链接访问的产品补充说明、招股说明书补充说明、招股说明书一起阅读本价格补充说明。 这些证券不是银行存款，也不由联邦存款保险公司或任何其他政府机构进行保险或担保，也不是任何银行的义务或担保。 附加信息 General.证券的条款详见附随的产品补充说明、招股说明书补充说明和招股说明书（如有本定价补充说明所作的补充）。附随的产品补充说明、招股说明书补充说明和招股说明书包含重要的披露信息，这些内容未在此定价补充说明中重复。例如，某些事件可能发生，这可能会影响您在到期时的支付金额，或者在基础股份被摘牌的情况下，可能会赋予我们提前按可能低于面值金额的价格赎回证券的权利。这些事件及其后果，包括市场中断事件和其他影响基础股份的事件，在附随的产品补充说明中的“证券描述—市场中断事件后果；估值日期推迟”、“证券描述—与特定公司或ETF相关联的证券的其他条款—稀释和重组调整”以及“—基础公司的摘牌”部分进行了描述，而未在此定价补充说明中提及。在决定是否投资于这些证券时，您应将此定价补充说明与附随的产品补充说明、招股说明书补充说明和招股说明书一起阅读。本定价补充说明中未定义但在此使用的某些术语已在附随的产品补充说明中定义。 稀释和重组调整。初始股价和触发价格均为“相关价值”，适用于随附产品补充说明中“证券描述——与目标公司或目标ETF挂钩的证券的特定额外条款——摊薄和重组调整”部分。因此，初始股价和触发价格在该部分所述任一事件发生时均需进行调整。 2025 年 1 月 基于英伟达公司普通股的触发跳证券到期August, 2026风险本金证券 投资汇总表 证券可以使用 ： ▪ 作为一种替代方案，直接暴露于基础股票，如果基础股票在估值日未贬值，则提供固定的回报率44.45%； ▪ 为了在适度 bullish 的情景下增强回报并潜在地超越基础股票的表现，而不考虑失去的股息收益率； ▪ 为在估值日标的股份价格下跌的情况下获得潜在保护以防止本金损失，但仅在最终股价低于估值日股价时生效。大于或等于触发价格. 如果最终股价低于触发价格，证券将以1:1的比例暴露于最终股价相对于初始股价下跌的百分比中。因此，投资者可能损失其全部初始投资。 主要投资理由 这项大约18.5个月的投资不会支付利息，但在到期时如果基础股票价格不变，将提供固定的回报率44.45%。保持不变或赞赏从初始股价到最终股价，涵盖35.00%的潜在贬值保护。然而，如果基础股票折旧初始股价上涨超过35.00%，到最终股价，到期时的支付将低于每份证券650.00美元，并且可能为零。投资者可能会失去对证券的全部初始投资。所有证券的付款均受Citigroup Global Markets Holdings Inc.和Citigroup Inc.的信用风险影响。 2025 年 1 月 基于英伟达公司普通股的触发跳证券到期 假设的例子 下图说明了您在到期日支付一系列假设的股票回报。 证券投资者不会获得任何可能派发于基础证券上的股息。以下图表和示例未显示因证券期间内失去的股息收益而产生的任何影响。请参阅下文 “风险因素摘要 - 投资证券并不等同于投资标的股票 ” 。 以下示例基于初始股价假设值100.00美元和触发价格假设值65.00美元，并不代表实际的初始股价或触发价格。有关实际的初始股价和触发价格，请参见本定价补充材料的封页。我们使用这些假设值而非实际值是为了简化计算并帮助理解这些证券的工作原理。然而，您应该了解，这些证券的实际到期支付将根据实际的初始股价和触发价格进行计算，而不是根据上述假设值。为了便于分析，此处的数据可能已被四舍五入。 示例 1 - 上行场景 A.假设的最终股价为 105.00 美元(比假设的初始股价上涨 5.00%) ， 即大于假设的初始股价小于固定收益率 44.45% 。 每份证券到期付款 = $1, 000 + 固定回报金额 = $1,000 + $444.50 = $1,444.50 因为基础股票从假设的初始股价上涨到了假设的最终股价，所以在这种情景下，您在证券到期时的总回报率将等于固定的44.45%。 2025 年 1 月 基于英伟达公司普通股的触发跳证券到期August, 2026风险本金证券 示例 2 - 上行场景 B假设的最终股价为 175.00 美元(比假设的初始股价上涨 75.00%) ， 即大于假设的初始股价超过固定收益率 44.45% 。 每份证券到期付款 = $1, 000 + 固定回报金额 = $1,000 + $444.50 = $1,444.50 因为基础股票从假设的初始股价上涨至假设的最终股价，因此在这种情境下，您在证券到期时的总回报率将等于固定的44.45%回报率。在这种情境中，投资于这些证券的表现将逊于一种假设的替代投资，该替代投资能够完全暴露于基础股票的价格上涨而没有固定的回报率。 示例 3 - Par 场景。假设的最终股价为 95.00 美元 (比假设的初始股价下降 5.00%) ， 即小于假设的初始股价 ， 但大于假设的触发价格。 每笔证券到期付款 = $1, 000.00 由于底层股票的价格从假设的初始股价到假设的最终股价并未下跌超过35.00%，在这种情况下，您在到期时的支付将等于每份证券规定的1,000美元本金金额。 示例 4 - 下行场景 A假设的最终股价为 30.00 美元(比假设的初始股价下降了 70.00%) ， 即小于假设的触发价格。 每份证券到期付款 = $1, 000 + ($1, 000 × 股票回报) = $1,000 + ($1,000 × -70.00%) = $1,000 + -$700.00 = $300.00 由于基础份额从假设的初始份额价格贬值至假设的最终份额价格超过35.00%，在这种情况下，您在到期时的支付将反映对基础份额负向表现的1:1暴露。 示例 5 - 下行场景 B假设的最终股价为 0.00 美元 (比假设的初始股价下降 100%) 。 每份证券到期付款 = $1, 000 + ($1, 000 × 股票回报) = $1,000 + ($1,000 × -100%) = $1,000 + -$1,000.00 = $0.00 因为基础股票从假设的初始股价贬值超过35%至假设的最终股价，你在该情景下的到期支付将完全反映基础股票从假设的初始股价到假设的最终股价的贬值情况，并且你会损失掉全部的投资。 2025 年 1 月 基于英伟达公司普通股的触发跳证券到期August, 2026风险本金证券 风险因素总结 证券的投资显著比传统债务证券的风险更高。这些证券受到我们由 Citigroup Inc. 提供担保的传统债务证券的所有风险的影响，包括我们和 Citigroup Inc. 可能违约的风险，同时也受到底层股份相关风险的影响。因此，这些证券仅适合能够理解这些证券复杂性和风险的投资者。您应咨询自己的财务、税务和法律顾问，了解投资这些证券的风险以及在特定情况下这些证券的适当性。 以下是对证券投资者的关键风险因素的总结。您应将此总结与附带产品补充文件第EA-7页开始的“与证券相关的风险因素”部分中提供的更详细的描述一起阅读。您还应仔细阅读附带的招股说明书补充文件以及在此附带 Prospectus 中引用的文件中包含的风险因素，包括摩根大通公司最近的年度Form 10-K报告和任何后续的季度Form 10-Q报告，这些报告更全面地描述了摩根大通公司的业务风险。 Citigroup Inc. 将于2025年1月15日发布季度财报，该时间段处于营销期，并且在这些证券定价日期之前。 ▪你可能会失去很大一部分或全部投资。不同于传统的债务证券，这些证券不会在到期时偿还固定的本金金额。相反，您在到期时的支付将取决于基础股票的表现。如果最终股价低于初始股价，则您的回报也将相应减少。 触发价格时，如果最终股价低于初始股价每下降1%，您将损失所持证券面值的1%。证券到期时没有最低支付额，您有可能会损失掉全部投资。 ▪证券的触发功能使您面临特定的风险。如果最终股价低于触发价格，证券提供的针对潜在底层股票贬值的有条件下行保护将不适用，您将按照最终股价低于初始股价的百分比损失证券面值的1%。与具有非有条件下行保护特性的证券不同，如果底层股票从初始股价下跌超过35.00%至最终股价，这些证券将完全不提供任何保护。因此，您可能会失去在这些证券上的全部投资。 ▪证券不支付利息。与传统的债务证券不同，这些证券在到期前不会支付利息或其他任何金额。如果您在证券存续期内寻求当前收入，则不应投资这些证券。 ▪你对证券的潜在回报是有限的。如果基础股票价格上涨，您在证券到期时的潜在总回报将被