CO2 能源转型公司 2024 年年度报告

检查发行人是否在过去12个月（或注册人被要求提交报告的较短期限内）根据《证券交易法》第13条或第15(d)条提交了所有需要提交的报告，并且是否在过去90天内一直受到此类提交要求。是 ☐ 否 ☐ Indicate 是否已根据《证券法案S-TEK》第405条（本章§232.405）的规定，在过去12个月中（或注册人被要求提交此类文件的较短期限内）提交了所有互动数据文件。 是 ☐ 否 ☐ 标记是否为大型加速报告人、加速报告人、非加速报告人、较小的报告公司或新兴成长公司。参见《交易法》第12b-2条中对“大型加速报告人”、“加速报告人”、“较小的报告公司”和“新兴成长公司”的定义。 如果是一家新兴成长公司，请勾选此处以表示注册人在根据《证券交易法》第13(a)条采用任何新的或修订的财务会计标准的扩展过渡期方面已作出选择不采用此项规定。☐ Page第一部分财务信息1 （1）包括最多300,000股普通股，如果承销商的超额配售选择权未全额行使，则这些股份将被没收（附注5）。2024年11月22日，公司完成了首次公开募股，并出售了6,900,000个单位，其中包括承销商根据超额配售选择权全额行使购买额外单位的权利而售出的900,000个单位，因此300,000股B类普通股不再面临被没收的风险。 所附附注是未经审计的简明财务报表的组成部分。 （1）排除了若超额配售选择权未被全额行使，最多300,000股普通股可能被没收的情况（附注5）。2024年11月22日，公司完成了首次公开募股，并出售了6,900,000个单位，其中包括根据承销商额外购买单位以覆盖超额配售的权利全额行使而售出的900,000个单位，因此，不再有300,000股B类普通股面临被没收的风险。 所附附注是未经审计的简明财务报表的组成部分。 （1）包括最多300,000股普通股，如果承销商的超额配售选择权未全额行使，则这些股份将被注销（附注5）。2024年11月22日，公司完成了首次公开募股，并出售了6,900,000个单位，其中包括根据承销商购买额外单位以覆盖超额配售的选择权全额行使而售出的900,000个单位，因此不再有300,000股B类普通股被注销的风险。 所附附注是未经审计的简明财务报表的组成部分。 二氧化碳能量转移公司 2024 年 9 月 30 日冷凝财务报表附注(未经审计) 注 1 。组织、业务运营和正在进行的关注说明 CO2能源转型公司（以下简称“本公司”）于2021年9月30日在特拉华州注册成立。本公司旨在与一家或多家企业进行合并、资本股票互换、资产收购、股票购买、重组或其他类似的企业合并（以下简称“企业合并”）。本公司不受特定行业或领域的限制，以完成企业合并。虽然本公司可能在任何行业或地理区域寻求初始企业合并目标，但本公司计划将其寻找目标企业的重点放在碳捕获、利用和储存行业。本公司处于早期阶段，并且是新兴成长型企业，因此，本公司受早期阶段和新兴成长型企业所有风险的影响。 截至2024年9月30日，公司尚未开始任何运营活动。从2021年9月30日（成立之日）至2024年9月30日为止的所有活动均与公司的成立及其首次公开募股（以下简称“首次公开募股”）有关，详情如下。公司最早将在其首次业务合并完成后才有可能产生任何营业收入。在此期间，公司将通过首次公开募股所得资金产生的利息收入来获取非经营性收入。公司选定12月31日作为其财政年度结束日。 公司的首次公开募股（IPO）注册声明于2024年11月12日生效。2024年11月22日，公司完成了首次公开募股，发行了6,900,000个单位（“单位”和包括在单位中发行的普通股在内的“公众股”），每个单位包含一股普通股、一份可赎回认股权证和一份权利。此次发行包括承销商行使超额配售选择权额外发行的900,000个单位，每股单位价格为10.00美元，共产生69,000,000美元的净收益，详见附注3。每份认股权证赋予持有者以11.50美元每股的价格购买一股普通股的权利，具体条款详见本文件；每八份权利赋予持有者在业务组合关闭时获得一股普通股的权利。 同时，在首次公开募股的同时，公司以每股私有单位10.00美元的价格向公司的赞助商CO2 Energy Transition, LLC（以下简称“赞助商”）出售了265,000个私有单位（“私有单位”），产生净收益2,650,000美元，具体情况参见附注4。 交易费用总计为3,423,710美元，包括517,500美元的现金承销折扣、2,070,000美元的递延承销费用、77,280美元的代表股份的公允价值（根据注释8定义）以及758,930美元的其他发行费用。 公司成功完成业务合并没有保证。公司必须与一个或多个运营企业或资产进行一次或多次初始业务合并，并且这些资产的公平市场价值至少相当于信托账户净资产（以下定义）的80%（不包括任何递延承销折扣）。只有在交易完成后，目标公司的持股比例达到或超过50%，或者以其他方式获得足够的控制权，使公司无需根据《1940年投资公司法》（经修订）（以下简称“《投资公司法》”）注册为投资公司时，公司才会完成业务合并。 在2024年11月22日首次公开募股完成后，从首次公开募股中发售的单位和私人单位的销售净额中提取了69,000,000美元（每单位10.00美元），并将其存入信托账户（“信托账户”），该账户位于美国，并仅投资于符合《投资公司法》第2(a)(16)节定义的美国政府证券，到期日为185天或更短，或者在符合《投资公司法》第2a-7号条例条件的投资公司中选择被视为货币市场基金的开放式投资公司，由公司决定，直至较早发生的情况：（i）完成业务合并；或（ii）根据以下描述分配信托账户中的资金。 公司将为持有已发行公众股份的股东（以下简称“公众股东”）提供在完成业务合并后赎回全部或部分公众股份的机会。此机会将在以下两种情形之一下进行：(i) 在召开股东大会以批准业务合并时；或(ii) 通过要约收购的方式。公司有权决定采用股东批准还是要约收购的方式来完成业务合并。公众股东将有权根据信托账户中相应比例的部分金额（初始金额为每份公众股份10.00美元，加上信托账户中的相应比例的利息，扣除应付税款）赎回其持有的公众股份。在完成与公司可转换债券相关的业务合并后，公众股东将不再享有赎回权。 公司只有在获得股东批准，并且投票股份中多数赞成业务合并的情况下才会进行业务合并。如果适用法律或股票交易所上市要求不要求进行股东投票，或者公司出于商业或其他原因决定不举行股东投票，公司将在根据其修正和重述的公司章程（以下简称“公司章程”）进行赎回操作，并在完成业务合并之前按照美国证券交易委员会（SEC）的要约收购规定提交要约收购文件。 如果交易需要根据适用法律或股票交易所上市要求获得股东批准，或者公司出于业务或其他原因决定获取股东批准，则公司将根据代理规则而非要约收购规则与代理征集活动一并提出赎回股份的提议。如果公司在进行业务合并时寻求股东批准，持有公司首次公开募股前股份的股东（以下简称“初始股东”）已同意投票支持其创始人股份（定义见附注5）以及首次公开募股期间或之后购买的任何公众股份，以批准业务合并。此外，每位公众股东可以选择不投票即赎回其持有的公众股份，即使他们投票表决，无论是否赞成拟议交易。 二氧化碳能量转移公司。简明财务报表附注2024 年 9 月 30 日 (未经审计) 尽管如此，如果公司寻求股东批准一项业务合并且不按照要约收购规则进行赎回，则公司章程将规定，公共股东（以及该股东的任何关联方或与其一致行动或作为“集团”的其他人士（根据《1934年证券交易法》（经修订）第13节定义））将被限制，不得赎回超过总公共股份总数15%的股份，除非获得公司的事先同意。 初始股东已同意（a）豁免其持有的与完成业务合并有关的创始人股和公众股的赎回权；（b）如果公司在18个月内（或在某些情况下至24个月）未能完成业务合并，则豁免其持有的创始人股的清算权；以及（c）不提议修改公司章程以更改公司关于与业务合并相关的允许赎回的时间或义务，除非公司未能在规定期间内（定义如下）完成业务合并，不得赎回100%的公众股；或者（d）不提议修改任何其他涉及股东权利或业务合并前活动的条款，除非公司为公众股东提供机会在任何此类修改的同时赎回其公众股。然而，如果发起人认购了在首次公开募股前后发行的公众股，则在未能在规定期间内完成业务合并的情况下，这些公众股将有权从信托账户中获得清算分配。 公司将在首次公开募股（IPO）完成后的18个月内（如果公司延长完成业务组合的时间，则为24个月）内完成业务组合（“组合期”）。如果公司在组合期内未能完成业务组合，公司将采取以下措施：（i）除进行清算外，停止所有运营；（ii）在合理时间内但不超过十个营业日内，按每股现金价格赎回公众持股，该价格等于信托账户中当时存入的资金总额加上信托账户中资金产生的利息（扣除最多10万美元的利息用于支付解散费用），除以当时已发行的公众持股数量，这将完全消灭公众股东作为股东的权利（包括进一步分配任何清算款项的权利）；（iii）在赎回后尽快（根据剩余股东和董事会的批准），按照适用法律的要求解散并清算。公司不会授予认股权证持有人赎回权或清算分配，如果公司在组合期内未能完成业务组合，认股权证将失效。 初始股东同意放弃其对创始人股和私人 placement 单位中涉及并可发行的普通股部分的相关清算权，如果公司在结合期间内未能完成业务合并。然而，如果初始股东在或之后首次公开募股中获得公开股，那么在公司未能在结合期间内完成业务合并的情况下，这些公开股将有资格从信托账户中获得清算分配。 风险和不确定性 美国和全球市场因俄乌冲突持续和最近以色列与哈马斯冲突升级导致的地缘政治不稳定而经历了波动和中断。针对俄乌冲突，北大西洋公约组织（“北约”）增派了军事力量到东欧地区，美国、英国、欧盟及其他国家宣布了对俄罗斯、白俄罗斯及相关个人和实体的各种制裁和限制措施，包括将某些金融机构从环球银行金融电信协会（SWIFT）支付系统中移除。一些国家，包括美国，还向乌克兰和以色列提供了军事援助或其他形式的支持，并可能继续提供此类支持，从而增加了多个国家之间的地缘政治紧张局势。俄罗斯入侵乌克兰以及以色列与哈马斯冲突的升级和由此采取的措施，以及未来可能采取的措施，已经并将继续加剧这种紧张局势。 美国、英国、欧盟、以色列及其邻国以及其他国家已创建全球安全问题，这些问题可能对区域和全球经济产生持久影响。尽管当前冲突的持续时间和影响高度不可预测，它们仍可能导致市场中断，包括大宗商品价格、信贷和资本市场的重要波动，以及供应链中断和针对美国公司的网络攻击增加。此外，任何由此产生的制裁都可能对全球经济和金融市场造成负面影响，并导致资本市场的不稳定性和流动性不足。 任何上述因素中的任何一个，或者由于俄罗斯入侵乌克兰、以色列-哈马斯冲突升级及其后续的制裁或相关行动导致的全球经济增长放缓、资本市场负面影响或其他地缘政治条件的变化，都可能对公司的首次业务合并搜索产生不利影响，以及公司最终可能完成的任何目标企业合并。 流动性和资本资源 截至2024年9月30日，公司拥有现金2,792万美元，同时存在656,060万美元的营运资本赤字。根据会计准则编纂（Accounting Standards Codification, ASC）205-40“持续经营”中对公司持续经营考虑的评估，并通过于2024年11月22日完成首次公开募股（Initial Public Offering, IPO），公司预计有足够的资金满足公司至少在未来一年内的营运资本需求。公司无法确保其完成首次业务合并的计划会成功。 公司认为无需额外筹集资金即可满足运营其业务所需的资金支出。然而，如果识别目标业务、进行深入尽职调查和谈判业务组合所需的费用估计低于实际必要金额，公司可能在首次业务组合之前缺乏足够的资金来运营其业务。 二氧化碳能量转移公司。简明财务报表附注2