CO2能源转型公司2025年季度报告

检查发行人（1）在过去12个月内（或注册人被要求提交此类报告的更短期间内）是否提交了《交易所法》第13节或第15(d)节要求提交的所有报告，以及（2）在过去90天内是否受到此类提交要求。是 ☒ 否 ☐ 通过√标志表明注册人是否在过去的12个月内（或注册人被要求提交此类文件的较短期间内）已电子提交了所有根据规则S-T第405条（本章§232.405）要求提交的交互式数据文件。是 ☒ 否 ☐ 表明注册人是否为大加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、小型报告公司或新兴增长公司。参见“大加速申报公司”的定义 在交易所法案 Rule 12b-2 中的“加速申报者”、“小型报告公司”和“新兴成长公司” 如果一个新兴成长型公司，请勾选表示注册人已选择不使用延长的过渡期以遵守根据交易所法案第13(a)节提供的任何新或修订的财务会计准则。☐ 根据《交易法》第12b-2条的定义，标明注册人是否为空壳公司。是 ☒ 否 ☐ 截至2025年5月13日，共有9,585,750股面值为0.0001美元的普通股已发行并流通。 CO2 ENERGY TRANSITION CORP. 2025年3月31日止季度10-Q表格 目录 Page第一部分。财务信息1 第一部分 - 财务信息 净现金变动(321,660)(476)现金——年初953,0692,112现金——年末$ 631,409 $ 1,636 随附的注释是未经审计的简明财务报表不可分割的一部分。 CO2能源转型公司2025年3月31日简明财务报表（未经审计） 注1. 组织描述、业务运营及持续经营能力 CO2能源转型公司（以下简称“公司”）于2021年9月30日在特拉华州成立。公司成立旨在促成与一个或多个业务（以下简称“业务组合”）进行合并、换股、资产收购、股票收购、重组或类似业务组合。公司在促成业务组合方面不受特定行业或部门的限制。虽然公司可能在任何行业或地理位置追求一个初始的业务组合目标，但公司打算将其目标业务搜索重点集中于石油、天然气和液化天然气的生产、服务和运输领域。公司是一家早期阶段和新兴成长型公司，因此公司承担所有与早期阶段和新兴成长型公司相关联的风险。 截至2025年3月31日，该公司尚未开始任何经营活动。从2021年9月30日（成立之初）至2025年3月31日期间的所有活动均与该公司的成立和首次公开发行（“首次公开发行”）有关，具体描述如下。该公司的营业收入将在其首次商业合并完成之前不会产生。该公司以从首次公开发行所得款项中产生的利息收入等形式产生非营业收入。 公司首次公开发行注册声明于2024年11月12日获准生效。2024年11月22日，公司完成6,900,000股的首次公开发行，每股包含一股普通股、一份可赎回认股权证及一份权利（“单位”），以及包含在所发行单位中普通股的部分（“公开发行的股票”），其中包括承销商行使其超额配售选择权，以每股10.00美元的价格全部行使900,000单位，产生总额为6,900,000美元的毛收入，详情见注释3。每一份认股权证赋予持有人以每股11.50美元的价格购买一股本公司普通股的权利，该价格可根据本协议规定进行调整；每一份权利赋予持有人在商业合并结束时获得一股普通股的权利。 在首次公开发行（IPO）完成的同时，该公司向其赞助商CO2能源转型有限责任公司（“赞助商”）完成了一项私募配售，出售了265,000个单位（“私募单位”），每个私募单位的价格为10.00美元，从而产生了2,650,000美元的毛收入，具体描述见第4条注释。每个私募单位包含一股本公司的普通股、一股可赎回的认股权证以及一份关于本公司普通股的权利。每份认股权证授权持有人以每股11.50美元的价格购买一股本公司的普通股，该价格可能进行调整；每八份权利授权持有人在公司合并完成时获得一股本公司的普通股。 交易成本共计3423710美元，其中包括517500美元的现金承销折扣、2070000美元的递延承销费、77280美元代表股份的公允价值（如注释8中定义），以及758930美元的其他发行费用。 2024年11月22日，鉴于首次公开发行（IPO）的完成，承销商有权获得首次公开发行总收入的0.75%的现金承销折扣，即517,500美元，该款项在首次公开发行完成时支付。此外，承销商还有权获得首次公开发行总收入的3.00%的递延承销折扣，即2,070,000美元，可在初始业务组合完成时从信托账户持有的金额中支付，以及与首次公开发行完成相关的、公允价值为77,268美元的138,000股代表股份，发行给承销商。 CO2 ENERGY TRANSITION CORP. 关于2025年3月31日简明财务报表的注释（未经审计） 没有保证公司能够成功完成一项业务合并。公司必须与一个或多个经营业务或资产进行一项或多项初始业务合并，其公允市场价值至少等于信托账户（下定义）中持有的净资产（不包括任何延期承销折扣）的至少80%。公司只有在交易后的公司拥有或收购目标公司50%或更多的已发行有表决权证券，或以其他方式获得对目标业务的控制权，足以使其不需要根据1940年《投资公司法》（修订版）（“《投资公司法》”）注册为投资公司的情况下才会完成一项业务合并。 在首次公开发行（IPO）结束后，2024年11月22日，来自首次公开发行中出售的股份及出售的私募股份的净收益中，金额为6,900,000美元（每股10.00美元），被存入位于美国的信托账户（“信托账户”），该账户仅投资于符合《投资公司法》第2(a)(16)节所定义的美国政府证券，期限为185天或更短，或投资于公司选定并符合《投资公司法》第2a-7条某些条件的公开交易投资公司，这些公司自称为货币市场基金，此决定由公司作出，直至（i）商业合并完成，或（ii）下文所述的信托账户所持资金的分配，以先发生者为准。 ：公司在商业合并完成后，将向流通股持有人（“流通股股东”）提供赎回其全部或部分流通股的机会，该机会可通过以下方式实现：(i) 在召开旨在批准商业合并的股东大会上；(ii) 通过要约收购。公司是否寻求股东大会批准商业合并或进行要约收购的决定将由公司作出。流通股股东有权以当时信托账户内按比例分配的金额赎回其流通股（最初为每股10.00美元，加上当时信托账户内的按比例利息，扣除应缴税款）。在涉及公司认股权证的商业合并完成时，将无赎回权。 该公司只有在寻求股东批准，且投票中多数股份支持此项商业合并的情况下，才会推进商业合并。若适用法律或证券交易所上市要求未要求进行股东投票，且公司出于商业或其他原因决定不举行股东投票，则公司将根据其修订并重述的《公司章程》（下称“《公司章程》”，依照美国证券交易委员会（“SEC”）的收购要约规则进行赎回，并在完成商业合并前向SEC提交收购要约文件。 CO2 ENERGY TRANSITION CORP. 关于2025年3月31日简明财务报表的注释（未经审计） 如果适用法律或证券交易所上市要求要求股东批准该交易，或者公司出于业务或其他原因决定获取股东批准，公司将在股东大会规则下发起委托投票赎回股票，而非要约收购规则下进行。如果公司在业务合并事宜中寻求股东批准，首次公开发行（IPO）前的公司股东（“初始股东”）已同意投票赞成其创始人股份（如注释5中定义）以及在IPO期间或之后购买的任何公众股份，以批准业务合并。此外，每位公众股东可以选择不投票而赎回其公众股份，如果他们投票，则无论投票支持还是反对拟议的交易。 尽管如此，如果公司寻求股东批准业务合并，且其未根据要约收购规则进行赎回，公司章程将规定，公众股东（包括该股东的任何关联方，或与该股东达成一致行动或作为“集团”（根据1934年《证券交易法》第13条定义，以下简称“交易所法”）的任何其他人士）不得在未经公司事先同意的情况下，赎回其持有的公众股份超过合计15%的部分。 初始股东已同意：(a) 就其持有的与业务合并完成相关的创始人股份和公众股份，放弃赎回权；(b) 若公司未能在初始公开募股 closing 后 18 个月内（或在特定情况下长达 24 个月，如下文所述）完成业务合并，则放弃其创始人股份的清算权；以及 (c) 不得提议修改公司章程，除非公司向公众股东提供了与其股份赎回相关的机会，具体包括： (i) 修改公司关于允许业务合并相关赎回的义务实质或时间，或若公司未能在合并期（如下文定义）内完成业务合并，则赎回其全部公众股份；或者 (ii) 与股东权利或业务合并前活动相关的任何其他条款，除非公司为此类修改提供了上述赎回机会。然而，若发起人于初始公开募股后收购公众股份，则若公司未能在合并期内完成业务合并，这些公众股份将有权从信托账户获得清算分配。若董事会预期公司可能无法在 2026 年 5 月 22 日前完成首次业务合并，则董事会可经决议，将完成首次业务合并的期限最多延长六次，每次额外延长一个月（总计最长可达 24 个月完成业务合并）。为延长公司完成首次业务合并可用的时间，我们的发起人、其关联方或指定方必须在适用的截止日期或之前，为每延长一个月，将 229,700 美元（每股 0.0333 美元）存入信托账户。 该公司将在首次公开募股（IPO）结束时起拥有18个月（或若该公司延长完成业务组合的期限，则可延长至24个月）的期限来完成业务组合（“组合期”）。如果该公司在组合期内未能完成业务组合，该公司将 (i)停止除清算目的外的所有运营，(ii) 在合理且尽快的时间内，但不超过十个营业日后，以每股价格赎回公共股票，该价格以现金支付，等于当时存入信托账户的总金额，包括存入信托账户的资金所产生的利息以及此前未用于支付税收而未发放的金额（扣减高达10万美元的利息以支付解散费用），除以当时未偿还的公共股票数量，该赎回将完全消灭公共股东作为股东的权益（包括获得进一步清算分配的权利，若有），以及 (iii) 在赎回后合理且尽快地，经公司剩余股东和公司董事会的批准，解散并清算，每种情况均需遵守特拉华法规定的公司义务，即需为债权人索赔提供保障以及满足要求 关于其他适用法律。对于公司的认股权证，将不会有赎回权或清算分配，如果公司在合并期间内未能完成业务合并，这些认股权证将作废。 CO2 ENERGY TRANSITION CORP. 关于2025年3月31日简明财务报表的注释（未经审计） 初始股东已同意放弃其针对创始人股份以及作为私募单位一部分且可与之关联发行的普通股的清算权，前提是若公司未能在合并期内完成商业合并。然而，如果初始股东在首次公开募股前或之后收购公众股份，则这些公众股份将在合并期内若公司未能完成商业合并时有权从信托账户获得清算分配。 截至2025年1月16日，公司在首次公开募股中发行的单位持有人有权选择单独交易单位中包含的公开股份、公开认股权证和公开权利。在单位分离时，不会发行分数单位的公开权利，仅会交易整数的公开权利。分离后的公开股份、公开认股权证和公开权利将在纳斯达克全球市场（“纳斯达克”）分别以“NOEM”、“NOEMW”和“NOEMR”的符号进行交易。未分离的单位将继续在纳斯达克以“NOEMU”的符号进行交易。 风险与不确定性 The United States and global markets are experiencing volatility and disruption following the geopolitical instability resulting from the ongoing Russia-Ukraine conflict and the recent escalation of the Israel-Hamas conflict. In response to the ongoing Russia-Ukraine conflict, the North Atlantic Treaty Organization (“NATO”) deployed additional m