CO2 Energy Transition Company 2025 Quarter Report
检查发行人（1）在过去12个月内（或根据注册人需提交此类报告的较短期间）是否已提交《交易所法》第13条或第15(d)条要求的所有报告，以及（2）在过去90天内是否一直受此类提交要求约束。是 ☒ 否 ☐ 请在复选框中标记，表明注册人是否在过去12个月内（或根据规定S-T规则第405条（本章第232.405节）要求的较短期限内）提交了所有须提交的互动数据文件。是 ☒ 否 ☐ 请用勾选标记标明登记人是否为大加速报告人、加速报告人、非加速报告人、较小规模报告公司或新兴增长公司。请参阅《证券交易所法案》第12b-2规则中对“大加速报告人”、“加速报告人”、“较小规模报告公司”和“新兴增长公司”的定义。 CO2能源转型股份有限公司截至2025年3月31日季度10-Q报表目录 页面第一部分：财务信息1 第一部分 - 财务信息 注意 1. 机构介绍、业务运营与持续经营 CO2能源转型公司（以下简称“公司”）于2021年9月30日在特拉华州成立。公司成立的目的在于实现与一家或多家业务（以下简称“业务合并”）的合并、资本股票交换、资产收购、股票购买、重组或类似业务组合。公司不限于特定行业或部门以完成业务合并。虽然公司可能在任何行业或地理位置追求初步业务合并目标，但公司打算将寻找目标业务的重点放在石油、天然气和LNG的生产、服务和运输上。公司是一家处于早期发展阶段和新兴增长的公司，因此，公司必须承担所有与早期发展阶段和新兴增长公司相关的风险。 截至2025年3月31日，该公司尚未开始任何运营。从2021年9月30日（成立）至2025年3月31日期间所有活动，均与该公司的组建及首次公开募股（以下简称“首次公开募股”）有关，具体如下。该公司最早在完成其初始商业合并后，才能产生运营收入。该公司通过首次公开募股获得的收益产生利息收入作为非运营收入。 公司首次公开募股的注册声明于2024年11月12日被宣布生效。2024年11月22日，公司完成了6,900,000单位的首次公开募股，每个单位包含一股普通股、一份可赎回认股权证和一份权利（以下简称“单位”以及，就包含在所提供单位中的普通股而言，以下简称“公众股份”），其中包括承销商行使了900,000单位的超额配售选择权，每单位10.00美元，产生了6,900万美元的总收入，具体见注释3。每份认股权证赋予持有人以每股11.50美元的价格购买一股普通股的权利，并根据本条款进行调整，每八份权利赋予持有人以业务合并结束时获得一股普通股的权利。 与首次公开募股的关闭同时，公司完成了265,000单位（“私有单位”）的出售，每单位价格为10.00美元，以私募方式出售给公司的赞助商CO2能源转型有限责任公司（“赞助商”），产生了2,650,000美元的毛收入，详情见第4号注释。每个私有单位包括一股普通股、一份可赎回认股权证以及一份关于普通股的权利。每份认股权证使持有人有权以每股11.50美元的价格购买一股普通股，条件是调整价格；每八份权利使持有人有权在业务合并结束时获得一股普通股。 交易成本为3,423,710美元，其中包括现金承保折扣517,500美元、延期承保费2,070,000美元、代表股公允价值（如第八注释所定义）77,280美元以及其他发行费用758,930美元。 2024年11月22日，与首次公开募股的结束相关，承销商有权获得首次公开募股净收入的0.75%作为现金承销折扣，即517,500美元，该笔款项在首次公开募股结束后支付。此外，承销商还有权获得首次公开募股净收入的3.00%作为递延承销折扣，即2,070,000美元，在从信托账户中支付的首次商业合并完成后支付；同时，承销商还获得了与首次公开募股结束相关的138,000股代表股票，公允价值为772,688美元。 CO2能源转型公司财务报表附注2025年3月31日（未经审计） 无法保证公司能够成功完成商业合并。公司必须完成一项或多项初始商业合并，与一家或多家运营中的业务或资产，其公平市场价值至少等于（以下定义的）信托账户持有的净资产的80%（不包括任何递延承保折扣）。只有在交易后的公司拥有或收购目标公司50%或更多的已发行投票证券，或者以其他方式获得足以使目标业务无需根据修订后的1940年投资公司法案（以下简称“投资公司法案”）登记为投资公司的控制权时，公司才会完成商业合并。 在首次公开募股（IPO）关闭后，于2024年11月22日，从首次公开募股中出售的单元净收益以及私募单元的销售中，共计6900万美元（每单位10.00美元）被存入位于美国的信托账户（“信托账户”），仅投资于美国政府证券，这些证券符合《投资公司法》第2(a)(16)节所定义的意义，期限为185天或更短，或在任何声明为货币市场基金的开放式投资基金公司中，这些公司满足《投资公司法》第2a-7条规则规定的某些条件，并由公司选定，直至以下较早事件发生：（i）完成业务合并，和（ii）根据以下描述分配信托账户中的资金。 公司将在业务合并完成后，为持有未偿还公众股份（以下简称“公众股东”）提供赎回全部或部分公众股份的机会，无论是通过：(i) 召开股东会批准业务合并，还是通过：(ii) 要约收购。公司是否寻求股东批准业务合并或进行要约收购的决定将由公司作出。公众股东有权按比例赎回其公众股份，以换取信托账户中当时的金额（最初为每公众股份10.00美元，加上信托账户中当时的按比例利息，扣除应缴税款）。在完成与公司的业务合并后，关于公司认股权证的赎回权将不存在。 公司只有在寻求股东批准的情况下才会进行业务合并，并且投票的多数股份都投给了业务合并。如果相关法律规定或证券交易所上市要求不需要股东投票，并且公司出于业务或其他原因决定不举行股东投票，则根据其修订和重述的章程（“章程”），公司将根据美国证券交易委员会（“SEC”）的投标要约规则进行赎回，并在完成业务合并之前向SEC提交投标要约文件。 CO2能源转型公司财务报表附注2025年3月31日（未经审计） 然而，如果相关法律或证券交易所上市要求需要股东批准该交易，或公司决定出于业务或其他原因获得股东批准，公司将根据代理规则，而不是投标要约规则，在代理征集时提出赎回股份。如果公司在商业合并中寻求股东批准，则在首次公开募股前持有公司股份（即“首次股票持有者”）已同意就其创始人股份（如第5项注释中定义）和在首次公开募股期间或之后购买的任何上市股份，投票支持批准商业合并。此外，每位公开股票持有人可选择不投票赎回其公开股份，即使他们投票，也不论其是投票支持还是反对所提议的交易。 尽管如此，如果公司寻求股东对业务合并的批准，并且不根据要约收购规则进行回购，公司章程将规定，公共股东以及该股东的任何关联方或与该股东共同行动或构成“集团”（根据《1934年证券交易法》第13条的定义，以下简称《交易所法》）的其他任何人均不得在未经公司事先同意的情况下，赎回其持有的超过公共股份合计15%的股份。 创始股东已同意：（a）在完成业务合并时放弃其对创始股份和持有其与业务合并有关的上市股份的赎回权；（b）如果公司在首次公开募股后18个月内（或在某些情况下，如以下所述，24个月内）未能完成业务合并，放弃其对创始股份的清算权；以及（c）不提议修改公司章程，以修改公司允许在业务合并中进行赎回的义务实质或时间，或者在公司未能完成业务合并期内（如下定义）赎回100%的上市股份，或者关于与股东权利或业务合并前的活动相关的任何其他条款，除非公司为公众股东提供机会，与任何此类修改一同赎回其上市股份。然而，如果发起人在首次公开募股后或之后收购上市股份，如果公司在业务合并期内未能完成业务合并，此类上市股份将有权从信托账户中获得清算分配。如果董事会预计公司可能无法在2026年5月22日前完成首次业务合并，董事会可以通过决议将完成首次业务合并的期限延长至六次，每次额外一个月（总共最多24个月以完成业务合并）。为了延长公司完成首次业务合并的时间，我们的发起人或其关联方或指定人必须在适用的最后期限或之前将229,700美元（每股0.0333美元）存入信托账户，每次一个月的延期。 公司将从首次公开募股完成之日起有18个月（如果公司延长完成业务合并的时间，则最长可达24个月）来完成业务合并（“合并期限”）。如果公司在合并期限内未能完成业务合并，公司将：（i）停止除清算目的之外的所有运营；（ii）在合理时间内尽快但不超过十个工作日之后，以每股价格赎回公募股份，该价格以现金支付，等于当时存入信托账户的总金额，包括信托账户中资金产生的利息（减去支付解散费用最多10万美元的利息），除以当时流通的公募股份数量，这种赎回将完全消除公众股东作为股东的权利（包括接收进一步清算分配的权利，如果有的话）；（iii）在赎回之后，尽快但合理地，在获得公司剩余股东和公司董事会的批准后，解散和清算，每种情况下均受公司根据特拉华州法律对债权人索赔的义务和其他适用法律的要求。公司债券的赎回权或清算分配权将不存在，如果公司在合并期限内未能完成业务合并，这些债券将一文不值。 CO2能源转型公司财务报表附注2025年3月31日（未经审计） 原始股东同意，如果在合并期限届满时公司未能完成业务合并，则放弃其对创始人股份以及与私募配售单位有关的普通股股份的清算权。然而，如果原始股东在首次公开募股时或之后购买公开股份，则在这些股份的清算分配方面享有信托账户的权利，如果公司未能完成业务合并。 截至2025年1月16日，公司首次公开发行中发行的单位持有人有权选择分别交易包含在单位中的公共股份、公共认股权证和公共权证。在单位分离时，不会发行分数公共权证，仅交易整份数的公共权证。分离后的公共股份、公共认股权证和公共权证将在纳斯达克全球市场（“纳斯达克”）以“NOEM”、“NOEMW”和“NOEMR”分别为其交易代码进行交易。未分离的单位将继续在纳斯达克以“NOEMU”为交易代码进行交易。 风险与不确定性 由于持续的俄罗斯-乌克兰冲突以及近期以色列-哈马斯冲突的升级，美国和全球市场正在经历波动和动荡。 为了应对持续的俄罗斯-乌克兰冲突，北约（NATO）向东欧地区增派了更多军事力量。美国、英国、欧盟以及其他国家宣布了针对俄罗斯、白俄罗斯以及相关个人和实体的一系列制裁和限制措施，其中包括将某些金融机构从全球银行间金融电信协会（SWIFT）的支付系统中移除。一些国家，包括美国，还向乌克兰和以色列提供了军事援助或其他形式的帮助，这加剧了多国之间的地缘政治紧张局势。 俄罗斯对乌克兰的入侵，以及以色列-哈马斯冲突的升级，以及由此产生的北约、美国、英国、欧盟、以色列及其周边国家和其他国家采取的措施，已经引发了全球安全问题，这些问题可能会对区域和全球经济产生持久的影响。 虽然这些持续冲突的持续时间和影响难以预测，但它们可能会导致市场动荡，包括商品价格的显著波动、信贷和资本市场的波动，以及供应链中断和针对美国企业的网络攻击增加。此外，任何由此产生的制裁或进一步的进展都可能对全球经济和金融市场产生影响，并可能导致资本市场的不稳定和流动性不足。 上述任何因素，或者因俄罗斯入侵乌克兰、以色列-哈马斯冲突升级以及随之而来的制裁或其他相关行动，对全球经济、资本市场或其他地缘政治环境产生的任何其他负面影响，都可能对公司寻找首次商业合并对象以及公司最终可能与任何目标企业完成的首次商业合并产生不利影响。 CO2能源转型公司财务报表附注2025年3月31日（未经审计） 流动性及资本资源 截至2025年3月31日，公司拥有631,409美元的现金和424,782美元的流动资金。在依据会计准则编码（“ASC”）205-40“持续经营”的持续经营考虑下，以及2024年11月22日完成首次公开发行以及2025年4月15日向发起人发行150万美元的本票后，公司拥有充足的资金以满足公司至少一年内的流动资金需求。公司无法保证其实现初始商业合并的计划将成功。 公司认为，为了满足运营业务所需的支出，不需要再筹集额外的资金。然而，如果确定目标业务、进
