摩根士丹利美股招股说明书(2024-12-18版)

2033 年到期的固定利率可赎回票据 完全和无条件由摩根士丹利担保 如下所述，我们将根据此处注明的风险中性估值模型确定赎回这些债券。任何赎回支付将等于应赎回本金的100%，加上赎回日期前累计但未支付的利息。在 callable 条件下，利息将在规定的利率和频率下按期支付，拖欠利息。 所有支付均受我们信用风险的影响。若我们违约未能履行义务，您可能会损失部分或全部投资。这些证券不属于担保债务，您将无权获得任何底层参考资产或资产的权益，也无法对其访问。 摩根士丹利金融有限责任公司 固定费率可调用票据 笔记 这些票据是摩根斯坦利金融有限公司的债务证券，并且由摩根斯坦利公司全面无条件担保。 在一个赎回日期，如果且仅在该赎回日期的历日前13个月的那一天（以历月计算），中性风险估值模型根据赎回条款中指示的输入参数计算出赎回在此日期是经济上合理的，则将发生全额但不部分的提前赎回。任何赎回支付将等于待赎回本金金额的100%，加上从上次付息日至但不包括赎回日期为止的已累计但未支付的利息。若我们行使赎回权，我们将通知您。至少 5 个工作日在指定的电话日期之前。在或之前赎回日期，我们将向托管人存入足够的资金，用于支付将于该日期赎回的债券的赎回价格及应计利息。如果这些资金已经存入，在赎回日期及其之后，利息将停止累积（除非我们在支付赎回价格及应计利息方面违约），且这些债券将不再有效。我们将在随附的招股说明书的“描述债务证券—固定利率债务证券”部分以及随附的增补说明书中的“描述债券”部分中概述这些债券的基本特征，但受并根据以下所述条款的修改而调整。有关赎回通知的信息，请参阅随附的招股说明书中的“描述债务证券—赎回和回购债务证券—赎回通知”。所有对债券的付款均受我们的信用风险影响。 陈述的每张债券的面值和发行价格为1,000美元。此价格包括与发行、销售、结构化和对冲这些债券相关的成本，这些成本由您承担，因此在定价日期时，债券的估计价值将低于发行价格。我们估计，在定价日期时，每张债券的价值约为$968.30或在$48.30根据该估计。Notes的价值估计将在最终定价补充文件中确定并在定价日期确定。 定价日的估计价值有哪些 ？ 在定价日期估值这些债券时，我们考虑到了这些债券同时包含债务成分和与利率挂钩的表现基于成分。债券的估计价值通过使用我们自己的定价和估值模型、市场输入以及波动性等其他因素（包括当前和预期的利率）来确定，还包括与我们二级市场的信用利差相关的利率，即我们在二级市场上交易的常规固定利率债务所隐含的利率。 是什么决定了票据的经济条款 ？ 在确定债券的经济条款，包括每个利息支付期间适用的利率时，我们使用内部资金利率，该利率很可能低于二级市场信用利差，因此对我们有利。如果发行和销售 你：由你承担的结构化和对冲成本较低，或者内部资金利率较高，证券的一或多项经济条款将对你更为有利。 定价日的估计价值与票据的二级市场价格之间有什么关系 ？ MS & Co. 在二级市场购买票据的价格，在市场条件（包括利率相关因素）未发生变化的情况下，可能会在定价日期估算价值的基础上有所不同，并且可能低于该估算价值。这是因为二级市场价格考虑了我们的二级市场信用利差以及MS & Co. 在此类二级市场交易中会收取的买卖差价，还包括平仓相关对冲交易的成本及其他因素。 摩根士丹利及公司可能但无义务为这些债券创造市场，如果它决定为之创造市场，也可以随时停止。 Page 2 摩根士丹利金融有限责任公司 固定费率可调用票据 风险因素 这些附注涉及与普通固定利率附注投资无关的风险。本部分描述了附注相关的重大风险。有关所有风险因素的完整列表，请参阅 accompanying prospectus supplement 和 prospectus。投资者应在咨询财务和法律顾问后再考虑投资附注，并根据其特定情况评估附注的适宜性。 与票据投资有关的风险 ￭这些票据有提前赎回风险。任何部分赎回将在赎回日发生，但仅限于全额赎回，并且仅在以下条件下才可进行：在赎回日前13个日历月的最后一个日历日，基于呼叫特征条款中指示的输入值，风险中性估值模型计算出在该日期赎回对公司而言比不赎回更具经济合理性。根据此处所述的风险中性估值模型确定，如果在到期日之前发行人更有可能赎回这些债券，那么债券的应付利息高于发行人发行的其他具有相似到期日、类似条款和类似信用评级的债券的应付利息，则这种情况更可能发生。若债券在到期日前被赎回，您将不再收到赎回债券的进一步利息支付，并可能需要在较低利率环境下重新投资所得款项。 ￭投资者面临我们的信用风险，任何实际或预期的信用评级或信用利差变化可能对这些债券的市场价值产生不利影响。投资者依赖于我们在利息支付日、赎回日和到期日按时支付所有应付款项的能力，因此投资者面临我们的信用风险以及市场对我们信用状况看法的变化风险。如果我们未能履行对债券的义务，您的投资将面临风险，并可能导致您部分或全部损失投资。因此，在到期日前，债券的市场价值将受到市场对我们信用状况看法变化的影响。任何实际或预期的信用评级下降或市场对我们信用风险收取的信用利差增加都可能对债券的价值产生不利影响。 独立资产。作为财务子公司 ， MSFL 没有独立运营 超越其证券的发行和管理 ， 将没有独立的 如果 MSFL 证券持有人在 在破产、决议或类似程序中尊重此类证券。 相应地，此类持有者的任何恢复将仅限于摩根士丹利相关担保下的可用金额，且该担保将在优先级排序中处于特定位置。pari passu其他所有未担保、非优先受偿债权均由摩根士丹利承担。持有人仅对摩根士丹利及其资产拥有单一索赔权。因此，持有MSFL发行的证券的持有人应假设，在任何此类诉讼程序中，他们不会享有任何优先权，并且将被视为具有同等地位。pari passu持有摩根士丹利发行的证券的其他非担保、非优先级债权人（包括证券持有人）的索赔权。 ￭这些票据在到期前可能被出售的价格将取决于多种因素，可能会远低于原始购买价格。部分因素包括但不限于：（i）实际或预期的利率和收益率变化，（ii）我们信用评级或信用利差的实际或预期变化，以及（iii）剩余到期时间。通常，剩余到期时间越长且暴露程度越个性化，债券的价格受上述其他因素的影响越大。这可能导致类似这些债券的证券市场价格发生显著不利变化。根据实际或预期的利率和收益率水平，债券的市场价值预计会下降，如果在到期前能够卖出债券，则您可能收到的金额远低于发行价格的100%。 ￭我们愿意为这类证券、到期日和发行规模支付的利率可能会低于基于二级市场信用利差所暗示的利率，并对我们有利。较低的利率以及将发行、销售、结构化和对冲这些票据相关成本纳入原始发行价格中，减少了票据的经济条款，导致估计的票据价值低于原始发行价格，并将负面影响二级市场价格。假设市场条件和其他相关因素保持不变，经销商（包括MS &Co.）在二级市场交易中愿意购买这些票据的价格（如果有的话），很可能显著低于原始发行价格。这是因为二级市场价格将不包括原始发行价格中包含的发行、销售、结构化和对冲等相关成本，并且二级市场价格还将反映我们的二级市场信用利差以及买卖价差。 摩根士丹利金融有限责任公司 固定费率可调用票据 任何经销商在进行此类二级市场交易时都会收取费用，这些费用包括解除相关对冲交易的成本以及其他各种因素。 将附带发行、销售、结构化和对冲这些票据的相关成本计入原始发行价格，并且作为发行人我们愿意支付的较低利率，这使得这些票据的经济条款对你来说不如没有这些因素时有利。 ￭笔记的估价依据我们的定价和估值模型确定，可能与其他交易商的不同，并不代表二级市场的最高或最低价格。这些定价和估值模型是专有的，并且部分依赖于对某些市场输入的主观看法以及对未来事件的一些假设，这些假设可能最终被证明是不正确的。因此，由于不存在标准化的市场估值方法，我们的模型可能会产生比其他市场参与者（包括其他做市商）生成的估值更高的估价结果。此外，在定价日期估算的价值并不代表任何时间点上，包括摩根士丹利公司在内的做市商愿意在二级市场上以最低或最高价格购买您的债券的价格。您的债券在定价补充文件日期之后的任何时间的价值将受到许多无法准确预测的因素的影响，包括我们的信用状况和市场条件的变化。 ￭这些票据不会在任何证券交易所上市 ， 二级交易可能会受到限制。这些债券不会在任何证券交易所上市。因此，可能几乎没有这些债券的二级市场。MS & Co. 可能但没有义务为其创造市场，如果它选择为这些债券创造市场，也可以随时停止。当它确实为这些债券创造市场时，通常会在常规二级市场价格基础上进行交易，价格基于其对这些债券当前价值的估计，考虑了其买卖价差、我们的信用利差、市场波动性、拟出售的名义规模、解除任何相关对冲头寸的成本、剩余到期时间和重新出售这些债券的可能性。即使存在二级市场，也可能无法提供足够的流动性让您轻松交易或出售这些债券。由于其他经纪商可能不会显著参与这些债券的二级市场，您可能能够以的价格交易这些债券取决于MS & Co. 愿意以何种价格进行交易。如果MS & Co. 任何时候停止为这些债券创造市场，那么很可能就没有二级市场供这些债券交易。此外，根据此处所述的风险中性估值模型确定，由于这些债券的利息支付低于发行人发行的类似到期日的其他工具的利息支付，发行人提前赎回这些债券的可能性较小。因此，您应该愿意持有这些债券直至到期日。 ￭摩根士丹利公司（摩根士丹利的子公司，并为MSFL的附属机构）已在定价日期确定了估计价值。MS & Co. 已确定票据在定价日的估计价值。 ￭我们的附属机构可能会发布可能影响这些票据市场价值的研究。他们还预期将对发行人的票据义务进行对冲。我们的附属机构可能目前或将来就利率变动发布研究报告。该研究不时会未经事先通知进行修改，并且可能会表达与购买或持有债券的意见或建议不一致的观点。这些活动可能会影响债券的市场价值。此外，我们的附属机构预期将对发行人的债券义务进行对冲，并且即使投资者在根据债券条款进行投资或在任何二级市场交易中未获得有利的投资回报，他们也可能从预期的对冲活动中获利。 ￭摩根士丹利的子公司以及MSFL的关联方计算代理将对这些债券进行相关判断。任何由计算代理作出的这些决定都可能对投资者的收益产生不利影响。此外，计算代理作出某些决定时可能需要行使判断权并做出主观判断。这些潜在的主观决定可能会影响您持有的债券的收益。有关此类决定的更多信息，请参见附随 Prospectus 中的“债务证券描述—固定利率债务证券”及相关定义。 摩根士丹利金融有限责任公司 固定费率可调用票据 收益的使用和套期保值 所发行债券销售所得将用于一般企业用途。我们将根据每张发行的债券收到总计1,000美元，因为当我们进行对冲交易以履行债券下的义务时，对冲对手方将报销经纪商的佣金费用。您承担的与债券相关的成本（如上页所述）包括经纪商的佣金、发行、结构和对冲债券的成本。 关于分配计划的补充信息 ； 利益冲突 该代理可能通过摩根士丹利史蒂芬尼 LLC（“摩根士丹利财富管理”）或其他选定的承销商进行分销，这些承销商可能包括摩根士丹利国际 plc（“MSIP”）和摩根士坦利银行 AG。摩根士丹利财富管理、MSIP 和摩根士坦利银行均为本公司的关联公司。选定的承销商，包括摩根士丹利财富管理和其财务顾问，将从代理摩根士丹利及公司 LLC 处获得每张销售债券固定销售佣金 $。提供经销商向投资者销售通过收费顾问账户购买的票据时，将不会获得销售佣金。 摩根士丹利公司（MS & Co.）是MSFL的附属公司，并且是摩根士丹利全资子公司。摩根士丹利及其附属公司预期通过销售、结构化安排以及在适用情况下对票据进行对冲来实现盈利。当摩根士丹利公司定价此次票据发行时，将确定票据的经济条款，使得每张票据在定价日期的估计价值不低于第2页“票据”部分中描述的最低水平。 摩根士丹利及任何其他附属公司将在遵守金融行业监管当局（Financial Industry